【正文】 無息貸款轉(zhuǎn)讓 %轉(zhuǎn)讓子公司子公司 第 39 頁案例六： C公司過程說明1. 國資局共持有 C公司 %的股份，將其中 %轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者，自己變成第二大股東；2. C公司子公司的 管理者和企業(yè)投資者一起出資設(shè)立投資公司 ，其中管理者的資金由企業(yè)投資者無息貸款提供；3. 投資公司經(jīng)過和戰(zhàn)略投資者協(xié)商，由戰(zhàn)略投資者將子公司經(jīng)過重新評估之后轉(zhuǎn)讓給投資公司，完成對子公司的 MBO收購。期股有與股權(quán)同等的收益權(quán)和表決權(quán)，但是無所有權(quán)，受讓方必須將實股和期股分紅所得用于償還購買期股的欠款，不斷 “填實 ”期股，轉(zhuǎn)為實股，屬于 “懸置股權(quán) ”式的虛股。所以， 總經(jīng)理要避免血本無歸，必須要保持年均資產(chǎn)收益率達到12%以上的增長速度，壓力很大。5. 思路： 分三步走，以經(jīng)營者持有股份起步，逐步擴大股份比例，徐圖天下，實現(xiàn)控股。2. 數(shù)量比例： 個人持有股份的數(shù)量根據(jù)崗位而不同， 100萬股中，總經(jīng)理 20萬股，其他人可購買 —6萬股不等。4. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在交易成本不經(jīng)濟現(xiàn)象，收購主體受讓股份的投資大大超出其凈資產(chǎn)的 50%，負債率超過 90%，高管層還貸壓力非常大；5. 向金融機構(gòu)融資解決過橋資金的方式很難推廣，是否可行取決于綜合資本收益是否超過債務(wù)融資成本；6. 還存在為還貸而實施的高現(xiàn)金分紅帶來的 所得稅稅賦過高問題案例二：佛山塑料 ,借鑒意義 第 25 頁項目概述 案例分析問卷分析導(dǎo)讀案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建議方案 第 26 頁案例三： 粵美的通過管理層自己設(shè)立的投資公司持股管理層 +技術(shù)人員美托投資公司廣東美的集團股份有限公司順德市美的控股有限公司設(shè)立① 出讓粵美的%股權(quán)② 持有粵美的%（原是 “粵美的”第一大股東）受讓股權(quán)后成為 “粵美的”第一大股東 第 27 頁案例三： 粵美的 ,借鑒意義融資方式q 美托投資公司收購所用的現(xiàn)金，全都是通過股票質(zhì)押而獲得的銀行貸款；管理層個人通過美托間接持有公司股份，則應(yīng)先支付 10％的現(xiàn)金，其余部分將分期用紅利付清；q 管理層收購是用 “金手銬 ”把他們自己的利益與企業(yè)的盈利綁到了一起， 負債經(jīng)營的管理層要對企業(yè)的前途命運最終負責(zé)q 第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為 ，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為 3元，均低于公司 2023年每股凈資產(chǎn) ；q 粵美的董事解釋說， 轉(zhuǎn)讓價格低于每股凈資產(chǎn)是考慮了內(nèi)部職工對公司的歷史貢獻等因素q 美托投資公司設(shè)立時注冊資本一千多萬元，后變更為一億元。備注：回收的 34份問卷中，有 2份未對本題做出回答。這種傾向?qū)Ψ桨冈O(shè)計有較好的指導(dǎo)作用。根據(jù)市場行情 ，建議方案采用 8倍進行測算。統(tǒng)計結(jié)果顯示不通過信托公司，個人可以直接支付的首付款最多一項有 11人選擇，為 10萬元5. 不通過信托公司的協(xié)助融資，您個人可以直接支付的首付款是多少？ 第 14 頁問卷分析（六）： 89%范圍的人認為政策上應(yīng)限定范圍，自愿選擇。 第 10 頁問卷分析（二）： 100％的人愿意參與管理者持股，表明大家的思想統(tǒng)一，觀念基本一致，表明后續(xù)工作開展有了良好的思想基礎(chǔ)。 XX發(fā)展產(chǎn)權(quán)制度改革建議2. XX投資發(fā)展公司產(chǎn)權(quán)改革框架建議（ WORD）3. XX投資發(fā)展公司產(chǎn)權(quán)改革框架建議摘要（ WORD）4. 信托公司情況介紹 （ WORD）咨詢附加值：融資機構(gòu)洽談，補償金及安置費計算研究董事會溝通，方案設(shè)計，管理培訓(xùn) 第 7 頁導(dǎo)讀建議方案案例分析項目概述 問卷分析 第 8 頁問卷調(diào)查概述　　北大縱橫 XX發(fā)展項目組為了全面了解 XX發(fā)展的管理層對企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革及經(jīng)營者持股的態(tài)度與意見等重要信息，特編制下發(fā)了本次調(diào)查問卷。XXX投資發(fā)展有限公司XXX產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報告與 MBO操作建議書北大縱橫管理咨詢公司機密 第 2 頁導(dǎo)讀案例分析項目概述 問卷分析 建議方案 第 3 頁項目進程12/412/7第 1－ 5天12/812/12q前期準備q政府機構(gòu)調(diào)研q典型企業(yè)調(diào)研q中介機構(gòu)調(diào)研q公司資料研究q正式匯報q報告修改完善q再次討論修改q溝通董事會q管理培訓(xùn)第 2530天01/0101/06q高層溝通q調(diào)查問卷征求意見q補償金與安置費研究q調(diào)查報告及建議初稿q關(guān)鍵問題研討q補充調(diào)研q報告預(yù)溝通q項目啟動q項目計劃q高層訪談q北京調(diào)研第 1624天12/2312/31第 615天12/1312/22 第 4 頁訪談 /調(diào)研概述一對象 主題 方式 /方法政府和公共機構(gòu)q 國資委改革局q 國資委改組局q 財政部企業(yè)司q 北京市國資委q 深圳市國資辦q 湖北省國資局q 武漢市國資公司q 國電集團公司q 國家電網(wǎng)公司q 北大案例研究中心q 北大商學(xué)網(wǎng) 政策法規(guī)、文件 典型企業(yè)操作實踐 q面談q電話q郵件q政策匯編q文件輯錄q網(wǎng)絡(luò)q二手資料分析q幽靈拜訪中介機構(gòu) 新華信托、金信信托、中原信托、中泰信托 、中信信托、世紀證券、深國投、中信證券、大成基金、國信證券北京分部、長城證券投行部、首創(chuàng)投資擔(dān)保公司、首創(chuàng)科技投資公司、首創(chuàng)證券深圳辦金融街控股公司、上海德隆國際北京眾孚律所、江西國信改制方向律師、博士若干 典型企業(yè)操作實踐 （融資方式、成本、股權(quán)分 配比例、財務(wù)法律障礙解決）q面談q電話q郵件q傳真q二手資料分析q政策匯編q文件輯錄q網(wǎng)絡(luò)q幽靈拜訪 第 5 頁訪談 /調(diào)研概述二對象 主題 方式 /方法上市公司 q 粵美的q 佛塑股份q 深方大q 宇通客車q 深圳華強 典型企業(yè)操作實踐 （融資方式、成本、股權(quán)分 配比例、財務(wù)法律障礙解決）q電話q郵件q二手資料分析q政策匯編q文件輯錄q網(wǎng)絡(luò)q幽靈拜訪非上市公司q 湖北省 2家 q 深圳市若干家q 上海市 1家q 廈門 1家q 西安 1家q 洛陽 1家 典型企業(yè)操作實踐 （融資方式、成本、股權(quán)分 配比例、財務(wù)法律障礙解決）q面談q電話q郵件q傳真q二手資料分析q政策匯編q文件輯錄q網(wǎng)絡(luò)q幽靈拜訪 第 6 頁項目成果1. 國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報告與 XX發(fā)展產(chǎn)權(quán)制度改革建議書（PPT）216。以下報告是基于對有效問卷的 真實統(tǒng)計和客觀歸納 。2. 如果通過管理層個人出資購買國有股份，實現(xiàn)管理層持股，你是否愿意參加？ 第 11 頁問卷分析（三）： 統(tǒng)計結(jié)果顯示愿意購買股份的比例中選擇%和 5％人最多，均為 7人；其次是選擇 1%和 2%的人均有 4人。但市場上多帶強制性，是任職資格之一，因為沒有強制性，必然反映為趨利避害心理。7. 如果實行管理層持股，您認為最高持股比例與人均比例的倍數(shù)應(yīng)該在那個范圍？ 第 16 頁問卷分析（八）：關(guān)于資金來源，絕大多數(shù)人都選擇了統(tǒng)一由公司從外部解決，約 1/3人選擇了個人和外部戰(zhàn)略投資者。9. 如果公司先通過信托公司解決購買股份的資金來源，您希望多長時間內(nèi)還清全部款項？ 第 18 頁問卷分析（十）：關(guān)于比例的層級分配，多數(shù)人員心態(tài)上認為總經(jīng)理與副總經(jīng)理的差距不宜太大，調(diào)查比例為 ： ；而市場上最高比例與副總經(jīng)理的比例約為 25： 1，與市場略有出入；中層與子公司總經(jīng)理應(yīng)處于同一水平，反映較為一致，同為 。