【正文】 無(wú)息貸款轉(zhuǎn)讓 %轉(zhuǎn)讓子公司子公司 第 39 頁(yè)案例六： C公司過(guò)程說(shuō)明1. 國(guó)資局共持有 C公司 %的股份，將其中 %轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者，自己變成第二大股東；2. C公司子公司的 管理者和企業(yè)投資者一起出資設(shè)立投資公司 ，其中管理者的資金由企業(yè)投資者無(wú)息貸款提供；3. 投資公司經(jīng)過(guò)和戰(zhàn)略投資者協(xié)商，由戰(zhàn)略投資者將子公司經(jīng)過(guò)重新評(píng)估之后轉(zhuǎn)讓給投資公司，完成對(duì)子公司的 MBO收購(gòu)。期股有與股權(quán)同等的收益權(quán)和表決權(quán)，但是無(wú)所有權(quán)，受讓方必須將實(shí)股和期股分紅所得用于償還購(gòu)買(mǎi)期股的欠款，不斷 “填實(shí) ”期股，轉(zhuǎn)為實(shí)股，屬于 “懸置股權(quán) ”式的虛股。所以， 總經(jīng)理要避免血本無(wú)歸，必須要保持年均資產(chǎn)收益率達(dá)到12%以上的增長(zhǎng)速度，壓力很大。5. 思路： 分三步走，以經(jīng)營(yíng)者持有股份起步，逐步擴(kuò)大股份比例，徐圖天下，實(shí)現(xiàn)控股。2. 數(shù)量比例： 個(gè)人持有股份的數(shù)量根據(jù)崗位而不同， 100萬(wàn)股中，總經(jīng)理 20萬(wàn)股，其他人可購(gòu)買(mǎi) —6萬(wàn)股不等。4. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在交易成本不經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，收購(gòu)主體受讓股份的投資大大超出其凈資產(chǎn)的 50%，負(fù)債率超過(guò) 90%，高管層還貸壓力非常大；5. 向金融機(jī)構(gòu)融資解決過(guò)橋資金的方式很難推廣，是否可行取決于綜合資本收益是否超過(guò)債務(wù)融資成本；6. 還存在為還貸而實(shí)施的高現(xiàn)金分紅帶來(lái)的 所得稅稅賦過(guò)高問(wèn)題案例二：佛山塑料 ,借鑒意義 第 25 頁(yè)項(xiàng)目概述 案例分析問(wèn)卷分析導(dǎo)讀案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建議方案 第 26 頁(yè)案例三： 粵美的通過(guò)管理層自己設(shè)立的投資公司持股管理層 +技術(shù)人員美托投資公司廣東美的集團(tuán)股份有限公司順德市美的控股有限公司設(shè)立① 出讓粵美的%股權(quán)② 持有粵美的%（原是 “粵美的”第一大股東）受讓股權(quán)后成為 “粵美的”第一大股東 第 27 頁(yè)案例三： 粵美的 ,借鑒意義融資方式q 美托投資公司收購(gòu)所用的現(xiàn)金，全都是通過(guò)股票質(zhì)押而獲得的銀行貸款；管理層個(gè)人通過(guò)美托間接持有公司股份，則應(yīng)先支付 10％的現(xiàn)金，其余部分將分期用紅利付清；q 管理層收購(gòu)是用 “金手銬 ”把他們自己的利益與企業(yè)的盈利綁到了一起， 負(fù)債經(jīng)營(yíng)的管理層要對(duì)企業(yè)的前途命運(yùn)最終負(fù)責(zé)q 第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 ，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 3元，均低于公司 2023年每股凈資產(chǎn) ；q 粵美的董事解釋說(shuō)， 轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)是考慮了內(nèi)部職工對(duì)公司的歷史貢獻(xiàn)等因素q 美托投資公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本一千多萬(wàn)元，后變更為一億元。備注：回收的 34份問(wèn)卷中，有 2份未對(duì)本題做出回答。這種傾向?qū)?duì)方案設(shè)計(jì)有較好的指導(dǎo)作用。根據(jù)市場(chǎng)行情 ，建議方案采用 8倍進(jìn)行測(cè)算。統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示不通過(guò)信托公司，個(gè)人可以直接支付的首付款最多一項(xiàng)有 11人選擇，為 10萬(wàn)元5. 不通過(guò)信托公司的協(xié)助融資，您個(gè)人可以直接支付的首付款是多少？ 第 14 頁(yè)問(wèn)卷分析（六）： 89%范圍的人認(rèn)為政策上應(yīng)限定范圍，自愿選擇。 第 10 頁(yè)問(wèn)卷分析（二）： 100％的人愿意參與管理者持股，表明大家的思想統(tǒng)一，觀念基本一致，表明后續(xù)工作開(kāi)展有了良好的思想基礎(chǔ)。 XX發(fā)展產(chǎn)權(quán)制度改革建議2. XX投資發(fā)展公司產(chǎn)權(quán)改革框架建議（ WORD）3. XX投資發(fā)展公司產(chǎn)權(quán)改革框架建議摘要（ WORD）4. 信托公司情況介紹 （ WORD）咨詢附加值：融資機(jī)構(gòu)洽談，補(bǔ)償金及安置費(fèi)計(jì)算研究董事會(huì)溝通，方案設(shè)計(jì)，管理培訓(xùn) 第 7 頁(yè)導(dǎo)讀建議方案案例分析項(xiàng)目概述 問(wèn)卷分析 第 8 頁(yè)問(wèn)卷調(diào)查概述　　北大縱橫 XX發(fā)展項(xiàng)目組為了全面了解 XX發(fā)展的管理層對(duì)企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革及經(jīng)營(yíng)者持股的態(tài)度與意見(jiàn)等重要信息，特編制下發(fā)了本次調(diào)查問(wèn)卷。XXX投資發(fā)展有限公司XXX產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報(bào)告與 MBO操作建議書(shū)北大縱橫管理咨詢公司機(jī)密 第 2 頁(yè)導(dǎo)讀案例分析項(xiàng)目概述 問(wèn)卷分析 建議方案 第 3 頁(yè)項(xiàng)目進(jìn)程12/412/7第 1－ 5天12/812/12q前期準(zhǔn)備q政府機(jī)構(gòu)調(diào)研q典型企業(yè)調(diào)研q中介機(jī)構(gòu)調(diào)研q公司資料研究q正式匯報(bào)q報(bào)告修改完善q再次討論修改q溝通董事會(huì)q管理培訓(xùn)第 2530天01/0101/06q高層溝通q調(diào)查問(wèn)卷征求意見(jiàn)q補(bǔ)償金與安置費(fèi)研究q調(diào)查報(bào)告及建議初稿q關(guān)鍵問(wèn)題研討q補(bǔ)充調(diào)研q報(bào)告預(yù)溝通q項(xiàng)目啟動(dòng)q項(xiàng)目計(jì)劃q高層訪談q北京調(diào)研第 1624天12/2312/31第 615天12/1312/22 第 4 頁(yè)訪談 /調(diào)研概述一對(duì)象 主題 方式 /方法政府和公共機(jī)構(gòu)q 國(guó)資委改革局q 國(guó)資委改組局q 財(cái)政部企業(yè)司q 北京市國(guó)資委q 深圳市國(guó)資辦q 湖北省國(guó)資局q 武漢市國(guó)資公司q 國(guó)電集團(tuán)公司q 國(guó)家電網(wǎng)公司q 北大案例研究中心q 北大商學(xué)網(wǎng) 政策法規(guī)、文件 典型企業(yè)操作實(shí)踐 q面談q電話q郵件q政策匯編q文件輯錄q網(wǎng)絡(luò)q二手資料分析q幽靈拜訪中介機(jī)構(gòu) 新華信托、金信信托、中原信托、中泰信托 、中信信托、世紀(jì)證券、深國(guó)投、中信證券、大成基金、國(guó)信證券北京分部、長(zhǎng)城證券投行部、首創(chuàng)投資擔(dān)保公司、首創(chuàng)科技投資公司、首創(chuàng)證券深圳辦金融街控股公司、上海德隆國(guó)際北京眾孚律所、江西國(guó)信改制方向律師、博士若干 典型企業(yè)操作實(shí)踐 （融資方式、成本、股權(quán)分 配比例、財(cái)務(wù)法律障礙解決）q面談q電話q郵件q傳真q二手資料分析q政策匯編q文件輯錄q網(wǎng)絡(luò)q幽靈拜訪 第 5 頁(yè)訪談 /調(diào)研概述二對(duì)象 主題 方式 /方法上市公司 q 粵美的q 佛塑股份q 深方大q 宇通客車(chē)q 深圳華強(qiáng) 典型企業(yè)操作實(shí)踐 （融資方式、成本、股權(quán)分 配比例、財(cái)務(wù)法律障礙解決）q電話q郵件q二手資料分析q政策匯編q文件輯錄q網(wǎng)絡(luò)q幽靈拜訪非上市公司q 湖北省 2家 q 深圳市若干家q 上海市 1家q 廈門(mén) 1家q 西安 1家q 洛陽(yáng) 1家 典型企業(yè)操作實(shí)踐 （融資方式、成本、股權(quán)分 配比例、財(cái)務(wù)法律障礙解決）q面談q電話q郵件q傳真q二手資料分析q政策匯編q文件輯錄q網(wǎng)絡(luò)q幽靈拜訪 第 6 頁(yè)項(xiàng)目成果1. 國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報(bào)告與 XX發(fā)展產(chǎn)權(quán)制度改革建議書(shū)（PPT）216。以下報(bào)告是基于對(duì)有效問(wèn)卷的 真實(shí)統(tǒng)計(jì)和客觀歸納 。2. 如果通過(guò)管理層個(gè)人出資購(gòu)買(mǎi)國(guó)有股份，實(shí)現(xiàn)管理層持股，你是否愿意參加？ 第 11 頁(yè)問(wèn)卷分析（三）： 統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示愿意購(gòu)買(mǎi)股份的比例中選擇%和 5％人最多，均為 7人；其次是選擇 1%和 2%的人均有 4人。但市場(chǎng)上多帶強(qiáng)制性，是任職資格之一，因?yàn)闆](méi)有強(qiáng)制性，必然反映為趨利避害心理。7. 如果實(shí)行管理層持股，您認(rèn)為最高持股比例與人均比例的倍數(shù)應(yīng)該在那個(gè)范圍？ 第 16 頁(yè)問(wèn)卷分析（八）：關(guān)于資金來(lái)源，絕大多數(shù)人都選擇了統(tǒng)一由公司從外部解決，約 1/3人選擇了個(gè)人和外部戰(zhàn)略投資者。9. 如果公司先通過(guò)信托公司解決購(gòu)買(mǎi)股份的資金來(lái)源，您希望多長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)還清全部款項(xiàng)？ 第 18 頁(yè)問(wèn)卷分析（十）：關(guān)于比例的層級(jí)分配，多數(shù)人員心態(tài)上認(rèn)為總經(jīng)理與副總經(jīng)理的差距不宜太大，調(diào)查比例為 ： ；而市場(chǎng)上最高比例與副總經(jīng)理的比例約為 25： 1，與市場(chǎng)略有出入；中層與子公司總經(jīng)理應(yīng)處于同一水平，反映較為一致，同為 。