【正文】 者和經(jīng)營(yíng)者之間的矛盾 能充分發(fā)揮經(jīng)營(yíng)者才能 有利于招募和挽留人才 節(jié)約現(xiàn)金 93 股票期權(quán)的激勵(lì)效果 ?柏利和明斯 ： 對(duì)于股權(quán)分散的公司，管理人員擁有少量的股權(quán)將會(huì)激勵(lì)他們追求自己的利益。 而隨著管理人員股權(quán)份額的增加，他們的利益將會(huì)與廣大股東趨于一致，其偏離利益最大化的傾向就會(huì)減輕。 94 股票期權(quán)的激勵(lì)效果 ?莫克、肖萊弗與維斯尼 ： 董事股權(quán)在 0～ 5%這一范圍，其比例上升時(shí)公司資產(chǎn)市值增長(zhǎng)；但超過(guò) 5%的范圍，公司資產(chǎn)市值與董事股權(quán)是負(fù)相關(guān)。 95 股票期權(quán)的激勵(lì)效果 ?與績(jī)效緊密相關(guān)的薪酬制度會(huì)提高企業(yè)的績(jī)效 ?比如， Delery and Dory(1996) ?基于績(jī)效的薪酬 1SD23%ROA()。貸款 ,利潤(rùn)分享 ,1SD23%ROE() ?Welbourne and Andrews (1996) ?132 人力資源價(jià)值觀(guān)和按集體績(jī)效付酬 ?高平均 1SD 5年生存 92%；低 1SD34% 96 股票期權(quán)的激勵(lì)效果 ? Rajagopalan(1996) ?長(zhǎng)期股票計(jì)劃 高層經(jīng)理 會(huì)計(jì)和市場(chǎng)績(jī)效更好 ?律師更喜歡年度獎(jiǎng)金，而不是長(zhǎng)期股票計(jì)劃 ? Bloom and Milkovich(1998) ?年度獎(jiǎng)金中的風(fēng)險(xiǎn)收入，對(duì)股東回報(bào)的影響有正有負(fù) ?試圖用基于產(chǎn)出的合同建立聯(lián)盟利益并分享風(fēng)險(xiǎn)是有問(wèn)題的 97 股票期權(quán)的激勵(lì)效果 ? 高層管理者擁有公司的程度越高，研究開(kāi)發(fā)上的投入越大；而將他們的薪酬與短期會(huì)計(jì)指標(biāo)聯(lián)系起來(lái)，研發(fā)的投入就少 (Hill Snell,1989。 Hitt, et al, 1996) ? 股票分享伴隨長(zhǎng)期人力資源措施 (Galbraith Merrill, 1991。 Gerhart Trevor, 1996) ? 股票分享鼓勵(lì)內(nèi)部增長(zhǎng)而非外部增長(zhǎng)；薪酬與短期利潤(rùn)相關(guān)則鼓勵(lì)并購(gòu) (Hill Snell, 1989。 Hitt, et al, 1996。 Phan Hill, 1995) 98 股票期權(quán)的適用范圍 高速成長(zhǎng)性企業(yè)。 效益高速增長(zhǎng)企業(yè)。 高科技企業(yè)。 99 中國(guó)企業(yè)實(shí)行股票期權(quán)的特殊問(wèn)題 薪酬管理 100 股票來(lái)源的制度障礙 ?《公司法》第 149條規(guī)定：“公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少公司資本而注銷(xiāo)股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外”。 ?《公司法》第 83條亦規(guī)定除發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股票外，“其余股票應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開(kāi)募集” 101 稅收制度的限制 ? 美國(guó) 1986年修訂的國(guó)內(nèi)稅務(wù)法規(guī)定，公司授予高級(jí)管理人員股票期權(quán)時(shí)，公司與個(gè)人都不需要付稅。股票期權(quán)行權(quán)時(shí)，也不需付稅。 ? 股票交易行為除了征收證券交易印花稅外，還對(duì)個(gè)人的股息、紅利所得征收個(gè)人所得稅。 102 沒(méi)有相應(yīng)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則來(lái)規(guī)范 ? 美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)意見(jiàn)第 25號(hào)股票期權(quán)的會(huì)計(jì)處理 (1972年 )，對(duì)企業(yè)此類(lèi)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)處理做了比較詳細(xì)的規(guī)定，使有關(guān)企業(yè)的會(huì)計(jì)計(jì)量和確認(rèn)有了原則和依據(jù)。 ?我國(guó)？ 103 會(huì)造成企業(yè)內(nèi)部收入的兩極分化 ? 1980年美國(guó)大型企業(yè) CEO平均年收入相當(dāng)于同年普通工人平均年收入的 42倍，1990年為 85倍， 1992年為 157倍， 1995年為141倍， 1996年為 209倍， 1997年為 326倍。 ?我國(guó)，行得通嗎？ 104 股票流通上的法律障礙 ? 《公司法》第 147條“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓” ?《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第 38條 股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和 …… ，將其持有的公司股票在買(mǎi)入后 6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出或者在賣(mài)出后 6個(gè)月內(nèi)買(mǎi)入，由此獲得的利潤(rùn)歸公司所有 。 105 行政干預(yù)和瞎指揮 ?—— 金手銬變鐵手銬 106 行權(quán)價(jià)格確定的難度 ?一般規(guī)定 ?設(shè)計(jì)的行權(quán)價(jià) ?在我國(guó)的問(wèn)題 …… 107 對(duì)原有股東的公平問(wèn)題 ?大股東掏錢(qián)為經(jīng)營(yíng)管理者設(shè)立股票期權(quán)征得誰(shuí)的同意，給國(guó)企經(jīng)營(yíng)管理者股票期權(quán)會(huì)導(dǎo)致股權(quán)的分散化，如果是增發(fā)股票又會(huì)導(dǎo)致原有股東報(bào)酬的減少，這是否公平，矛盾沒(méi)有激化時(shí)可能問(wèn)題不大，若是激化了怎么辦； 108 股票價(jià)格反映了企業(yè)績(jī)效嗎？ ?實(shí)施股票期權(quán)意在“雙贏(yíng)”，而目前的經(jīng)理股票期權(quán)有可能背離其實(shí)施的初衷，國(guó)企經(jīng)營(yíng)管理者為了使行權(quán)時(shí)股票保持高的市場(chǎng)價(jià)格，通過(guò)內(nèi)部人控制施行人為包裝，使公司股票的價(jià)格高于它的實(shí)際價(jià)值，從而增大了潛在經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。 109 明天更美好 …… ?中國(guó)證監(jiān)會(huì)副主席高西慶在 “ 99財(cái)富論壇 ”明確表示 ， 為進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量 ，激發(fā)上市公司高級(jí)管理人員的積極性和責(zé)任心 ， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)將積極支持上市公司高級(jí)管理人員持股計(jì)劃 。 他還說(shuō) ， 目前證監(jiān)會(huì)正在會(huì)同有關(guān)方面認(rèn)真研究發(fā)行管理人員認(rèn)股權(quán)證的具體方法 ， 只是有些問(wèn)題涉及修改 《 公司法 》 等法律 ， 因此需要有一定的時(shí)間和經(jīng)過(guò)一定的程序 。 110 關(guān)于薪酬的最新進(jìn)展 管理層收購(gòu) （ Management BuyOut，MBO） 111 管理層收購(gòu) —— 四通 ? MBO前的四通： ?產(chǎn)權(quán)虛置：永遠(yuǎn)說(shuō)不清，永遠(yuǎn)不明白 ?廣種薄收： 42億元總資產(chǎn)， 58家公司 ?人才流失：如不長(zhǎng)進(jìn)，只能留住四流人才，淪為三流企業(yè) 112 管理層收購(gòu) —— 四通 ? 1993年 7月 13日，四通在香港上市，融資， 2023多名員工分到了相當(dāng)社會(huì)公眾股 10%的內(nèi)部股份，但沒(méi)有持有價(jià)值。 ?段永基：四通產(chǎn)權(quán)不能分 —— 政治上 經(jīng)濟(jì)上 論貢獻(xiàn) 113 管理層收購(gòu) —— 四通 ?以清晰的增量調(diào)動(dòng)模糊的存量 —— 買(mǎi) ?凍結(jié)存量，界定增量，依法行事，著眼發(fā)展 ? 1998年 5月 6日， 616名員工個(gè)人出資 5100萬(wàn)元注冊(cè)成立四通持股會(huì)獲得批準(zhǔn)成立 ?持股會(huì)原定認(rèn)購(gòu)總額 6000萬(wàn)元（股），沈國(guó)鈞、段永基各 6%， 14個(gè)新老核心共占 43%。 114 管理層收購(gòu) —— 四通 ? 1998年 5月 13日，北京四通投資有限公司注冊(cè)成立。其中，持股會(huì)出資 5100萬(wàn)元，四通集團(tuán)出資 4900萬(wàn)元。 ? 1999年 11月，四通投資公司完成了對(duì)原四通集團(tuán)所擁有的香港四通上市公司 %控股權(quán)的收購(gòu)。 115 管理層收購(gòu) —— 四通 ?段永基：“新四通”將分期分批募資擴(kuò)股，逐步購(gòu)買(mǎi)四通集團(tuán)資產(chǎn)并發(fā)展其主營(yíng)業(yè)務(wù)，從而最終完成四通重組的戰(zhàn)略。 ?吳敬璉：四通明晰產(chǎn)權(quán)案例最重要的意義是“萬(wàn)里長(zhǎng)征終于走出了第一步”。 116 管理層收購(gòu) ?經(jīng)理層通過(guò)貸款或自籌資金買(mǎi)下公司或公司的大部分股權(quán)，從而對(duì)公司有絕對(duì)的控制能力。 ?在四通，由于環(huán)境的特殊性，將集團(tuán)所有職工都容納進(jìn)“經(jīng)理層”這個(gè)概念中，共同參與融資收購(gòu)。 117 演講完畢，謝謝觀(guān)看！