中國(guó)私募股權(quán)基金的運(yùn)作-資料下載頁(yè)
2025-02-27 00:46本頁(yè)面
【正文】 1日施行的《 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法 》 以及相關(guān)的配套法規(guī)。 《 合伙制企業(yè)法規(guī)定 》 ：“有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任”。 設(shè)立與募集 第二節(jié) ：有限合伙制 PE的設(shè)立 設(shè)立合伙企業(yè)應(yīng)具備下列條件： （ 1）有二個(gè)以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力； （ 2）有書(shū)面合伙協(xié)議； （ 3）有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資； （ 4）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所； （ 5）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 設(shè)立與募集 第三節(jié) ：有限合伙制私募股權(quán)基金的特征 財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于各合伙人的個(gè)人財(cái)產(chǎn)； 各合伙人權(quán)利義務(wù)更分明； 僅對(duì)合伙人征稅而避免雙重征稅； 設(shè)立程序簡(jiǎn)便（無(wú)驗(yàn)資手續(xù)）； 有效的激勵(lì)機(jī)制。 設(shè)立與募集 第三節(jié) ：有限合伙制私募股權(quán)基金的核心條款 出資條款 有限合伙制私募股權(quán)基金采取 承諾出資制，不要求投資人一次性撥投資款，出資時(shí)間由有限合伙協(xié)議約定，并規(guī)定違約條款。 經(jīng)營(yíng) /投資范圍條款 通常為：投資、投資咨詢及投資管理服務(wù)。 不得主動(dòng)投資于不動(dòng)產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)，不得從事?lián)?，未?jīng)決策機(jī)構(gòu)的同意，不得對(duì)某一項(xiàng)目進(jìn)行超過(guò)有限合伙總認(rèn)繳額 20%的投資，不得舉借債務(wù)，不得進(jìn)行承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的投資，不得投資于會(huì)損害合伙企業(yè)或合伙人商譽(yù)的產(chǎn)品、領(lǐng)域及法律禁止投資的領(lǐng)域。 設(shè)立與募集 運(yùn)營(yíng)成本條款 認(rèn)定有限合伙企業(yè)運(yùn)程成本的方法主要有兩個(gè)，一個(gè)是管理費(fèi)包含運(yùn)營(yíng)成本，另一種是管理費(fèi)單獨(dú)撥付。 利潤(rùn)分配條款 主要包含“回?fù)軝C(jī)制”和“優(yōu)先回購(gòu)?fù)顿Y”等類似方式。 合伙人入伙、退伙及財(cái)產(chǎn)權(quán)益份額轉(zhuǎn)讓條款。 普通合伙人約束條款。 約束條款主要對(duì)有限合伙制 PE對(duì)普通合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的限制性規(guī)定，除投資方向、比例條款外，一般還包括定期的財(cái)務(wù)匯報(bào)制度，禁止、限制關(guān)聯(lián)交易，新基金募集的限制等。 設(shè)立與募集 第三部分：私募股權(quán)基金的內(nèi)部治理 第一章：公司制私募股權(quán)基金 第一節(jié) ：一般公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 公司內(nèi)部股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的三權(quán)或三個(gè)主體的分權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部制衡關(guān)系； 董事會(huì)和總經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部制衡關(guān)系。主要包括： （ 1）所有者和經(jīng)營(yíng)者的委托 —— 代理關(guān)系：兩權(quán)分離 （ 2）所有者和監(jiān)事會(huì)的委托受托監(jiān)督責(zé)任關(guān)系 （ 3）監(jiān)事會(huì)與經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系 （ 4）董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層的經(jīng)營(yíng)決策與執(zhí)行關(guān)系。 內(nèi)部治理 內(nèi)部治理 股東 股東 股東 股東 股東 董事會(huì)（經(jīng)營(yíng)決策層） 監(jiān)事會(huì) 經(jīng)理層（經(jīng)營(yíng)執(zhí)行層） 委托代理 善管義務(wù)代理 委托代理 善管義務(wù)代理 委托代理 委托監(jiān)督 監(jiān)督 公司制私募股權(quán)基金的治理架構(gòu)圖 第二節(jié) ：信托制私募股權(quán)基金的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 公司內(nèi)部股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的三權(quán)或三個(gè)主體的分權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部制衡關(guān)系； 董事會(huì)和總經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部制衡關(guān)系。主要包括： （ 1）所有者和經(jīng)營(yíng)者的委托 —— 代理關(guān)系：兩權(quán)分離 （ 2）所有者和監(jiān)事會(huì)的委托受托監(jiān)督責(zé)任關(guān)系 （ 3）監(jiān)事會(huì)與經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系 （ 4）董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層的經(jīng)營(yíng)決策與執(zhí)行關(guān)系。 內(nèi)部治理
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