私募股權(quán)基金公司如何運作呢本站推薦-資料下載頁
2024-11-04 12:24本頁面
【正文】 司利潤水平超過目標(biāo)值，那么王先生要求履行期權(quán)協(xié)議，則基金將所持有的D公司的80%股份無償轉(zhuǎn)讓給王先生。行權(quán)后D公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)椋和跸壬止?0%，基金持股10%。第三步：在C公司實施IPO之前，D公司股東和C公司股東進(jìn)行換股?；鹩盟钟械腄公司10%的股份，交換D公司所持有的C公司10%的股份。換股結(jié)束后，王先生成為D公司的唯一股東，而C公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：D公司持股90%，基金持有10%。在行權(quán)和換股結(jié)束后，由C公司到海外資本市場上市。最終實現(xiàn)內(nèi)資企業(yè)A公司在海外市場的間接上市。二、國內(nèi)上市運作模式（1）借道外資銀行由于在中國境內(nèi)設(shè)立投資實體，對境外基金的要求較高，而且稅收負(fù)擔(dān)較重，因此大多數(shù)境外私募股權(quán)投資基金尚未在中國境內(nèi)設(shè)立外商獨資投資公司。在這種情況下，境外私募股權(quán)投資基金要投資于境內(nèi)上市企業(yè)，就面臨著資金如何進(jìn)出中國國境，以及外幣資金如何與人民幣資金相互轉(zhuǎn)換的問題。從目前來看，境外私募股權(quán)投資基金主要通過兩種手段來解決這一問題，即借道外資銀行或以股東借款的形式進(jìn)行投資。(2)股東借款模式境外私募股權(quán)投資基金試圖投資于中國A股上市企業(yè)，該基金首先在離岸中心設(shè)立殼公司C，再由C公司在中國境內(nèi)成立了一家中外合資企業(yè)B，C公司在B公司的持股比例低于25%，因此合資企業(yè)B原則上屬于內(nèi)資公司。PE將以B公司為平臺投資于中國國內(nèi)企業(yè)。然而B公司的資本金是有限的，必須依賴于境外資金的注入來開展投資。假定內(nèi)資企業(yè)A公司成為基金的目標(biāo)企業(yè)，將由B公司與A公司簽署投資協(xié)議。那么資金問題如何解決？PE決定采用股東借款的方式。由C公司向B公司提供借款，利率參照商業(yè)銀行同期貸款利率。B公司用借款向A公司注資。當(dāng)A公司成功上市后，一旦鎖定期結(jié)束，B公司就可以出售A公司股份獲得回報，并以此償還股東貸款。按照中國相關(guān)法律法規(guī)，外資企業(yè)的股東借款在借款和還款時是可以結(jié)匯和購匯的，這就完成了整個資金循環(huán)。（3）信托代持股份如果境外私募股權(quán)投資基金試圖投資的中國內(nèi)資企業(yè)所處行業(yè)是限制或禁止外資進(jìn)入的，那么基金就很難通過其在中國國內(nèi)的關(guān)聯(lián)企業(yè)直接購買目標(biāo)企業(yè)股份。在這種情況下，前述“盛大模式”也不適用。此時，基金通常會選擇通過中國內(nèi)資企業(yè)代持股份的形式來開展投資，其中最常用的模式是“信托代持股份”。（4）股權(quán)回購境外私募股權(quán)投資基金在投資于中國國內(nèi)目標(biāo)企業(yè)時，時常遇到以下情況：第一，目標(biāo)企業(yè)具有很高的成長性，它們不愿意接受過多的股權(quán)投資，因為這意味著喪失更多的剩余索取權(quán)，因此它們往往要求基金在提供股權(quán)融資的同時提供配套的債權(quán)融資；第二，某些目標(biāo)企業(yè)甚至不愿意接受任何股權(quán)投資，而是要求基金提供100%的貸款；第三，某些目標(biāo)企業(yè)規(guī)模較小，在較長時間內(nèi)不能達(dá)到上市規(guī)模，也很難獲得銀行信貸，但是企業(yè)成長性很強(qiáng)，愿意以很高的利率獲得貸款。在上述情況中，雖然提供貸款的行為偏離了基金的投資方向，然而很高的貸款回報率也讓基金欲罷不能。另一方面，中國政府對非金融企業(yè)之間相互提供貸款的行為，存在非常嚴(yán)格的管制，尤其是對貸款利率的管制，要求企業(yè)之間的貸款利率不得超過同期銀行人民幣貸款利率特定的百分比。這就對境外私募股權(quán)投資基金對中國目標(biāo)企業(yè)的高息貸款制造了障礙。而基金和企業(yè)對此的回應(yīng)是，采用股權(quán)回購方式（假股權(quán)真?zhèn)鶛?quán)）的方法來回避政府對企業(yè)間貸款的管制。（5）收購控股內(nèi)資投資公司的境內(nèi)殼公司中國政府對境外私募股權(quán)投資基金在中國境內(nèi)設(shè)立外商獨資投資公司的經(jīng)營實體，施加了比較嚴(yán)格的限制，例如要求提交申請前一年外國投資者的資產(chǎn)總額不低于4億美元，投資公司的注冊資本不低于3000萬美元等。這對中小私募股權(quán)投資基金施加了較高的進(jìn)入壁壘。另一方面，雖然境外私募股權(quán)投資基金可以不要境內(nèi)投資實體，通過借道外資銀行、地下錢莊、股東借款、第三方代持股份的方式，投資于中國目標(biāo)企業(yè)，然而以上方式均是需要支付成本的，有些時候成本還相當(dāng)高昂。因此，境外中小私募股權(quán)投資基金就產(chǎn)生了既想在中國國內(nèi)設(shè)立投資實體，又適當(dāng)規(guī)避中國政府相關(guān)規(guī)定的需求。資本逐利的動機(jī)是無窮的，它們找到了一個方法，即收購控股內(nèi)資投資公司的境內(nèi)殼公司。收購控股內(nèi)資投資公司的境內(nèi)殼公司案例分析境外私人股權(quán)基金試圖持有一家內(nèi)資身份的投資公司。該基金委托中國境內(nèi)的一家專門從事企業(yè)注冊的機(jī)構(gòu)，墊資設(shè)立了兩家公司A與B，其中A公司是一家內(nèi)資投資公司（根據(jù)中國政府的要求，最低資本金限額為1000萬人民幣），B公司是A公司的控股公司。等A公司和B公司的所有手續(xù)辦完之后，再由境外基金收購B公司。B公司相應(yīng)地必須完成企業(yè)性質(zhì)的變更，即由內(nèi)資企業(yè)變更為外資企業(yè)。而由于中國相關(guān)法律目前存在模糊之處，雖然母公司的性質(zhì)發(fā)生變更，但是并沒有強(qiáng)制性規(guī)定要求子公司A同時完成性質(zhì)變更。在這種情況下，基金就成功地鉆了法律的空子，通過收購母公司的方法控制了一家內(nèi)資投資公司。
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