私募股權(quán)基金公司如何運(yùn)作呢本站推薦-資料下載頁(yè)
2025-10-26 12:24本頁(yè)面
【正文】 司利潤(rùn)水平超過(guò)目標(biāo)值，那么王先生要求履行期權(quán)協(xié)議，則基金將所持有的D公司的80%股份無(wú)償轉(zhuǎn)讓給王先生。行權(quán)后D公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)椋和跸壬止?0%，基金持股10%。第三步：在C公司實(shí)施IPO之前，D公司股東和C公司股東進(jìn)行換股?；鹩盟钟械腄公司10%的股份，交換D公司所持有的C公司10%的股份。換股結(jié)束后，王先生成為D公司的唯一股東，而C公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：D公司持股90%，基金持有10%。在行權(quán)和換股結(jié)束后，由C公司到海外資本市場(chǎng)上市。最終實(shí)現(xiàn)內(nèi)資企業(yè)A公司在海外市場(chǎng)的間接上市。二、國(guó)內(nèi)上市運(yùn)作模式（1）借道外資銀行由于在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立投資實(shí)體，對(duì)境外基金的要求較高，而且稅收負(fù)擔(dān)較重，因此大多數(shù)境外私募股權(quán)投資基金尚未在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資投資公司。在這種情況下，境外私募股權(quán)投資基金要投資于境內(nèi)上市企業(yè)，就面臨著資金如何進(jìn)出中國(guó)國(guó)境，以及外幣資金如何與人民幣資金相互轉(zhuǎn)換的問(wèn)題。從目前來(lái)看，境外私募股權(quán)投資基金主要通過(guò)兩種手段來(lái)解決這一問(wèn)題，即借道外資銀行或以股東借款的形式進(jìn)行投資。(2)股東借款模式境外私募股權(quán)投資基金試圖投資于中國(guó)A股上市企業(yè)，該基金首先在離岸中心設(shè)立殼公司C，再由C公司在中國(guó)境內(nèi)成立了一家中外合資企業(yè)B，C公司在B公司的持股比例低于25%，因此合資企業(yè)B原則上屬于內(nèi)資公司。PE將以B公司為平臺(tái)投資于中國(guó)國(guó)內(nèi)企業(yè)。然而B公司的資本金是有限的，必須依賴于境外資金的注入來(lái)開(kāi)展投資。假定內(nèi)資企業(yè)A公司成為基金的目標(biāo)企業(yè)，將由B公司與A公司簽署投資協(xié)議。那么資金問(wèn)題如何解決？PE決定采用股東借款的方式。由C公司向B公司提供借款，利率參照商業(yè)銀行同期貸款利率。B公司用借款向A公司注資。當(dāng)A公司成功上市后，一旦鎖定期結(jié)束，B公司就可以出售A公司股份獲得回報(bào)，并以此償還股東貸款。按照中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)，外資企業(yè)的股東借款在借款和還款時(shí)是可以結(jié)匯和購(gòu)匯的，這就完成了整個(gè)資金循環(huán)。（3）信托代持股份如果境外私募股權(quán)投資基金試圖投資的中國(guó)內(nèi)資企業(yè)所處行業(yè)是限制或禁止外資進(jìn)入的，那么基金就很難通過(guò)其在中國(guó)國(guó)內(nèi)的關(guān)聯(lián)企業(yè)直接購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)股份。在這種情況下，前述“盛大模式”也不適用。此時(shí)，基金通常會(huì)選擇通過(guò)中國(guó)內(nèi)資企業(yè)代持股份的形式來(lái)開(kāi)展投資，其中最常用的模式是“信托代持股份”。（4）股權(quán)回購(gòu)境外私募股權(quán)投資基金在投資于中國(guó)國(guó)內(nèi)目標(biāo)企業(yè)時(shí)，時(shí)常遇到以下情況：第一，目標(biāo)企業(yè)具有很高的成長(zhǎng)性，它們不愿意接受過(guò)多的股權(quán)投資，因?yàn)檫@意味著喪失更多的剩余索取權(quán)，因此它們往往要求基金在提供股權(quán)融資的同時(shí)提供配套的債權(quán)融資；第二，某些目標(biāo)企業(yè)甚至不愿意接受任何股權(quán)投資，而是要求基金提供100%的貸款；第三，某些目標(biāo)企業(yè)規(guī)模較小，在較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)不能達(dá)到上市規(guī)模，也很難獲得銀行信貸，但是企業(yè)成長(zhǎng)性很強(qiáng)，愿意以很高的利率獲得貸款。在上述情況中，雖然提供貸款的行為偏離了基金的投資方向，然而很高的貸款回報(bào)率也讓基金欲罷不能。另一方面，中國(guó)政府對(duì)非金融企業(yè)之間相互提供貸款的行為，存在非常嚴(yán)格的管制，尤其是對(duì)貸款利率的管制，要求企業(yè)之間的貸款利率不得超過(guò)同期銀行人民幣貸款利率特定的百分比。這就對(duì)境外私募股權(quán)投資基金對(duì)中國(guó)目標(biāo)企業(yè)的高息貸款制造了障礙。而基金和企業(yè)對(duì)此的回應(yīng)是，采用股權(quán)回購(gòu)方式（假股權(quán)真?zhèn)鶛?quán)）的方法來(lái)回避政府對(duì)企業(yè)間貸款的管制。（5）收購(gòu)控股內(nèi)資投資公司的境內(nèi)殼公司中國(guó)政府對(duì)境外私募股權(quán)投資基金在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資投資公司的經(jīng)營(yíng)實(shí)體，施加了比較嚴(yán)格的限制，例如要求提交申請(qǐng)前一年外國(guó)投資者的資產(chǎn)總額不低于4億美元，投資公司的注冊(cè)資本不低于3000萬(wàn)美元等。這對(duì)中小私募股權(quán)投資基金施加了較高的進(jìn)入壁壘。另一方面，雖然境外私募股權(quán)投資基金可以不要境內(nèi)投資實(shí)體，通過(guò)借道外資銀行、地下錢莊、股東借款、第三方代持股份的方式，投資于中國(guó)目標(biāo)企業(yè)，然而以上方式均是需要支付成本的，有些時(shí)候成本還相當(dāng)高昂。因此，境外中小私募股權(quán)投資基金就產(chǎn)生了既想在中國(guó)國(guó)內(nèi)設(shè)立投資實(shí)體，又適當(dāng)規(guī)避中國(guó)政府相關(guān)規(guī)定的需求。資本逐利的動(dòng)機(jī)是無(wú)窮的，它們找到了一個(gè)方法，即收購(gòu)控股內(nèi)資投資公司的境內(nèi)殼公司。收購(gòu)控股內(nèi)資投資公司的境內(nèi)殼公司案例分析境外私人股權(quán)基金試圖持有一家內(nèi)資身份的投資公司。該基金委托中國(guó)境內(nèi)的一家專門從事企業(yè)注冊(cè)的機(jī)構(gòu)，墊資設(shè)立了兩家公司A與B，其中A公司是一家內(nèi)資投資公司（根據(jù)中國(guó)政府的要求，最低資本金限額為1000萬(wàn)人民幣），B公司是A公司的控股公司。等A公司和B公司的所有手續(xù)辦完之后，再由境外基金收購(gòu)B公司。B公司相應(yīng)地必須完成企業(yè)性質(zhì)的變更，即由內(nèi)資企業(yè)變更為外資企業(yè)。而由于中國(guó)相關(guān)法律目前存在模糊之處，雖然母公司的性質(zhì)發(fā)生變更，但是并沒(méi)有強(qiáng)制性規(guī)定要求子公司A同時(shí)完成性質(zhì)變更。在這種情況下，基金就成功地鉆了法律的空子，通過(guò)收購(gòu)母公司的方法控制了一家內(nèi)資投資公司。
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