公司并購(gòu)重組中的稅務(wù)籌劃張志曉律師xxxx1020-資料下載頁(yè)
2025-02-23 19:06本頁(yè)面
【正文】 征收土地增值稅問題的批復(fù)》（國(guó)稅函 [2023]687號(hào)）： 是對(duì)廣西壯族自治區(qū)地方稅務(wù)局《關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的請(qǐng)示》（桂地稅報(bào) [2023]32號(hào)）的回復(fù)，回復(fù)內(nèi)容如下： 鑒于深圳市能源集團(tuán)有限公司和深圳能源投資股份有限公司一次性共同轉(zhuǎn)讓深圳能源（欽州）實(shí)業(yè)有限公司 100%的股權(quán)，且這些以股權(quán)形式表現(xiàn)的資產(chǎn)主要是土地使用權(quán)、地上建筑物及附著物，經(jīng)研究，對(duì)此應(yīng)按土地增值稅的規(guī)定征稅。 1 291 房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓土地增值稅的處理 安 徽省地方稅務(wù)局關(guān)于對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何征收土地增值稅問題的批復(fù)》（皖地稅政三字 [1996]367號(hào)，該文如下： 黃山市地方稅務(wù)局： 你局《關(guān)于省旅游開發(fā)中心轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)如何計(jì)征土地增值稅的請(qǐng)示》（黃地稅一字 [1996]第 136號(hào)）悉。經(jīng)研究，并請(qǐng)示國(guó)家稅務(wù)總局，現(xiàn)批復(fù)如下： 據(jù)了解，目前股權(quán)轉(zhuǎn)讓（包括房屋產(chǎn)權(quán)和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓）情況較為復(fù)雜。其中，對(duì)投資聯(lián)營(yíng)一方由于經(jīng)營(yíng)狀況等原因而中止聯(lián)營(yíng)關(guān)系，正常撤資的，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，暫不征收土地增值稅；對(duì)以轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)為盈利目的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)按規(guī)定征收土地增值稅。因此，你局請(qǐng)示中的省旅游開發(fā)中心的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可按上述原則前款進(jìn)行確定。 1 301 問題 公司轉(zhuǎn)讓需要繳稅的情況 據(jù)國(guó)稅函 【 2023】 504號(hào)， 《 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于青海省黃河尼那水電站整體資產(chǎn)出售行為征收流轉(zhuǎn)稅問題的批復(fù) 》 ，青海省三江股份有限公司將其所屬的黃河尼那水電站整體資產(chǎn)出售給聯(lián)合能源集團(tuán)有限公司，并非整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為，不屬于企業(yè)的整體產(chǎn)權(quán)交易行為。有整體資產(chǎn)出售過程中，其發(fā)生的銷售貨物的行為應(yīng)照章征收增值稅，轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)和銷售不動(dòng)產(chǎn)的行為照章征收營(yíng)業(yè)稅。 1 311 公司轉(zhuǎn)讓需要繳稅的情況 根據(jù)國(guó)稅函 【 2023】 585號(hào) 《 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅政策問題的批復(fù) 》 對(duì)大連市國(guó)家稅務(wù)局： 《 關(guān)于大連金牛股份有限公司資產(chǎn)重組過程中相關(guān)業(yè)務(wù)適用增值稅政策問題的請(qǐng)示 》 (大國(guó)稅函 [2023]193號(hào) ) 批復(fù)： 一、納稅人在資產(chǎn)重組過程中將所屬資產(chǎn)、負(fù)債及相關(guān)權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給控股公司，但保留上市公司資格的行為，不屬于 《 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù) 》 (國(guó)稅函 [2023]420號(hào) )規(guī)定的整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)行為。對(duì)其資產(chǎn)重組過程中涉及的應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓等行為，應(yīng)照章征收增值稅。 二、上述控股公司將受讓獲得的實(shí)物資產(chǎn)再投資給其他公司的行為，應(yīng)照章征收增值稅。 三、納稅人在資產(chǎn)重組過程中所涉及的固定資產(chǎn)征收增值稅問題，應(yīng)按照《 財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于全國(guó)實(shí)施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知 》 (財(cái)稅[2023]170號(hào) )、 《 財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于部分貨物適用增值稅低稅率和簡(jiǎn)易辦法征收增值稅政策的通知 》 (財(cái)稅 [2023]9號(hào) )及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 1 321 六、律師工作的四個(gè)層次 ? 一、做訴訟：在風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生后處理矛盾 ? 二、審合同：對(duì)既定交易框架下的交易迚行審查，事先預(yù)防風(fēng)險(xiǎn) ? 三、研究、參不制定交易模式：如股權(quán)收購(gòu)不資產(chǎn)收購(gòu)的選擇，合伙制不公司制的選擇，股份公司的創(chuàng)造。 ? 四、研究行業(yè)政策、對(duì)企業(yè)投資決策提供前瞻性，戰(zhàn)略性、方向性意見，如在收購(gòu)迚入新的行業(yè)時(shí)研究國(guó)家對(duì)該行業(yè)的政策、觃制和政策預(yù)期。 1 331 十、法律模式是社會(huì)資源的組織形式 ? 法律是商業(yè)經(jīng)驗(yàn)與模式的積累和總結(jié) ? 律師是研究和設(shè)計(jì)商業(yè)模式的專家 ? 正確的商業(yè)模式促進(jìn)企業(yè)發(fā)展、推動(dòng)經(jīng)濟(jì)進(jìn)步 1 341 張志曉 律師 電話： 13811184382 信箱： 法律（模式）創(chuàng)造價(jià)值 演講完畢，謝謝觀看！
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