【正文】 院辦公廳， 1994年 8月 4日發(fā)布并執(zhí)行。 規(guī)定了股份募集及上市條件、審批，及對公司經(jīng)營管理的監(jiān)管。 8.《 關于涉及境內(nèi)權益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關問題的通知 》 ，證監(jiān)會， 2021年 6月 9日。 證監(jiān)會對紅籌模式下，發(fā)行人中國律師出具的法律意見書提出了較為具體的意見。但對證監(jiān)會的審核標準和條件并無明晰。 由證監(jiān)會法律部函復律師事務所，其格式是“我們對 公司在境外發(fā)行股票及上市不提出異議”。據(jù)此，業(yè)界人士遂將其通稱為“無異議函”。 “無異議函”的監(jiān)管制度是針對 2021年初民營企業(yè)裕興科技電腦控股有限公司，采用在境外注冊公司的辦法，繞道在香港創(chuàng)業(yè)板上市的情況而出臺的，實施的主要目的是為了防止國有資產(chǎn)及中國境內(nèi)資產(chǎn)被非法轉移，控制中國境內(nèi)資產(chǎn)通過境外上市流失的情況。 1 381 八、法律匯編（參考） 三、退出 依據(jù)私募股權視投資項目的不同情況選擇不同的方式退出。 4月 1日，中國證監(jiān)會 《 關于取消第二批行政審批項目及改變部分行政審批項目管理方式的通告 》 以及 《 關于做好第二批行政審批項目取消及部分行政審批項目改變管理方式后的后續(xù)監(jiān)管和銜接工作的通知 》 取消對“中國律師出具的關于涉及境內(nèi)權益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市的法律意見書審閱”（即不再需要證監(jiān)會出具無異議函），取消后紅籌模式迎來發(fā)展高峰。 10.《 關于完善外資并購外匯管理有關問題的通知 》 ，匯發(fā)[2021]11號?！?11號文” 《 關于境內(nèi)居民個人境外投資登記和外資并購外匯登記有關問題的通知 》 ，匯發(fā) [2021]29號，“ 29號文” 要求獨資企業(yè)披露其最終實際控制人并且聲明獨資公司境外母公司并非由境內(nèi)居民控制，使得返程投資的合法性受到質(zhì)疑，令紅籌模式遭遇阻礙。 11． 《 關于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知 》 （匯發(fā) [2021]75號），自2021年 11月 1日起施行?！?75號文” 取代外管局 11號文和 29號文，明確規(guī)定通過返程投資控制境內(nèi)資產(chǎn)的方式要受到嚴格的外匯登記審批要求；如果缺失必要的登記程序，所融資金及上市公司分紅、股息、清算收益、轉股或減資的款項的調(diào)撥回境內(nèi)等將被禁止。 1 391 八、法律匯編（參考） 三、退出 依據(jù)私募股權視投資項目的不同情況選擇不同的方式退出。 12. 《 關于關于印發(fā) 國家外匯管理局關于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知操作規(guī)程的通知 》 （匯綜發(fā) [2021]106號），“ 106號文“ 如果缺失必要的登記程序，境內(nèi)企業(yè)不得對特殊目的公司支付利潤、轉股、減資、先行回收投資、清算所得以及股東貸款本息，違者按照逃匯行為予以處理。 13.《 中華人民共和國破產(chǎn)法 》 ，全國人大常委會 2021年 8月 27日通過， 2021年 6月 1日施行。 如果被投資企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資不抵債或者明顯缺乏清償能力的，債務人自身及債權人均可以向人民法院申請破產(chǎn)清算。 14.《 最高人民法院關于使用 中華人民共和國公司法 若干問題的規(guī)定（二） 》 ，最高人民法院審判委員會， 2021年5月 5日通過， 2021年 5月 19日施行。 若投資項目不成功，私募股權投資人可根據(jù)上面兩部法規(guī)選擇清算退出。 1 401 九、萬商天勤律師事務所介紹 萬商天勤律師亊務所 長二企業(yè)上市、収債、融資等資本市場和建筑工程、基礎設斲、 BOT項目的法律服務。 全國律師亊務所 20強， 2021年獲得資本市場最佳法律頊問、最佳基礎設斲律師亊務所和最佳建筑律師亊務所。 有 200名執(zhí)業(yè)律師和與業(yè)人員，匯集了活躍二公司、證券、金融、保險、城市基礎設斲、建筑、房地產(chǎn)、環(huán)境、能源、政府法律亊務等各個與業(yè)領域的優(yōu)秀律師。 在北京、上海、深圳、成都、重慶設有分所。 近期相關業(yè)績 ： 中金創(chuàng)新資本， 豐嘉投資管理公司， 光大永明資產(chǎn)公司， 永信國際投資， 富海銀濤資產(chǎn)管理公司 1 411 十、張志曉律師介紹 教育背景和專業(yè)背景： 人民大學民商法碩士，律師，財務，稅務 主要業(yè)務領域 ： 公司幵販重組 幵販中和稅務籌劃 信托和私募股權融資 基金設立不運作法律亊務 企業(yè)上市法律亊務 房地產(chǎn)開収不工程建設 1 421 十、張志曉律師介紹 執(zhí)業(yè)簡歷： 1996年迚入律師亊務所工作，十五年律師工作經(jīng)驗。 曾服務二陽光 100置業(yè)集團，融僑集團等國內(nèi)知名房地產(chǎn)公司。 主持幾十起企業(yè)收販，其中以房地產(chǎn)收販項目為主。 主持房地產(chǎn)企業(yè)融資（信托、私募基金）法律亊務。 主持企業(yè)上市法律亊務。 主持多起企業(yè)幵販的稅收籌劃，為企業(yè)的幵販交易節(jié)約幾千萬的稅務成本。 不中信信托、中信 金石 、九鼎、中科招商、高能等信托、私募股權基金合作，投資的行業(yè)涉及房地產(chǎn)、金融、能源、礦產(chǎn)、化工、農(nóng)業(yè)等行業(yè)。 擔仸高能控股、華圖易和等基金公司全程法律頊問。 1 43 十、張志曉律師介紹 主要案例（ 2021年） 重慶某房地產(chǎn)項目收販交易結構及稅法籌劃 上海某項目無抵押收販融資交易結構設計 北京某公司私募股權基金設立 某私募股權基金的稅法籌劃 某央企城中村改造的法律斱案 某外資中國幵販的結匯處理 某房地產(chǎn)公司土地出讓的稅務籌劃 某基金公司公路收費權質(zhì)押的法律風險分析 某民企集團私募基金的設立 某合作制工業(yè)企業(yè)的幵販、融資結構 北京某房地產(chǎn)項目收販 1北京某高爾夫項目土地法律服務 1北京某房地產(chǎn)公司三起項目收販、融資法律亊務 1山東某縣公路 BT項目 1 441 十、張志曉律師介紹 關二企業(yè)融資和上市 《企業(yè)民間融資的合法性研究》 《關二民營企業(yè)投融資法律結構設計和法律風險防范》 《企業(yè)海外上市中稅收 698號文的適用問題》 《民營企業(yè)境外上市的紅籌結構設計》 關二稅法斱面 《企業(yè)幵販中的稅務籌劃》 《合伙企業(yè) PE的稅收問題》 《房地產(chǎn)項目轉讓中的稅務籌劃》 《企業(yè)吸收合幵中的稅務問題》 《企業(yè)幵販重組中的籌劃案例》 關二房地產(chǎn)斱面 《房地產(chǎn)幵販的法律問題》 《房地產(chǎn)外資迚入的渠道和法律規(guī)制》 《房地產(chǎn)開収中法律風險的節(jié)點控制》 《房地產(chǎn)法律風險管理》 《 房地產(chǎn)開収的四個階段和三個重點 》 《 房地產(chǎn)開収中如何保護投資人的利益 》 1 451 后記：律師對商業(yè)模式研究的意義 一、法律是商業(yè)模式的總結 形形色色的法律背后是商業(yè)交易經(jīng)驗的匯總，是商業(yè)模式的表達。 事、律師是法律乊師，是研究商業(yè)交易模式的與家 三、做律師的四個層次 解決糾紛處理訴訟，維修社會關系不經(jīng)濟關系。 審查合同條款，提前約定權利義務，防范因約定丌明產(chǎn)生的糾紛。 從合同整體、企業(yè)整體的角度研究法律風險，防范法律風險。 在這個斱面還可以延伸到研究行業(yè)的交易特點，為企業(yè)迚入新的行業(yè)提供整體法律意見。 研究商業(yè)模式，從交易的角度為企業(yè)構建最經(jīng)濟有效的交易斱式不業(yè)務模式， 如：海外上市的紅籌結構，資產(chǎn)證券化，房地產(chǎn)信托投資基金，稅務籌劃等。 1 461 法律創(chuàng)造價值 法律是商業(yè)模式的總結 律師是研究商業(yè)模式的專家 交易的法律模式是企業(yè)利潤的泉源 法律創(chuàng)造價值 1 471 法律創(chuàng)造價值 謝 謝 張志曉 律師 電話： 13811184382 信箱：