【正文】 但全權(quán)負(fù)責(zé)經(jīng)營管理，并要承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 有限合伙制通過合伙契約的約定，一方面規(guī)范了普通合伙人的行為使其必須做到盡職盡責(zé)，這有利于鎖定管理費(fèi)用，增加管理透明度，降低管理人的道德風(fēng)險(xiǎn)，消除投資人對項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)、運(yùn)營成本控制等方面的顧慮，另一方面投資人的行為也得到了約束，不得隨意干預(yù)基金運(yùn)作，管理人的自主權(quán)大了，可最大限度地發(fā)揮管理人知識(shí)、技能與特長，機(jī)智靈活地進(jìn)行業(yè)務(wù)操作，最大限度提高管理效率、創(chuàng)造財(cái)富。 有限合伙最大限度地解決了委托代理關(guān)系中的不信任問題，使委托人和代理人的利益在有限合伙形式的基礎(chǔ)上達(dá)到了統(tǒng)一 。 投資管理 第二節(jié)、有限合伙制基金管理模式示意圖 投資管理 GP：即普通合伙人。由遠(yuǎn)達(dá)財(cái)富基金管理公司（和本地的合伙伙伴）擔(dān)仸，對基金債務(wù)承擔(dān)無限責(zé) 仸；擔(dān)仸基金管理人，負(fù)責(zé)基金的投資管理； LP：即有限合伙人，以其出資為限承擔(dān)有限責(zé)仸；個(gè)人、企業(yè)法人均可作為有限合伙人。 第三節(jié)、基金投資管理機(jī)構(gòu)設(shè)置 執(zhí)行機(jī)構(gòu)：基金管理人 由普通合伙人擔(dān)仸基金管理人；負(fù)責(zé)尋找、論證項(xiàng)目，執(zhí)行投資決策，跟蹤項(xiàng)目管理；設(shè)計(jì)產(chǎn)品方案幵進(jìn)行基金的持續(xù)募集等。 資金機(jī)構(gòu)：托管銀行 由銀行擔(dān)仸基金托管人，簽署《托管協(xié)議》，負(fù)責(zé)對資金進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)管，嚴(yán)格按照劃撥指令劃撥資金，幵對基金管理人的行為進(jìn)行監(jiān)督。 監(jiān)管機(jī)構(gòu)：風(fēng)險(xiǎn)控制中心 由丏業(yè)的審計(jì)師、律師對投資行為進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督和法務(wù)監(jiān)督。負(fù)責(zé)監(jiān)督基金的運(yùn)營管理和資金管理，保證投資交易的公平性。 投資管理 第六部分、私募股權(quán)基金的退出方式 私募股權(quán)基金的退出機(jī)制是私募股權(quán)投資基金運(yùn)作中最基礎(chǔ)、最重要的一個(gè)環(huán)節(jié)，它決定著整個(gè)私募股權(quán)投資基金的循環(huán)運(yùn)作能否實(shí)現(xiàn)。它涉及到退出方式、退出程度和退出時(shí)機(jī)的選擇。 退出方式 第一節(jié)、私募股權(quán)基金退出模式研究 謂私募股權(quán)基金，是以非公開募集的方式投資于未上市的公司股權(quán)，通過控制或管理使其價(jià)值增值，最終出售股份而獲利。 從私募股權(quán)投資基金的盈利模式來看，私募股權(quán)投資基金的目的并不是要控制企業(yè)的管理權(quán)，而是參與企業(yè)的管理，以獲取長期資本增值收益。 私募股權(quán)投資基金的盈利主要經(jīng)過以下階段：首先是進(jìn)行項(xiàng)目尋求，發(fā)現(xiàn)具有投資價(jià)值的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目并進(jìn)行合作；其次基金完成對該項(xiàng)目的投資，成為目標(biāo)公司的股東；接著通過優(yōu)化企業(yè)的基本面，提升企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值；最后通過成功退出實(shí)現(xiàn)價(jià)值增值。 私募股權(quán)基金的投資實(shí)際上是一場資本的循環(huán)過程，在投資一個(gè)企業(yè)一段時(shí)期后，再將手中的股權(quán)賣出，實(shí)現(xiàn)價(jià)值后再投入到下一個(gè)企業(yè)。因此，作為 “ 以退為進(jìn) ” 的私募股權(quán)基金，首當(dāng)其沖就是要保持資產(chǎn)的流動(dòng)性，一旦無法退出，投資循環(huán)鏈條就會(huì)中斷。 退出方式 第二節(jié)、上市退出 首次公開發(fā)行（ IPO） 首次公開發(fā)行一般是在投資企業(yè)經(jīng)營達(dá)到理想狀態(tài)時(shí)進(jìn)行的，是私募股權(quán)投資基金最好也是最受歡迎的退出方式之一，它代表了資本市場對該公司業(yè)績的一種認(rèn)可，能夠?yàn)?PE及被投資企業(yè)帶來最大經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。研究發(fā)現(xiàn)，在私募股權(quán)投資基金的退出方式中，以 IPO方式的價(jià)值最大，收益程度最高，其投資回報(bào)率往往大幅度超出預(yù)期。從私募股權(quán)投資基金投資者的角度說，其可以投資者通過企業(yè)上市將其擁有的不可流通的股份轉(zhuǎn)變?yōu)楣补煞?，通過在市場上套現(xiàn)來實(shí)現(xiàn)投資收益；對被投資企業(yè)的管理層而言，企業(yè)上市則意味著企業(yè)既保留了獨(dú)立性，又獲得了從資本市場上持續(xù)融資的途徑。 【注：信托制私募股權(quán)基金不能上市退出。根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 15號》規(guī)定，上市公司必須披露公司的實(shí)際股權(quán)持有人，防止關(guān)聯(lián)持股等問題，但根據(jù)《信托法》規(guī)定，信托公司作為受托人對委托人、受益人以及處理信托事務(wù)的情況和 資料負(fù)有依法保密的義務(wù)，且在實(shí)踐操作中，信托缺乏有效登記等制度，信托公司作為上市公司發(fā)起人股東無法確認(rèn)其代持關(guān)系，因此，證監(jiān)會(huì)對信托公司作為上市公司發(fā)起人的申請，暫時(shí)不予審批。】 退出方式 第三節(jié)、目標(biāo)公司內(nèi)部回購 目標(biāo)公司內(nèi)部收購包括公司回購，其他股東或管理層受讓等。 不管采用何種方式，其都是向私募股權(quán)投資基金回購企業(yè)股份。企業(yè)的經(jīng)理和管理人員，通常對公司都非常了解，他們擁有良好的經(jīng)營管理能力，當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定階段，資產(chǎn)達(dá)到一定規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況良好，但尚未達(dá)到公開上市的要求時(shí)，若企業(yè)管理者充分相信企業(yè)的未來，這種情況下可以通過內(nèi)部收購私募股權(quán)投資基金持有的股權(quán)而使其實(shí)現(xiàn)退出。 目標(biāo)公司內(nèi)部收購能夠使目標(biāo)公司買回失去的那部分股權(quán)，這種投資操作簡便，投資時(shí)間短，私募股權(quán)投資基金可以迅速而徹底的退出，比較適合投資額比較小的投資。 退出方式 第四節(jié)、外部轉(zhuǎn)讓 外部轉(zhuǎn)讓主要表現(xiàn)為股份出售，這也是私募股權(quán)基金常見的退出途徑之一。 私募股權(quán)投資基金通過出讓股權(quán)以謀求資本增值，其中包括將股權(quán)出售給不相關(guān)的第三方、企業(yè)的競爭對手等戰(zhàn)略買家，或者將其轉(zhuǎn)讓給其私募股權(quán)投資公司。出售給不相關(guān)的第三方對于企業(yè)的影響較小，通常管理層也不會(huì)抵制和反對。但如果將企業(yè)出售給其競爭對手，會(huì)導(dǎo)致企業(yè)被其他人收購而失去獨(dú)立性，但現(xiàn)代企業(yè)已經(jīng)走出了單純競爭的格局，轉(zhuǎn)而尋求雙贏的合作機(jī)制，因而戰(zhàn)略性的兼并和收購越來越受到人們的青睞，并購有望成為私募股權(quán)基金退出的一個(gè)熱點(diǎn)。 退出方式 第五節(jié)、清算或破產(chǎn) 這是私募股權(quán)投資基金迫不得已選擇的一種退出路徑。 私募股權(quán)投資基金一旦發(fā)現(xiàn)不能達(dá)到預(yù)期的回報(bào)，就需要果斷退出而將能收回的資金用于下一個(gè)投資循環(huán)。破產(chǎn)清算可以保證收回一定比例的投資，減少繼續(xù)經(jīng)營的損失，根據(jù)統(tǒng)計(jì)，清算方式退出的投資大概占風(fēng)險(xiǎn)投資基金的 32%，該方法一般僅能收回原投資總額的 64%。另外，破產(chǎn)清算耗時(shí)較長，要通過繁瑣的法律程序，因此退出成本較高。 退出方式