【正文】 023）是中小企業(yè)板塊首批上市企業(yè)之一，在《首次公開發(fā)行股票上市公告書》中沒有如實披露有關委托理財事實，深交所對它進行了譴責，并指出：公司董事長于在青、董事兼總經(jīng)理敖吟梅未能履行誠信勤勉義務，對違規(guī)行為負有直接責任。江蘇瓊花上市不到 20天，便因信息披露違規(guī)而遭譴責，創(chuàng)下兩市被公開譴責的最快紀錄。據(jù)悉，經(jīng)深交所查實，江蘇瓊花有以下事實未在 2023年 6月 18日刊登的《首次公開發(fā)行股票上市公告書》中如實披露：（ 1） 2023年 7月 25日，公司將 1500萬元資金給德恒證券有限責任公司進行委托理財，該項委托理財于 2023年 8月 4日到期；（ 2） 2023年 4月 24日，公司將 1000萬元資金給恒信證券有限責任公司進行為期 1年的委托理財，委托期屆滿時未收回資金；（ 3） 2023年 6月 17日，公司將上述兩項委托理財權益轉給揚州德龍化工有限公司，后者向公司出具了代德恒證券有限責任公司和恒信證券有限責任公司償付委托理財資金的承諾函。 2023年 7月 1日，在有關媒體對江蘇瓊花國債投資風險提出質疑后，深交所向該公司發(fā)出了問詢函。 7月 6日，約見了該公司董事長和董事會秘書。 7月 7日，約見了閩發(fā)證券保薦代表人，進一步了解并核實有關情況。 7月 9日，江蘇瓊花按深交所要求刊出《關于國債投資情況的公告》，同日深交所作出關于對江蘇瓊花及其董事長于在青、董事兼總經(jīng)理敖吟梅予以公開譴責的決定。 ? 三 、 信息披露質量及其發(fā)展方向 ? （ 一 ） 信息披露的質量 ? 真實性 ? 及時性 ? 完整性 ? （二）信息披露的發(fā)展方向 ?上市公司：重大問題披露 ?建立信息披露監(jiān)管系統(tǒng) ?加強對會計行業(yè)的監(jiān)管 彩虹精化隱瞞訂單違規(guī)被譴責 ? 彩虹精化因存在隱瞞巨額訂單的違規(guī)行為，日前遭到深交所公開譴責。深交所近日公告稱，彩虹精化隱瞞涉及金額達 20億元的四份巨額銷售合同協(xié)議，又在隨后發(fā)布信息公告中存在多處重大失誤，因而對彩虹精化給予公開譴責的處分，并對公司管理層陳永弟、沈少玲和劉科給予公開譴責的處分，處分決定記入上市公司誠信檔案。 ? 停牌自查了 5個月之久的彩虹精化于 8月 4日恢復交易，面對來勢洶洶的明顯重大利空，公司股票復牌后，連續(xù) 3日跌停。 ? 2023826 10:33:00 本章小結 ? 本章通過對證券市場與外部治理的關系 、 公司并購與公司剝離 、 證券市場監(jiān)管 、 強制性信息披露的分析 ， 對證券市場這一重要的外部治理機制進行了綜合探討 。 控制權配置是公司治理中的重要環(huán)節(jié) 。 而控制權配置需要通過證券市場來進行 ， 在此過程中 ， 公司重組與強制性信息披露 （ 如要約收購 ） 均發(fā)揮著重要的作用 。 證券市場作用的發(fā)揮 ， 離不開政府的有效監(jiān)管和干預 （ 在證券市場監(jiān)管一節(jié)中 ， 我們介紹了美國近期監(jiān)管改革的實踐 ） 。 ? 另外 ， 本章在對證券市場進行理論分析和實踐探討的基礎上 ， 也對其未來發(fā)展提出了一些方向展望 ，如怎么發(fā)展能夠給好的公司治理以獎勵的證券市場 、如何提升公司信息披露的透明度等 。 復習思考題 ? ？ 為什么要進行股票價值評估 ？ ? ？ 企業(yè)有哪些主要的并購戰(zhàn)略 ？ ? ？ ? ? ? ? 案例討論題：大港油田的買殼上市 ? ? 大港油田是一家隸屬于中國石油天然氣總公司的特大型石油天然氣勘探開發(fā)聯(lián)合企業(yè) ， 下有三家關聯(lián)企業(yè) ， 即天津練達集團有限公司 （ 簡稱練達集團 ） 、天津大港油田重油公司 （ 簡稱重油公司 ） 和天津大港油田港聯(lián)石油產(chǎn)業(yè)股份有限公司 （ 簡稱港聯(lián)股份 ） 。 1998年 ， 大港油田已具備了買殼上市的條件 。 一、買殼過程 ? 1998年 7月 1日至 7月 17日大港油田 、 練達集團 、 重油公司先后三次舉牌通過上證所交易系統(tǒng)購入愛使股份普通股 。 ? 對于大港油田能否入主愛使股份 ， 雙方就 《 愛使股份公司章程 》 的有關條款發(fā)生了爭議 。 愛使股份認為 ， 根據(jù) 《 愛使股份公司章程 》 第 67條 ， 進入愛使股份董事會必須具備兩個條件：其一 ， 合并持股不低于 10%；其二 ， 持股時間不少于半年 。 有根據(jù) 《 愛使股份公司章程 》 第 93條 ， 規(guī)定董事會由 13人組成 ， 目前已滿額 ， 在董事任期屆滿之前 ， 不得解除其職務 。 為了保證買殼成功 ， 大港油田所屬三家關聯(lián)企業(yè)進一步增持愛使股份的股份 ， 截止 7月 31日 ， 總持股比例達%， 達到了 《 公司法 》 所規(guī)定的提請召開臨時股東會的 10%的要求 。 二、買殼后的調整 ? 10月 31日召開臨時股東會 ， 修改公司章程 。 ? 重新調整了愛使股份經(jīng)營機構 ， 來自大港油田的 5名管理人員分別擔任董事長 、 總經(jīng)理 、 副董事長 、 副總經(jīng)理 、 董事會秘書職務 。 ? 12月 2日 ， 大港油田的港潤石油高科技有限公司以 70%的股權置換愛使股份 5192 .25萬元 。 并重定主營業(yè)務方向 。 三、買殼后的效果 ? 融資效果較好 。 2023年 2月愛使股份獲得了 6年來的首次配股資格 ， 融資 3億元的資金 ， 計劃用于建設天津市寬帶多媒體城域信息網(wǎng)項目和上海市汽車加氣站清潔能源環(huán)保項目 。 而大港油田買殼成本為 （ 包括四次購股成本和恢復配股資格的成本 ） 。 ? 獲得稅收優(yōu)惠 。 上市公司的所得稅為 15%， 而一般企業(yè)為 33%， 相差 18%， 按每年稅前利潤 2700萬元 ， 每年可獲 486萬元的稅收優(yōu)惠 。 ? 股份增值 。 通過注入優(yōu)質資產(chǎn) ， 愛使股份股票已上升 24%。 ? 顯著的廣告效應 。 ? 調整了公司的產(chǎn)業(yè)結構 。 公司的主營業(yè)務逐步轉型為信息 、 環(huán)保 、 能源等產(chǎn)業(yè) 。 討論問題： ? 在公司治理的外部治理機制中，通過外部接管改造經(jīng)理層，進而改變公司業(yè)績，是一個重要的內容。大港油田通過買殼上市，實現(xiàn)了資本的擴張，提高了業(yè)績。 ? 1．公司業(yè)績的提高是不是表明了中國證券市場的外部治理機制在有效地發(fā)揮作用？ ? 2．如何使證券市場這一外部治理機制發(fā)揮作用？