【正文】 023）是中小企業(yè)板塊首批上市企業(yè)之一，在《首次公開發(fā)行股票上市公告書》中沒有如實(shí)披露有關(guān)委托理財事實(shí)，深交所對它進(jìn)行了譴責(zé)，并指出：公司董事長于在青、董事兼總經(jīng)理敖吟梅未能履行誠信勤勉義務(wù)，對違規(guī)行為負(fù)有直接責(zé)任。江蘇瓊花上市不到 20天，便因信息披露違規(guī)而遭譴責(zé)，創(chuàng)下兩市被公開譴責(zé)的最快紀(jì)錄。據(jù)悉，經(jīng)深交所查實(shí)，江蘇瓊花有以下事實(shí)未在 2023年 6月 18日刊登的《首次公開發(fā)行股票上市公告書》中如實(shí)披露：（ 1） 2023年 7月 25日，公司將 1500萬元資金給德恒證券有限責(zé)任公司進(jìn)行委托理財，該項(xiàng)委托理財于 2023年 8月 4日到期；（ 2） 2023年 4月 24日，公司將 1000萬元資金給恒信證券有限責(zé)任公司進(jìn)行為期 1年的委托理財，委托期屆滿時未收回資金；（ 3） 2023年 6月 17日，公司將上述兩項(xiàng)委托理財權(quán)益轉(zhuǎn)給揚(yáng)州德龍化工有限公司，后者向公司出具了代德恒證券有限責(zé)任公司和恒信證券有限責(zé)任公司償付委托理財資金的承諾函。 2023年 7月 1日，在有關(guān)媒體對江蘇瓊花國債投資風(fēng)險提出質(zhì)疑后，深交所向該公司發(fā)出了問詢函。 7月 6日，約見了該公司董事長和董事會秘書。 7月 7日，約見了閩發(fā)證券保薦代表人，進(jìn)一步了解并核實(shí)有關(guān)情況。 7月 9日，江蘇瓊花按深交所要求刊出《關(guān)于國債投資情況的公告》，同日深交所作出關(guān)于對江蘇瓊花及其董事長于在青、董事兼總經(jīng)理敖吟梅予以公開譴責(zé)的決定。 ? 三 、 信息披露質(zhì)量及其發(fā)展方向 ? （ 一 ） 信息披露的質(zhì)量 ? 真實(shí)性 ? 及時性 ? 完整性 ? （二）信息披露的發(fā)展方向 ?上市公司：重大問題披露 ?建立信息披露監(jiān)管系統(tǒng) ?加強(qiáng)對會計行業(yè)的監(jiān)管 彩虹精化隱瞞訂單違規(guī)被譴責(zé) ? 彩虹精化因存在隱瞞巨額訂單的違規(guī)行為，日前遭到深交所公開譴責(zé)。深交所近日公告稱，彩虹精化隱瞞涉及金額達(dá) 20億元的四份巨額銷售合同協(xié)議，又在隨后發(fā)布信息公告中存在多處重大失誤，因而對彩虹精化給予公開譴責(zé)的處分，并對公司管理層陳永弟、沈少玲和劉科給予公開譴責(zé)的處分，處分決定記入上市公司誠信檔案。 ? 停牌自查了 5個月之久的彩虹精化于 8月 4日恢復(fù)交易，面對來勢洶洶的明顯重大利空，公司股票復(fù)牌后，連續(xù) 3日跌停。 ? 2023826 10:33:00 本章小結(jié) ? 本章通過對證券市場與外部治理的關(guān)系 、 公司并購與公司剝離 、 證券市場監(jiān)管 、 強(qiáng)制性信息披露的分析 ， 對證券市場這一重要的外部治理機(jī)制進(jìn)行了綜合探討 。 控制權(quán)配置是公司治理中的重要環(huán)節(jié) 。 而控制權(quán)配置需要通過證券市場來進(jìn)行 ， 在此過程中 ， 公司重組與強(qiáng)制性信息披露 （ 如要約收購 ） 均發(fā)揮著重要的作用 。 證券市場作用的發(fā)揮 ， 離不開政府的有效監(jiān)管和干預(yù) （ 在證券市場監(jiān)管一節(jié)中 ， 我們介紹了美國近期監(jiān)管改革的實(shí)踐 ） 。 ? 另外 ， 本章在對證券市場進(jìn)行理論分析和實(shí)踐探討的基礎(chǔ)上 ， 也對其未來發(fā)展提出了一些方向展望 ，如怎么發(fā)展能夠給好的公司治理以獎勵的證券市場 、如何提升公司信息披露的透明度等 。 復(fù)習(xí)思考題 ? ？ 為什么要進(jìn)行股票價值評估 ？ ? ？ 企業(yè)有哪些主要的并購戰(zhàn)略 ？ ? ？ ? ? ? ? 案例討論題：大港油田的買殼上市 ? ? 大港油田是一家隸屬于中國石油天然氣總公司的特大型石油天然氣勘探開發(fā)聯(lián)合企業(yè) ， 下有三家關(guān)聯(lián)企業(yè) ， 即天津練達(dá)集團(tuán)有限公司 （ 簡稱練達(dá)集團(tuán) ） 、天津大港油田重油公司 （ 簡稱重油公司 ） 和天津大港油田港聯(lián)石油產(chǎn)業(yè)股份有限公司 （ 簡稱港聯(lián)股份 ） 。 1998年 ， 大港油田已具備了買殼上市的條件 。 一、買殼過程 ? 1998年 7月 1日至 7月 17日大港油田 、 練達(dá)集團(tuán) 、 重油公司先后三次舉牌通過上證所交易系統(tǒng)購入愛使股份普通股 。 ? 對于大港油田能否入主愛使股份 ， 雙方就 《 愛使股份公司章程 》 的有關(guān)條款發(fā)生了爭議 。 愛使股份認(rèn)為 ， 根據(jù) 《 愛使股份公司章程 》 第 67條 ， 進(jìn)入愛使股份董事會必須具備兩個條件：其一 ， 合并持股不低于 10%；其二 ， 持股時間不少于半年 。 有根據(jù) 《 愛使股份公司章程 》 第 93條 ， 規(guī)定董事會由 13人組成 ， 目前已滿額 ， 在董事任期屆滿之前 ， 不得解除其職務(wù) 。 為了保證買殼成功 ， 大港油田所屬三家關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)一步增持愛使股份的股份 ， 截止 7月 31日 ， 總持股比例達(dá)%， 達(dá)到了 《 公司法 》 所規(guī)定的提請召開臨時股東會的 10%的要求 。 二、買殼后的調(diào)整 ? 10月 31日召開臨時股東會 ， 修改公司章程 。 ? 重新調(diào)整了愛使股份經(jīng)營機(jī)構(gòu) ， 來自大港油田的 5名管理人員分別擔(dān)任董事長 、 總經(jīng)理 、 副董事長 、 副總經(jīng)理 、 董事會秘書職務(wù) 。 ? 12月 2日 ， 大港油田的港潤石油高科技有限公司以 70%的股權(quán)置換愛使股份 5192 .25萬元 。 并重定主營業(yè)務(wù)方向 。 三、買殼后的效果 ? 融資效果較好 。 2023年 2月愛使股份獲得了 6年來的首次配股資格 ， 融資 3億元的資金 ， 計劃用于建設(shè)天津市寬帶多媒體城域信息網(wǎng)項(xiàng)目和上海市汽車加氣站清潔能源環(huán)保項(xiàng)目 。 而大港油田買殼成本為 （ 包括四次購股成本和恢復(fù)配股資格的成本 ） 。 ? 獲得稅收優(yōu)惠 。 上市公司的所得稅為 15%， 而一般企業(yè)為 33%， 相差 18%， 按每年稅前利潤 2700萬元 ， 每年可獲 486萬元的稅收優(yōu)惠 。 ? 股份增值 。 通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) ， 愛使股份股票已上升 24%。 ? 顯著的廣告效應(yīng) 。 ? 調(diào)整了公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) 。 公司的主營業(yè)務(wù)逐步轉(zhuǎn)型為信息 、 環(huán)保 、 能源等產(chǎn)業(yè) 。 討論問題： ? 在公司治理的外部治理機(jī)制中，通過外部接管改造經(jīng)理層，進(jìn)而改變公司業(yè)績，是一個重要的內(nèi)容。大港油田通過買殼上市，實(shí)現(xiàn)了資本的擴(kuò)張，提高了業(yè)績。 ? 1．公司業(yè)績的提高是不是表明了中國證券市場的外部治理機(jī)制在有效地發(fā)揮作用？ ? 2．如何使證券市場這一外部治理機(jī)制發(fā)揮作用？