【正文】 府客戶員工供應(yīng)商公司股權(quán)投資權(quán)益報(bào)酬債務(wù)投資利息回報(bào)支付產(chǎn)品與服務(wù)費(fèi)用提供產(chǎn)品與服務(wù)提供勞務(wù)支付薪酬提供原材料支付貨款提供公共服務(wù)繳稅現(xiàn)代公司本質(zhì)上是一系列合同關(guān)系的組合78股東與公司：所有權(quán)與公司價(jià)值? 股東權(quán)益資本的投入使公司價(jià)值創(chuàng)造成為可能，即所有權(quán)是公司價(jià)值創(chuàng)造的前提；? 股東是公司風(fēng)險(xiǎn)的最大承擔(dān)者，應(yīng)該獲得剩余控制權(quán)；? 股東是公司風(fēng)險(xiǎn)的最后承擔(dān)者，應(yīng)該獲得剩余索取權(quán)。股東投入資本的動(dòng)機(jī)和目標(biāo)就在于有效降低風(fēng)險(xiǎn)，創(chuàng)造最大價(jià)值79股東與公司治理股東股東（管理人）管理人股東：委托人經(jīng)理人：代理人 管理的專業(yè)化 和職業(yè)化收益委托代理問(wèn)題成本代理成本：股東對(duì)管理人的監(jiān)督成本；代理人利用職務(wù)之便損害公司價(jià)值；使用不稱職代理人的機(jī)會(huì)成本。當(dāng)股東自己經(jīng)營(yíng)管理公司的時(shí)候不存在公司治理問(wèn)題80股東的角色與定位? 找出代理人，選聘董事，組成董事會(huì)；? 規(guī)定董事和管理層作為受托人的責(zé)任；? 保護(hù)股東自身的利益。n 股東通過(guò)股東會(huì)，對(duì)公司決策做最終的批準(zhǔn)；n 股東會(huì)對(duì)董事會(huì)的工作進(jìn)行監(jiān)督；n 股東通過(guò)〈〈公司法〉〉、上市管理規(guī)則等的監(jiān)督制約，保護(hù)自身利益。81股東會(huì)董事會(huì)管理人股東行使權(quán)利的渠道和方式?股東通過(guò)股東會(huì)行使控制權(quán)；?股東找出代理人組織董事會(huì)；?股東運(yùn)用法律保護(hù)自己的權(quán)利和利益。最高權(quán)力機(jī)構(gòu)決策控制機(jī)構(gòu)決策的組織和執(zhí)行機(jī)構(gòu)82股東會(huì)? 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；? 選舉和更換由非職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事；? 決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；? 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；? 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；? 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；? 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)方案和彌補(bǔ)虧損方案；? 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；? 對(duì)發(fā)行公司債券債券作出決議；? 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；? 修改公司章程；? 公司章程規(guī)定的其他? 對(duì)公司重大事項(xiàng)的決策權(quán)；? 對(duì)董事、監(jiān)事的任免權(quán)。83股東的權(quán)利? 表決權(quán)：參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；? 查閱權(quán)：對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理信息的知情權(quán)；? 優(yōu)先受讓和認(rèn)購(gòu)新股權(quán)： 公司法 第 35條；? 轉(zhuǎn)讓出資或股份的權(quán)利：有限責(zé)任公司的股份轉(zhuǎn)讓須征得其他股東的同意，股份公司可以比較自由的轉(zhuǎn)讓；? 紅利的分配權(quán)：紅利的分配權(quán)是股東的核心權(quán)利之一；? 公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配請(qǐng)求權(quán)。84股東的義務(wù)?遵守公司章程；?按期繳納所認(rèn)繳的出資；?對(duì)公司債務(wù)負(fù)有責(zé)任；?出資填補(bǔ)義務(wù)；?追加出資義務(wù)；?在公司核準(zhǔn)后，不得擅自抽回出資；?對(duì)公司及其他股東誠(chéng)實(shí)信任；?其他依法應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)。85股東的有限責(zé)任n 法定資本制與授權(quán)資本制n 股東的有限責(zé)任，按照什么標(biāo)準(zhǔn)來(lái)承擔(dān)責(zé)任，各國(guó)是不同的。股東是按照 “承諾的 ”出資額，還是按照 “實(shí)際的 ”出資額承擔(dān)有限責(zé)任，產(chǎn)生了兩種不同的法律制度。這也是公司的資本制度的不同種類，分別稱為 “法定資本制 ”和 “授權(quán)資本制 ”。n 傳統(tǒng)大陸法國(guó)家都采用法定資本制，股東必須一次性地出資到位，我國(guó)就是這種做法。n 授權(quán)資本制主要是在英美國(guó)家，股東不需要一次性將承諾購(gòu)買的資本繳足，也就是說(shuō)，股東認(rèn)購(gòu)的不是股份，而是責(zé)任。 8686n 從表面上看，授權(quán)資本制和法定資本制不過(guò)是一個(gè)是否一次性出資的問(wèn)題，但對(duì)整個(gè)公司資本制度影響都很大。前者把對(duì)股東的出資請(qǐng)求權(quán)交給了董事會(huì)；而后者則是一種國(guó)家審查的方式。這種差異會(huì)導(dǎo)致公司融資方式、融資能力、公司成立門檻、資本分配方式、出資方式等有相當(dāng)大的不同。87股東的有限責(zé)任87股東的有限責(zé)任n 中國(guó)公司中大量存在的 “虛假出資 ”問(wèn)題，說(shuō)明法定資本制并不是解決投資者責(zé)任的一種有效辦法。n 由于種種原因，法定資本制已經(jīng)逐步被世界各國(guó)，特別是大陸法系國(guó)家所拋棄。n 如果投資人的出資確實(shí)到位，可能會(huì)帶來(lái)資本使用上的浪費(fèi)，企業(yè)可能不得不保持大于實(shí)際需要的閑置資本。n 由于可投入資本的限制，法定資本制可能削弱而不是提高對(duì)債權(quán)人的保護(hù)。888889公司治理結(jié)構(gòu)的選擇西方的公司治理結(jié)構(gòu)通常有英美模式、日本歐洲大陸模式等。n 英美重視個(gè)人主義的不同思想，在企業(yè)中的組織是以平等的個(gè)人契約為基礎(chǔ)。股份有限公司制度制定了這樣一套合乎邏輯的形態(tài)，即依據(jù)契約向作為剩余利益的要求權(quán)者并承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的股東賦予一定的企業(yè)支配權(quán)，使企業(yè)在股東的治理下運(yùn)營(yíng)，這種模式可稱為 “ 股東治理 ” 模式。它的特點(diǎn)是公司的目標(biāo)僅為股東利益服務(wù)，其財(cái)務(wù)目標(biāo)是 “單一 ” 的，即股東利益最大化。 9090公司治理結(jié)構(gòu)的選擇n 日本和歐洲大陸尊重人和，在企業(yè)的經(jīng)營(yíng)中，提倡集體主義，注重勞資的協(xié)調(diào)，與英美形成鮮明對(duì)比。n 在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，企業(yè)的目標(biāo)并非唯一的追求股東利益的最大化。企業(yè)的本質(zhì)是系列契約關(guān)系的總和，是由企業(yè)所有者、經(jīng)營(yíng)者、債權(quán)人、職工、消費(fèi)者、供應(yīng)商組成的契約網(wǎng)，契約本身所內(nèi)含的各利益主體的平等化和獨(dú)立化，要求公司治理結(jié)構(gòu)的主體之間應(yīng)該是平等、獨(dú)立的關(guān)系，契約網(wǎng)觸及的各方稱為利益相關(guān)者，企業(yè)的效率就是建立在這些利益相關(guān)者基礎(chǔ)之上。為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)整體效率，企業(yè)不僅要重視股東利益，而且要考慮其他利益主體的利益，一個(gè)采取不同方式的對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)控體系。具體講就是，在董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)當(dāng)中，要有股東以外的利益相關(guān)者代表，其目的旨在發(fā)揮利益相關(guān)者的作用。這種模式可稱為共同治理模式。 9191單層結(jié)構(gòu)圖（董事長(zhǎng)與 CEO的分離，董事會(huì)內(nèi)下設(shè)各種專門委員會(huì)，英美國(guó)家為主）：公司治理結(jié)構(gòu)的選擇92公司治理結(jié)構(gòu)的選擇雙層型治理結(jié)構(gòu)之一（日本模式，我國(guó)現(xiàn)行公司法規(guī)定的模式與此類似）：93公司治理結(jié)構(gòu)的選擇雙層型治理結(jié)構(gòu)之一（德國(guó)模式）：9495公司治理結(jié)構(gòu)的選擇日本企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu) 95公司治理結(jié)構(gòu)的選擇96中國(guó)石油天然氣股份有限公司治理結(jié)構(gòu) 96類型 股權(quán)結(jié)構(gòu) 股權(quán)特點(diǎn) 治理機(jī)制美國(guó)以養(yǎng)老基金、人壽保險(xiǎn)金、互助基金等非銀行金融機(jī)構(gòu)持股為主分散性，高度流動(dòng)性不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)履行監(jiān)督職責(zé)，設(shè)立外部董事并發(fā)揮主導(dǎo)作用；以股票期權(quán)作為激勵(lì)經(jīng)理人員的主要手段；職工持股制度較為典型。德國(guó)交叉持股比較普遍，持股主題為銀行、保險(xiǎn)公司、實(shí)業(yè)公司和創(chuàng)業(yè)家族，而非自然人股東股權(quán)集中，穩(wěn)定性高雙重委員會(huì)制：監(jiān)事會(huì)，類似于美、日公司的董事會(huì)，管理董事會(huì)成員；管理委員會(huì)，主要管理人員或業(yè)務(wù)部門；管理委員會(huì)向監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)；職工參與制，職工代表參與監(jiān)事會(huì)。日本銀行、企業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)、商業(yè)服務(wù)業(yè)等法人相互持股或環(huán)形持股相對(duì)集中董事會(huì)流于形式，企業(yè)社長(zhǎng)擁有企業(yè)的最高決策權(quán)；職工與企業(yè)關(guān)系緊密；最大化職工利益而非最大化股東利益。97主要內(nèi)容1 公司治理的定義、產(chǎn)生背景及發(fā)展2 公司治理的基本原則3 公司治理結(jié)構(gòu)4 公司治理與管理5 公司治理大綱（參考）9898五、公司治理與管理n 公司治理與管理的區(qū)別在于治理具有外部性與開(kāi)放性，側(cè)重的是對(duì)公司是否被恰當(dāng)?shù)臎Q策與經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)督與控制，而管理是內(nèi)部的，側(cè)重于業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理，主要是經(jīng)理行使指揮權(quán)，但要服從董事會(huì)的戰(zhàn)略性決策管理。所以，公司治理的主要作用在于保證管理的正當(dāng)性和有效性，為有效管理提供動(dòng)力機(jī)制，而研究公司治理的目的也就在于如何發(fā)揮這種作用。9999五、公司治理與管理 100100公司治理基本制度對(duì)公司管理效率的影響 五、公司治理與管理組織整體管理水平的提高是通過(guò)在公司治理有效控制的前提下提高治理運(yùn)行效率而得到的。公司治理效率越高、控制力越強(qiáng)，公司的整體管理水平就會(huì)越高。兩者存在著正相關(guān)關(guān)系。 101五、公司治理與管理102主要內(nèi)容1 公司治理的定義、產(chǎn)生背景及發(fā)展2 公司治理的基本原則3 公司治理結(jié)構(gòu)4 公司治理與管理5 公司治理大綱（參考范例）103103104謝謝！105