【正文】 府客戶員工供應商公司股權投資權益報酬債務投資利息回報支付產(chǎn)品與服務費用提供產(chǎn)品與服務提供勞務支付薪酬提供原材料支付貨款提供公共服務繳稅現(xiàn)代公司本質(zhì)上是一系列合同關系的組合78股東與公司：所有權與公司價值? 股東權益資本的投入使公司價值創(chuàng)造成為可能，即所有權是公司價值創(chuàng)造的前提；? 股東是公司風險的最大承擔者，應該獲得剩余控制權；? 股東是公司風險的最后承擔者，應該獲得剩余索取權。股東投入資本的動機和目標就在于有效降低風險，創(chuàng)造最大價值79股東與公司治理股東股東（管理人）管理人股東：委托人經(jīng)理人：代理人 管理的專業(yè)化 和職業(yè)化收益委托代理問題成本代理成本：股東對管理人的監(jiān)督成本；代理人利用職務之便損害公司價值；使用不稱職代理人的機會成本。當股東自己經(jīng)營管理公司的時候不存在公司治理問題80股東的角色與定位? 找出代理人，選聘董事，組成董事會；? 規(guī)定董事和管理層作為受托人的責任；? 保護股東自身的利益。n 股東通過股東會，對公司決策做最終的批準；n 股東會對董事會的工作進行監(jiān)督；n 股東通過〈〈公司法〉〉、上市管理規(guī)則等的監(jiān)督制約，保護自身利益。81股東會董事會管理人股東行使權利的渠道和方式?股東通過股東會行使控制權；?股東找出代理人組織董事會；?股東運用法律保護自己的權利和利益。最高權力機構決策控制機構決策的組織和執(zhí)行機構82股東會? 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；? 選舉和更換由非職工代表擔任的董事、監(jiān)事；? 決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；? 審議批準董事會的報告；? 審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；? 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；? 審議批準公司的利潤方案和彌補虧損方案；? 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；? 對發(fā)行公司債券債券作出決議；? 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；? 修改公司章程；? 公司章程規(guī)定的其他? 對公司重大事項的決策權；? 對董事、監(jiān)事的任免權。83股東的權利? 表決權：參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；? 查閱權：對公司經(jīng)營管理信息的知情權；? 優(yōu)先受讓和認購新股權： 公司法 第 35條；? 轉讓出資或股份的權利：有限責任公司的股份轉讓須征得其他股東的同意，股份公司可以比較自由的轉讓；? 紅利的分配權：紅利的分配權是股東的核心權利之一；? 公司剩余財產(chǎn)的分配請求權。84股東的義務?遵守公司章程；?按期繳納所認繳的出資；?對公司債務負有責任；?出資填補義務；?追加出資義務；?在公司核準后，不得擅自抽回出資；?對公司及其他股東誠實信任；?其他依法應當履行的義務。85股東的有限責任n 法定資本制與授權資本制n 股東的有限責任，按照什么標準來承擔責任，各國是不同的。股東是按照 “承諾的 ”出資額，還是按照 “實際的 ”出資額承擔有限責任，產(chǎn)生了兩種不同的法律制度。這也是公司的資本制度的不同種類，分別稱為 “法定資本制 ”和 “授權資本制 ”。n 傳統(tǒng)大陸法國家都采用法定資本制，股東必須一次性地出資到位，我國就是這種做法。n 授權資本制主要是在英美國家，股東不需要一次性將承諾購買的資本繳足，也就是說，股東認購的不是股份，而是責任。 8686n 從表面上看，授權資本制和法定資本制不過是一個是否一次性出資的問題，但對整個公司資本制度影響都很大。前者把對股東的出資請求權交給了董事會；而后者則是一種國家審查的方式。這種差異會導致公司融資方式、融資能力、公司成立門檻、資本分配方式、出資方式等有相當大的不同。87股東的有限責任87股東的有限責任n 中國公司中大量存在的 “虛假出資 ”問題，說明法定資本制并不是解決投資者責任的一種有效辦法。n 由于種種原因，法定資本制已經(jīng)逐步被世界各國，特別是大陸法系國家所拋棄。n 如果投資人的出資確實到位，可能會帶來資本使用上的浪費，企業(yè)可能不得不保持大于實際需要的閑置資本。n 由于可投入資本的限制，法定資本制可能削弱而不是提高對債權人的保護。888889公司治理結構的選擇西方的公司治理結構通常有英美模式、日本歐洲大陸模式等。n 英美重視個人主義的不同思想，在企業(yè)中的組織是以平等的個人契約為基礎。股份有限公司制度制定了這樣一套合乎邏輯的形態(tài)，即依據(jù)契約向作為剩余利益的要求權者并承擔經(jīng)營風險的股東賦予一定的企業(yè)支配權，使企業(yè)在股東的治理下運營，這種模式可稱為 “ 股東治理 ” 模式。它的特點是公司的目標僅為股東利益服務，其財務目標是 “單一 ” 的，即股東利益最大化。 9090公司治理結構的選擇n 日本和歐洲大陸尊重人和，在企業(yè)的經(jīng)營中，提倡集體主義，注重勞資的協(xié)調(diào)，與英美形成鮮明對比。n 在現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)的目標并非唯一的追求股東利益的最大化。企業(yè)的本質(zhì)是系列契約關系的總和，是由企業(yè)所有者、經(jīng)營者、債權人、職工、消費者、供應商組成的契約網(wǎng)，契約本身所內(nèi)含的各利益主體的平等化和獨立化，要求公司治理結構的主體之間應該是平等、獨立的關系，契約網(wǎng)觸及的各方稱為利益相關者，企業(yè)的效率就是建立在這些利益相關者基礎之上。為了實現(xiàn)企業(yè)整體效率，企業(yè)不僅要重視股東利益，而且要考慮其他利益主體的利益，一個采取不同方式的對經(jīng)營者的監(jiān)控體系。具體講就是，在董事會、監(jiān)事會當中，要有股東以外的利益相關者代表，其目的旨在發(fā)揮利益相關者的作用。這種模式可稱為共同治理模式。 9191單層結構圖（董事長與 CEO的分離，董事會內(nèi)下設各種專門委員會，英美國家為主）：公司治理結構的選擇92公司治理結構的選擇雙層型治理結構之一（日本模式，我國現(xiàn)行公司法規(guī)定的模式與此類似）：93公司治理結構的選擇雙層型治理結構之一（德國模式）：9495公司治理結構的選擇日本企業(yè)的公司治理結構 95公司治理結構的選擇96中國石油天然氣股份有限公司治理結構 96類型 股權結構 股權特點 治理機制美國以養(yǎng)老基金、人壽保險金、互助基金等非銀行金融機構持股為主分散性，高度流動性不設監(jiān)事會，由董事會履行監(jiān)督職責，設立外部董事并發(fā)揮主導作用；以股票期權作為激勵經(jīng)理人員的主要手段；職工持股制度較為典型。德國交叉持股比較普遍，持股主題為銀行、保險公司、實業(yè)公司和創(chuàng)業(yè)家族，而非自然人股東股權集中，穩(wěn)定性高雙重委員會制：監(jiān)事會，類似于美、日公司的董事會，管理董事會成員；管理委員會，主要管理人員或業(yè)務部門；管理委員會向監(jiān)事會負責；職工參與制，職工代表參與監(jiān)事會。日本銀行、企業(yè)、保險業(yè)、商業(yè)服務業(yè)等法人相互持股或環(huán)形持股相對集中董事會流于形式，企業(yè)社長擁有企業(yè)的最高決策權；職工與企業(yè)關系緊密；最大化職工利益而非最大化股東利益。97主要內(nèi)容1 公司治理的定義、產(chǎn)生背景及發(fā)展2 公司治理的基本原則3 公司治理結構4 公司治理與管理5 公司治理大綱（參考）9898五、公司治理與管理n 公司治理與管理的區(qū)別在于治理具有外部性與開放性，側重的是對公司是否被恰當?shù)臎Q策與經(jīng)營管理進行監(jiān)督與控制，而管理是內(nèi)部的，側重于業(yè)務經(jīng)營管理，主要是經(jīng)理行使指揮權，但要服從董事會的戰(zhàn)略性決策管理。所以，公司治理的主要作用在于保證管理的正當性和有效性，為有效管理提供動力機制，而研究公司治理的目的也就在于如何發(fā)揮這種作用。9999五、公司治理與管理 100100公司治理基本制度對公司管理效率的影響 五、公司治理與管理組織整體管理水平的提高是通過在公司治理有效控制的前提下提高治理運行效率而得到的。公司治理效率越高、控制力越強，公司的整體管理水平就會越高。兩者存在著正相關關系。 101五、公司治理與管理102主要內(nèi)容1 公司治理的定義、產(chǎn)生背景及發(fā)展2 公司治理的基本原則3 公司治理結構4 公司治理與管理5 公司治理大綱（參考范例）103103104謝謝！105