【正文】 暨南大學 朱羿錕職權： 10項之多（二）產(chǎn)生、構成與任期人數(shù)3名以上；國有獨資公司 5人以上產(chǎn)生方式股東代表：股東大會選舉職工代表：職工大會、職工代表大會或其他民主形式資格與董事相同，惟董事、高管不得兼任監(jiān)事暨南大學 朱羿錕組成主席 1人，股份有限公司還可設副主席，主席和副主席由監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生國有獨資公司：國有資產(chǎn)管理機構指定！任期： 3年（三）監(jiān)事會會議召集人、主持人有限公司： 2個順序，主席、半數(shù)以上監(jiān)事推舉的監(jiān)事股份公司： 3個順序，主席、副主席、半數(shù)以上監(jiān)事推舉的監(jiān)事暨南大學 朱羿錕會議頻度例會：有限公司 1次 /年，股份公司 2次 /年臨時會議：因監(jiān)事提議而隨時召開議事規(guī)則公司章程自治，惟定足數(shù)有法定要求， 1/2以上監(jiān)事同意！暨南大學 朱羿錕、董事、監(jiān)事和高管的義務與責任暨南大學 朱羿錕（一）概述概念一般只是對公司負有義務（二）忠實義務概念類型：監(jiān)事 2種董事和高管 2＋ 8種暨南大學 朱羿錕禁止違規(guī)自我交易（ 1）有限許可（ 2）認可機構董事會和股東大會均可。日本僅準予股東大會批準。（ 3）程序我國無規(guī)定，公司章程自治。（ 4）公允性乃關鍵因子暨南大學 朱羿錕禁止篡奪公司機會（ 1）概述（ 2）公司機會的認定5因素說：（ 3）例外許可股東大會批準乃前提引例 9－ 11： 只要獲利即應返還公司A系相當出色和頗有建樹的建筑師，受聘為實業(yè)開發(fā)公司 CEO， 該公司向煤氣局提供顧問服務。暨南大學 朱羿錕煤氣局要建造 4個補給站，需簽訂頗有吸引力的合同，公司迫切希望獲得該業(yè)務。經(jīng) A與煤氣局聯(lián)系，得知公司不可能獲得該合同，因該局高管不愿聘請公司。A意識到，這是天賜良機。他向公司稱病，公司以為他神經(jīng)失常，準予終止雇傭合同。不久， A便獲得煤氣局的合同。公司起訴 A， 要求其返還該合同所產(chǎn)生利潤。法官判決：被告違反了其義務，須向公司予以返還。要旨： 公司是否能夠獲得該合同本身則無關緊要?！　?原告總是有機會說服煤氣局改變主意， A正好有義務這樣做，但根本就沒有這樣做。 　暨南大學 朱羿錕引例 912： 因董事職務而獲得信息足以產(chǎn)生返還義務A公司擁有 1家電影院，欲再購 2家，便于一起出售。 A公司便設立子公司，由其購買影院，因 A公司已沒有購買影院的資金，董事便購買子公司股份，湊足了購買款項。子公司購買 2家影院，最終 A公司與其子公司的股份得以出售，大有斬獲。 A公司的新控制者起訴這些董事，要求返還所獲利潤。上議院認為，董事須向 A公司返還該利潤。上議院強調(diào)，只要以下情形成立，董事就有義務返還： （ 1）董事所為與公司事務如此相關，以致于可合理地認為，是在管理過程中利用其作為董事的機會和特殊信息所為； （ 2）該行為為其謀利。暨南大學 朱羿錕禁止競業(yè)（ 1）概述（ 2）例外許可許可機構：股東大會，國有獨資公司為國有資產(chǎn)管理機構許可時間：原則上事前批準暨南大學 朱羿錕（三）勤勉（注意）義務概念審慎行事標準（ 1）早期：寬松。布特侯爵案 6個月時繼承其父親職務，成為加的夫儲蓄銀行行長， 38年來他只參加過 1次董事會議。法官認為，他無需對該銀行貸款操作的一些不規(guī)范行為承擔責任！這種情況一去不復返。暨南大學 朱羿錕（ 2）現(xiàn)代：走向客觀化引例 9－ 13：需達到同類人士標準多徹斯特財務公司在所有關鍵時候均有 3名董事，只有 S全天候地打理公司事務。沒有開過董事會，其他 2名董事 P和 H少來公司。 S和 P都具有會計師資格， H雖具有較豐富的會計經(jīng)驗，但事實上沒有會計師資格。S讓公司貸款給與其有關聯(lián)關系的個人和公司。該貸款違反《貸款人法》，且沒有提供足夠的擔保，以至公司無法收回該貸款。于是，公司起訴，指控 3名董事疏忽大意和濫用公司財產(chǎn)。法官認為，這 3個董事均須賠償公司損失。 S作為執(zhí)行董事具有重大疏忽大意， P和 H作為非執(zhí)行董事在履行其職責時，沒有盡到應有的必要技能與審慎義務暨南大學 朱羿錕商事判斷規(guī)則（ BusinessJudgment）MBCA第 （ d）：如果一個董事按照本節(jié)規(guī)定履行他的職責，則他就不必為他作為一個董事而采取的行動或不采取行動而負責。 ALI的 《 公司治理原則 》 第 （ c）：（ 1）他與該經(jīng)營判斷無利益關系；（ 2）他有正當?shù)睦碛上嘈潘莆盏呐c上述經(jīng)營判斷的信息在當時的情形下是妥當?shù)?；?3）他有理由相信該經(jīng)營判斷是和公司的最佳利益相符合的。 該規(guī)則只是降低了勤勉的標準！暨南大學 朱羿錕（四）責任類型民事、行政、刑事暨南大學 朱羿錕NYSE格拉索（ ）　 尤科斯（霍多爾科夫斯基，詐騙、逃稅、偽造公文等罪 ）暨南大學 朱羿錕中科創(chuàng)業(yè)股價操縱（ 7個罪犯： 4年至 2年 2月的徒刑，并處了 50萬元至 10萬元的罰金）暨南大學 朱羿錕上海首富周正毅： 虛假出資＋操縱股價甘肅首富（浙商）張國芳暨南大學 朱羿錕民事責任限制、免除方式法律規(guī)定公司章程規(guī)定公司補充責任保險股東大會決議暨南大學 朱羿錕六、經(jīng)營者薪酬艾科卡：要使一個公司有活力、有生氣，激勵就是一切 !暨南大學 朱羿錕（一）特征激勵性關系性利益沖突性（二）決策權配置概述（ 1）因董事會體制而異?。?2）股權激勵計劃的決策：股東大會批準（ 3）利益沖突的隔離機制！暨南大學 朱羿錕（三）信息披露披露形式披露范圍（ 1）披露模式（ 2）薪酬政策的披露（ 3）薪酬委員會運行情況的披露暨南大學 朱羿錕引例 9－ 14：聯(lián)想高管減薪嘗膽！集團 2023年稅前利潤減少 %，股東回報率減少 %,但董事酬金卻增長 %，達到 。 2023年 7月 23日，聯(lián)想在港舉行的第一次股東大會，授權董事會重新厘定董事薪金。董事長柳傳志稱， 2023年董事薪酬反映 2023年業(yè)績，上一財年董事的高額薪金也不適合今年。2023年董事薪酬大幅下調(diào)，董事平均薪酬減少 40%， CEO楊元慶則減少50%，以反映公司業(yè)績實際表現(xiàn)。暨南大學 朱羿錕引例 9－ 15：董事長的點子獎 2023萬 /年該拿？！位于廣東省廣州市城鄉(xiāng)結合部的沙東公司實施了董事長楊錦興的兩個提案， 2023年產(chǎn)生 9億元的毛利潤，楊董事長于 2023年春節(jié)前后提取 “點子獎 ”2100萬元，而且還可以提取 4年，合計會過億元。股東們對董事長履行其職責而領取足以創(chuàng)下吉尼斯記錄 “點子獎 ”，提出了強烈的質(zhì)疑，而董事長則拿出了領獎依據(jù)，即股東代表大會于 2023年通過的 《 干部、職工提案獎勵制度 》 。股東們這才恍然大悟，當初董事長為何踢開 600多名股東，利用 40多個股東召開股東代表大會通過該制度。對此，股東們更是義憤填膺 暨南大學 朱羿錕演講完畢，謝謝觀