公司并購操作指引-資料下載頁
2025-02-20 17:35本頁面
【正文】 期限 對外投資和分公司風險及防避措施 包括： （ 1）將對外投資登記為應收款，不作權益核算形成潛虧?。?2）子公司財務核算有違謹慎原則形成虛假繁榮 （ 3）股票投資風險?。?4）關聯(lián)拆借風險?。?5）分公司財務管理不規(guī)范造成的潛在虧損措施：?。?1）詳盡的盡職調查?。?2）對子公司像對目標公司一樣作權益稽核或者剝離 （ 3）清理關聯(lián)拆借，核銷壞賬?。?4）對分公司的資產、負債、費用進行稽核和處理 紛爭、訴訟風險及防避措施包括：?。?1）目標公司與母體之間產權歸屬不確定?。?2）目標公司改制時資產、負債、稅負等權利義務不確定?。?3）目標公司與兄弟公司之間資產權屬的不確定 （ 4）目標公司的資產登記在員工個人或其他企業(yè)名下?。?5）目標公司院內有母體或他人的長期存在的資產?。?6）目標公司與母體就某些員工歸屬及責任的不確定?。?7）目標公司與第三人之間的合同糾紛（違約責任） （ 8）目標公司與第三人之間的民事糾紛（賠償責任）?。?9）目標公司因排污等面臨的行政處罰措施： （ 1）出讓方的披露和擔?！。?2）詳盡的盡職調查 （ 3）事先作確權處理，相對人書面聲明 管理權風險及防避措施包括：?。?1）出讓方依據(jù)公司章程不擁有管理權?。?2）歷史上出讓方就未享有管理權?。?3）并購時喪失了應當擁有的管理權?。?4）其他股東利用與員工的關系控制公司 （ 5）沒有設定管理權移交手續(xù)?。?6）存續(xù)股東對并購者懷有敵意，操縱公司 （ 7）企業(yè)文化的沖突?。?8）公司章程未作修改、董事會未改選措施： （ 1）把修改公司章程作為并購的一項條件和內容 （ 2）與存續(xù)股東進行充分的談判 （ 3）設立公司決策權、管理權移交程序，并與付款相對接 （ 4）組成強有力的接收班子?。?5）抓住骨干，做好員工思想工作 其他風險及防避措施包括：?。?1）車輛已經轉讓但尚未過戶可能導致的風險?。?2）房屋已經使用但尚未辦理開、竣工手續(xù)補辦的費用?。?3）取得土地使用權價格猛漲帶來的投資成本風險?。?4）特種設備（壓力容器。鍋爐）未履行檢驗手續(xù)風險?。?5）政府承諾政策不兌現(xiàn)帶來的風險 （ 6）過渡期間過長影響生產和經營?。?7）員工群體事件措施： （ 1）詳盡的盡職調查?。?2）事先補辦手續(xù)或要求出讓方承擔費用和責任資產并購風險及防避措施 資產方面的風險及防避措施包括：?。?1）對并購后投入改造的費用估計不足，使并購成本超出預期 （ 2）公用工程、污染處理、工序能力等不配套，成本高能力低?。?3）房屋已經使用但尚未辦理開、竣工手續(xù)補辦的費用?。?4）取得土地使用權價格猛漲帶來的投資成本風險?。?5）特種設備（壓力容器。鍋爐）未履行檢驗手續(xù)風險?。?6）在并購廠區(qū)內有他人資產（長期存在）未作聲明?。?7）大量帶有標識、標志的資產可能不能使用?。?8）大量資產需作報廢處理措施： （ 1）詳盡的盡職調查，落實調查人責任制度?。?2）約定事先辦理或者預留費用?。?3）不能使用的資產從并購資產范圍中剔除 員工風險及防避措施包括： （ 1）員工群體事件使資產無法移交?。?2）移交后并購方人員被逐出工廠?。?3）員工因未得政府的經濟補償而罷工、圍堵工廠大門?。?4）并購合同對員工身份、新公司招聘員工與接收原企 業(yè)員工約定不明，責任不清 （ 5）員工集資、入股未得經濟利益遷怒于新公司措施：?。?1）在價款支付中約定首先支付員工集資款?。?2）關注政府對員工的經濟補償金?。?3）取得政府有關部門的支持 （ 4）做好員工思想工作，做好員工穩(wěn)定工作 并購程序上的風險及防避措施包括： （ 1）設立公司或分公司后，出讓方強硬，并購遇到困難 （ 2）買得資產后經營平臺的設立遇到困難，一時無法 從事經營活動?。?3）賣方因稅負和費用負擔要求提高并購價格?。?4）買方稅負和費用超出預期措施： （ 1）并購資產和設立企業(yè)平臺平行進行?。?2）事先作好稅收策劃?。?3）事先向地方政府要政策，減少雙方的負擔 價格及競爭風險及防避措施包括?。?1）并購價格過高?。?2）并購后技術改造的投入超出預期?。?3）并購后運行成本超過預期?。?4）并購后與出讓方在品牌、市場、公用工程、人力上 競爭措施 （ 1）并購價格與新建價格對比?。?2）嚴格的考查及改造方案?。?3）嚴格控制 “下水 ”和公用費用負擔 （ 4）限制出讓方同業(yè)競爭結束語 任何并購都有風險1 選擇目標企業(yè)有風險2 選擇并購模式有風險3 未得到充分的披露和未進行詳盡的調查是風險4 并購團隊的組成及能否有效通力工作是風險5 并購成本是風險6 并購后的或然負債是風險7 并購中途卡殼是風險8 并購引發(fā)訴訟是風險9 無法獲得管理權是風險10 引發(fā)職工群體事件是風險 謝 謝演講完畢，謝謝觀看！
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