公司收購(gòu)兼并基礎(chǔ)簡(jiǎn)介-資料下載頁
2025-02-19 14:37本頁面
【正文】 司并購(gòu)的基本概念 ? 公司并購(gòu)的動(dòng)因 ? 公司并購(gòu)流程 ? 公司并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn) ? 公司并購(gòu)的其他參與者 ? 公司并購(gòu)的支付方式 ? 目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估 ? 管理層收購(gòu) ? 杠桿收購(gòu) ? 反收購(gòu)策略 華睿創(chuàng)富 55 反收購(gòu)策略（ 1） ? 事先預(yù)防策略 ? 最佳的預(yù)防策略是通過加強(qiáng)和改善經(jīng)營(yíng)管理，提高公司的經(jīng)濟(jì)效益，提高公司的競(jìng)爭(zhēng)力 ? 管理層防衛(wèi)策略 ? 管理層為什么拒絕收購(gòu)？ ? 擔(dān)心被收購(gòu)后管理層的身份受到影響 ? 認(rèn)為只有拒絕收購(gòu)才能提高收購(gòu)價(jià)格 ? 采用各種策略提高收購(gòu)方的收購(gòu)成本 ? 金降落傘策略 ? 銀降落傘策略 ? 積極向股東宣傳反收購(gòu)的思想 華睿創(chuàng)富 56 反收購(gòu)策略（ 2） ? 保持公司控制權(quán)策略 ? 原股東可以采取增持股份的方法，并且利用不同股票性質(zhì)的發(fā)行，如優(yōu)先股、表決權(quán)受限制股及附有其他條件的股票 ? 采用母子公司相互持股的手段 ? 在沒有遭受收購(gòu)前，在公司章程中加入反收購(gòu)條款 ? 每年部分改選董事會(huì)成員 ? 限制董事資格 ? 超級(jí)多數(shù)條款 ? 毒丸策略 ? 目標(biāo)公司為避免被其他公司收購(gòu)，采取一些在特定條件下，如公司被收購(gòu)，就會(huì)對(duì)本身造成嚴(yán)重?fù)p害的手段，降低本身吸引力，收購(gòu)方一旦收購(gòu)，就像吞食 “ 毒丸 ” ? 負(fù)債毒丸 ? 人員毒丸 華睿創(chuàng)富 57 反收購(gòu)策略（ 3） ? 白衣騎士策略 ? 當(dāng)目標(biāo)公司遇到敵意收購(gòu)時(shí)，可以尋找一個(gè)具有良好合作關(guān)系的公司，以比收購(gòu)方所提要約價(jià)格更高的價(jià)格提出收購(gòu)。 ? 股票交易策略 ? 股票回購(gòu) ? 目標(biāo)公司本身以比收購(gòu)要約價(jià)更高的價(jià)格回購(gòu)，增加收購(gòu)難度 ? 有利于假收購(gòu)的股票套利者－－ “ 綠色勒索 ” ? 管理層收購(gòu) ? 案例 ? 新浪 華睿創(chuàng)富 58 公司并購(gòu)和重組 ? 公司并購(gòu)的基本概念 ? 公司并購(gòu)的動(dòng)因 ? 公司并購(gòu)流程 ? 公司并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn) ? 公司并購(gòu)的其他參與者 ? 公司并購(gòu)的支付方式 ? 目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估 ? 管理層收購(gòu) ? 杠桿收購(gòu) ? 反收購(gòu)策略 華睿創(chuàng)富 59 專題 :上市公司收購(gòu) 華睿創(chuàng)富 60 什么是上市公司收購(gòu) ? 持股 5%以上 ? 獲得控制權(quán) ? 超過 30%且獲得控制權(quán) 華睿創(chuàng)富 61 上市公司收購(gòu)的方式 ? 要約收購(gòu) ? 協(xié)議收購(gòu) ? 其他 ? 定向增發(fā) ? 換股 ? 二級(jí)市場(chǎng)增持（舉牌） ? 定向回購(gòu) ? 控股股東減持 ? 協(xié)議、安排 華睿創(chuàng)富 62 上市公司收購(gòu)的幾個(gè)重要持股線 5% 20% 30% 50% 75% 90% ? 簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 ? 詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 ? 對(duì)上市公司獨(dú)立性、發(fā)展的影響 ? 要約收購(gòu)報(bào)告書或收購(gòu)報(bào)告書 ? 觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù) ? 需聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問 ? 低于四億股本的公司不符合上市條件，強(qiáng)制收購(gòu)余股 ? 高于四億股本的公司不符合上市條件，強(qiáng)制收購(gòu)余股 ? 成為第一大股東的，需聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問 華睿創(chuàng)富 63 要約收購(gòu)義務(wù)及其豁免 ? 自愿要約收購(gòu) —— 全面或部分 ? 通過證券交易達(dá)到 30%（舉牌） —— 繼續(xù)增持，發(fā)出全面或部分要約（不存在豁免） ? 已持有達(dá) 30%—— 繼續(xù)增持，全面要約或部分要約，或者申請(qǐng)豁免 ? 協(xié)議受讓超過 30%—— 超過 30%的部分應(yīng)當(dāng)改以要約的方式，或者申請(qǐng)豁免 ?獲準(zhǔn)豁免：履行協(xié)議 ?未被豁免，放棄履行協(xié)議 ?未被豁免或未申請(qǐng)豁免，須全面要約收購(gòu) ? 以要約方式收購(gòu)一個(gè)上市公司股份的，其預(yù)定收購(gòu)的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的 5% ? 收購(gòu)人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券（以下簡(jiǎn)稱證券）支付收購(gòu)價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購(gòu)公司股東選擇 ? 超過 30%的部分，采用要約方式 ? 若采用協(xié)議方式，則應(yīng)全面要約 實(shí)質(zhì) 注意事項(xiàng) ? 見收購(gòu)管理辦法的 6263條 豁免情形 華睿創(chuàng)富 64 要約收購(gòu)方案的主要內(nèi)容 ? 全面或部分 ? 價(jià)格 ? 收購(gòu)人按照本辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購(gòu)的，對(duì)同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購(gòu)提示性公告日前 6個(gè)月內(nèi)收購(gòu)人取得該種股票所支付的最高價(jià)格 ? 價(jià)格低于提示性公告日前 30個(gè)交易日該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的，收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前 6個(gè)月的交易情況進(jìn)行分析，說明是否存在股價(jià)被操縱、收購(gòu)人是否有未披露的一致行動(dòng)人、收購(gòu)人前 6個(gè)月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價(jià)格的合理性等 ? 數(shù)量：不低于 5% ? 保證金： 20% ? 時(shí)間： 3060日 ? 購(gòu)買數(shù)量：預(yù)受要約、按比例、全部 ? 撤回預(yù)受要約的規(guī)定 華睿創(chuàng)富 65 擬采用協(xié)議收購(gòu)的公司，回避要約收購(gòu)的方式 ? 拯救財(cái)務(wù)危機(jī) ? 非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)的定向發(fā)行，收購(gòu)人承諾三年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓股份且股東大會(huì)同意免于發(fā)出要約 ? 持股到 30%，其后每年增持 2% ? 持股到 30%，定向回購(gòu)股份
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