現(xiàn)代企業(yè)制度匯編(ppt65頁)-資料下載頁
2025-02-16 13:02本頁面
【正文】 部分改組分立模式 ? 指原企業(yè)對一定比例的資產(chǎn) (有形資產(chǎn)或無形資產(chǎn) )或業(yè)務(wù)進行重組 ， 設(shè)立一個法人實體 。 其主要適用于集團企業(yè) ， 且集團企業(yè)中的生產(chǎn)性企業(yè)與非生產(chǎn)性企業(yè)界線較為清楚 。 第二章 第四節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)的運行 企業(yè)改制 ? 整體改組模式 ? 指原企業(yè)對整體資產(chǎn)進行重組 ， 并將較小的非經(jīng)營性資產(chǎn)不予剝離而改組設(shè)立的新的法人實體 ， 原企業(yè)解散 。 第二章 第四節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)的運行 企業(yè)改制 ? 共同重組模式 ? 指多個企業(yè) ， 以其部分資產(chǎn) 、 業(yè)務(wù) 、 資金或債權(quán) ， 共同設(shè)立一個新法人實體 ， 其中的一個或兩個企業(yè)在新實體中占有較大的份額 。這一模式一般表現(xiàn)為共同發(fā)起人中一個或若干個企業(yè) (其中包含著其他發(fā)起人的債務(wù) )進行重組 ， 其他發(fā)起人 (債權(quán)人 )往往是以債權(quán)轉(zhuǎn)為股本 ， 也有出資人以資金 、 業(yè)務(wù) 、 無形資產(chǎn)投人參股的 。 第二章 第四節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)的運行 企業(yè)改制 ? MBO的概念 MBO（ Management Buyout）即“管理層收購”，是指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變本公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進而達到重組本公司的目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。 ? MBO的特征 1）主要投資者是目標(biāo)公司內(nèi)部的經(jīng)理和管理人員。 2）主要是通過借貸融資來完成的。 3）目標(biāo)公司往往是具有巨大資產(chǎn)潛力或存在“潛在的管理效率空間”的企業(yè)。 4） MBO完成后，一般公司會尋求機會上市套現(xiàn)，使得投資者獲得超常的回報。 第二章 第四節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)的運行 管理層收購 ? MBO的常見誤區(qū) ?MBO被認(rèn)為是企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的一劑良方，但在中國，融資渠道成為困擾 MBO的最大問題。 許多企業(yè)試圖通過其他途徑來解決收購資金來源問題，往往由此走入了下列誤區(qū)： 私募 MBO基金 集資。 企業(yè)墊資收購 截留應(yīng)收款充抵收購資金 第二章 第四節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)的運行 管理層收購 ? MBO資金來源 ?向金融機構(gòu)申請 MBO融資 ?經(jīng)營獎勵或獎勵分紅 ?技術(shù)入股或技術(shù)分紅 ?風(fēng)險融資 ?分期付款 第二章 第四節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)的運行 管理層收購 ? MBO定價依據(jù) : ? 一般來說，認(rèn)購股權(quán)的價格應(yīng)依據(jù)企業(yè)的賬面每股凈資產(chǎn)值或評估后的每股凈資產(chǎn)值或市場價格。 ? 國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或國有企業(yè)的增資價格一般不應(yīng)低于每股凈資產(chǎn)值，并且必須經(jīng)過相應(yīng)國有資產(chǎn)主管部門的批準(zhǔn)，但根據(jù)政策法規(guī)可以享有優(yōu)惠政策的除外(如：直接獎勵、付款條件和付款方式等優(yōu)惠 )。 ? 對于私有股權(quán)轉(zhuǎn)讓或民營企業(yè)的增資定價則較為寬松，一般應(yīng)依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方或相關(guān)利益主體合意而定。 第二章 第四節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)的運行 管理層收購 ? MBO的參與方 ?標(biāo)的公司 ?管理層 ?戰(zhàn)略投資者 ?貸款人： ?中介機構(gòu)： 第二章 第四節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)的運行 管理層收購 ? 股票期權(quán)一般是指經(jīng)理股票期權(quán)（ Employee Stock owner），即企業(yè)在與經(jīng)理人簽訂合同時，授予經(jīng)理人未來以簽訂合同時約定的價格購買一定數(shù)量公司普通股的選擇權(quán)，經(jīng)理人有權(quán)在一定時期后出售這些股票，獲得股票市價和行權(quán)價之間的差價，但在合同期內(nèi)，期權(quán)不可轉(zhuǎn)讓，也不能得到股息。在這種情況下，經(jīng)理人的個人利益就同公司股價表現(xiàn)緊密地聯(lián)系起來。 ? 實施 ESO的主要做法 ? 1）成立薪酬管理委員會或股票期權(quán)管理委員會。其有權(quán)決定公司股票期權(quán)的授與人、授予額度、授予時間表，處理突發(fā)事件，解釋股票期權(quán)計劃等。 股票期權(quán) 第二章 第四節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)的運行 ? 2）確定股票期權(quán)的價格、實施方式和有效期。 ? 股票期權(quán)的認(rèn)購價可以以股票期權(quán)合同簽訂日前一段時間的股票平均市價為準(zhǔn)。 ? 股票期權(quán)的實施有勻速法和加速法兩種方法，勻速法即在股票期權(quán)的有效期內(nèi)，每年執(zhí)行等額期權(quán)的辦法；加速法是指隨著年數(shù)的增長，可執(zhí)行期權(quán)的比例也逐年增加的方法。與勻速法相比，加速法更能使企業(yè)的長期利益得到保護。 ? 股票期權(quán)的有效期為合同簽訂后 5－ 10年或管理者離職前。 股票期權(quán) 第二章 第四節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)的運行 ? 租賃是出租人以收取租金為條件，在契約或合同的規(guī)定期限內(nèi)，將資產(chǎn)租讓給承擔(dān)人使用的業(yè)務(wù)活動。 ? 通過租賃，企業(yè)可不必預(yù)先籌措一筆相當(dāng)于資產(chǎn)買價的資金就可獲得需要用的資產(chǎn)。 ? 從產(chǎn)權(quán)角度來看，租賃是一種將所有權(quán)和使用權(quán)有效分離的經(jīng)營手段。租賃可以分為經(jīng)營性租賃和融資性租賃兩種。 第二章 第四節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)的運行 租賃 ? 托管是指企業(yè)的資產(chǎn)所有者根據(jù)一定的法規(guī)，將企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)的一部分或全部，以契約的形式，在一定條件和一定時間內(nèi)，委托給具有較強經(jīng)營管理能力并能承擔(dān)經(jīng)營責(zé)任和經(jīng)營風(fēng)險的法人或自然人經(jīng)營，以實現(xiàn)委托資產(chǎn)的保值增值。 ? 托管意義 ? 可以在不改變或暫不改變原產(chǎn)權(quán)歸屬的情況下，直接進行企業(yè)生產(chǎn)要素的重組流動，有利于推進我國的國有企業(yè)改革。（國家、困難企業(yè)、優(yōu)勢企業(yè)） 第二章 第四節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)的運行 托管 ? 在西方，托管主要有三種： ? 一是政府托管模式。 該模式是指政府在特殊時期指定專門機構(gòu)對企業(yè)（特別是國有企業(yè)）實行大規(guī)模托管經(jīng)營，其典型代表是兩德統(tǒng)一時期德國托管局對原東德企業(yè)的托管。進入德國托管局的原東德國有企業(yè)大致有四類結(jié)果： 第二章 第四節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)的運行 托管 ? 二是銀行托管模式。 ? 一種是銀行受其他債權(quán)人、股東或政府委托對債務(wù)公司進行托管，以保證其具備一定的償債能力。典型代表是日本的主銀行制度運作模式： ? 另一種是在投資銀行業(yè)務(wù)中，由銀行托管準(zhǔn)備出售的企業(yè)，在托管期內(nèi)對該企業(yè)進行改造、整頓、處理、包裝以后再出售。 ? 三是企業(yè)托管模式 。是指由一個企業(yè)對另一個經(jīng)營不善但仍有經(jīng)營前景的企業(yè)進行托管經(jīng)營。 第二章 第四節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)的運行 托管 ? 我國三種模式都有相應(yīng)的運作類型： ?成立東方、華融、信達、長城等四家資產(chǎn)管理公司分別接受中國銀行、工商銀行、建設(shè)銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行等四大銀行剝離的不良債權(quán)。 ?企業(yè)托管模式，我國主要是通過行政劃撥的方式進行，這種方式多用于集團內(nèi)資產(chǎn)重組、隸屬于同一國有資產(chǎn)管理局企業(yè)的重組等。 第二章 第四節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)的運行 托管
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