【正文】 后再出售。 ?企業(yè)托管模式，我國(guó)主要是通過(guò)行政劃撥的方式進(jìn)行，這種方式多用于集團(tuán)內(nèi)資產(chǎn)重組、隸屬于同一國(guó)有資產(chǎn)管理局企業(yè)的重組等。是指由一個(gè)企業(yè)對(duì)另一個(gè)經(jīng)營(yíng)不善但仍有經(jīng)營(yíng)前景的企業(yè)進(jìn)行托管經(jīng)營(yíng)。進(jìn)入德國(guó)托管局的原東德國(guó)有企業(yè)大致有四類結(jié)果： 第二章 第四節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)的運(yùn)行 托管 ? 二是銀行托管模式。 第二章 第四節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)的運(yùn)行 租賃 ? 托管是指企業(yè)的資產(chǎn)所有者根據(jù)一定的法規(guī)，將企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的一部分或全部，以契約的形式，在一定條件和一定時(shí)間內(nèi)，委托給具有較強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理能力并能承擔(dān)經(jīng)營(yíng)責(zé)任和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的法人或自然人經(jīng)營(yíng)，以實(shí)現(xiàn)委托資產(chǎn)的保值增值。 股票期權(quán) 第二章 第四節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)的運(yùn)行 ? 租賃是出租人以收取租金為條件，在契約或合同的規(guī)定期限內(nèi)，將資產(chǎn)租讓給承擔(dān)人使用的業(yè)務(wù)活動(dòng)。 ? 股票期權(quán)的認(rèn)購(gòu)價(jià)可以以股票期權(quán)合同簽訂日前一段時(shí)間的股票平均市價(jià)為準(zhǔn)。在這種情況下，經(jīng)理人的個(gè)人利益就同公司股價(jià)表現(xiàn)緊密地聯(lián)系起來(lái)。 企業(yè)墊資收購(gòu) 截留應(yīng)收款充抵收購(gòu)資金 第二章 第四節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)的運(yùn)行 管理層收購(gòu) ? MBO資金來(lái)源 ?向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng) MBO融資 ?經(jīng)營(yíng)獎(jiǎng)勵(lì)或獎(jiǎng)勵(lì)分紅 ?技術(shù)入股或技術(shù)分紅 ?風(fēng)險(xiǎn)融資 ?分期付款 第二章 第四節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)的運(yùn)行 管理層收購(gòu) ? MBO定價(jià)依據(jù) : ? 一般來(lái)說(shuō)，認(rèn)購(gòu)股權(quán)的價(jià)格應(yīng)依據(jù)企業(yè)的賬面每股凈資產(chǎn)值或評(píng)估后的每股凈資產(chǎn)值或市場(chǎng)價(jià)格。 3）目標(biāo)公司往往是具有巨大資產(chǎn)潛力或存在“潛在的管理效率空間”的企業(yè)。這一模式一般表現(xiàn)為共同發(fā)起人中一個(gè)或若干個(gè)企業(yè) (其中包含著其他發(fā)起人的債務(wù) )進(jìn)行重組 ， 其他發(fā)起人 (債權(quán)人 )往往是以債權(quán)轉(zhuǎn)為股本 ， 也有出資人以資金 、 業(yè)務(wù) 、 無(wú)形資產(chǎn)投人參股的 。 第二章 第四節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)的運(yùn)行 企業(yè)改制 ? 部分改組分立模式 ? 指原企業(yè)對(duì)一定比例的資產(chǎn) (有形資產(chǎn)或無(wú)形資產(chǎn) )或業(yè)務(wù)進(jìn)行重組 ， 設(shè)立一個(gè)法人實(shí)體 。 ? 戰(zhàn)略投資者會(huì)重點(diǎn)前四項(xiàng)； ? 財(cái)務(wù)投資者會(huì)重點(diǎn)后四項(xiàng)； 第二章 第四節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)的運(yùn)行 并購(gòu) ? 企業(yè)改制是指國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司及國(guó)有控股企業(yè)改制為國(guó)有資本控股、相對(duì)控股、參股和不設(shè)置國(guó)有資本的公司制企業(yè)（股份合作制企業(yè)或中外合資企業(yè)）。 ? 招標(biāo)委托、制作招標(biāo)文件、投標(biāo)、開(kāi)標(biāo)、評(píng)標(biāo)并確定中標(biāo)人、 發(fā)出中標(biāo)通知書(shū)、簽訂書(shū)面合同、結(jié)算交割、成交確認(rèn)、變更登記 第二章 第四節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)的運(yùn)行 招標(biāo) ? 兼并通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式（如承擔(dān)債務(wù)、利潤(rùn)返還等）購(gòu)買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實(shí)體，并取得對(duì)這些企業(yè)決策控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。 ? 這種交易方式一般是在交易主體比較單一、明確，而交易標(biāo)的（標(biāo)的企業(yè)）所涉及情況比較復(fù)雜的情況下實(shí)施的。 1 公司產(chǎn)權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化 第二章 第四節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)的運(yùn)行 ? 公司終極所有權(quán)、法人財(cái)產(chǎn)權(quán)及其經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離，公司成為獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧的產(chǎn)權(quán)主體，才有可能根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展將一部分資本的生產(chǎn)權(quán)及收益權(quán)轉(zhuǎn)進(jìn)或轉(zhuǎn)出，實(shí)施產(chǎn)權(quán)運(yùn)行市場(chǎng)化。 ? 資本不變?cè)瓌t：一旦確定，不得任意變動(dòng) 3 公司資本三原則 第二章 第三節(jié) 公司產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的有限責(zé)任制度 ? 指股權(quán)形態(tài)的所有權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化、實(shí)物形態(tài)的法人產(chǎn)權(quán)運(yùn)行的市場(chǎng)化和產(chǎn)權(quán)運(yùn)行評(píng)價(jià)的市場(chǎng)化。 出資期限 一次繳清 首次出資不低于 20%，其余 2年內(nèi)繳足；投資公司 5年 無(wú)形資產(chǎn)出資比例 不得超過(guò) 30% 貨幣出資不低于注冊(cè)資本的 30% 對(duì)外投資 不得超凈資產(chǎn) 50% 不限制 公司資本制度對(duì)照 ? 在有限責(zé)任制度下，公司的財(cái)產(chǎn)是公司對(duì)債權(quán)人的唯一擔(dān)保，必須確保公司的財(cái)產(chǎn)。 ? 有限責(zé)任制度是社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的必然，是現(xiàn)代企業(yè)制度的必然形式。 3 法人財(cái)產(chǎn)權(quán)、原始所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán) 第二章 第二節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)制度安排 ? 公司產(chǎn)權(quán)制度通過(guò)公司的治理結(jié)構(gòu)具體體現(xiàn) ? 公司治理結(jié)構(gòu)由股東會(huì)、董事會(huì)、高級(jí)經(jīng)理層組成 ? 分別是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)、決策管理機(jī)構(gòu)及執(zhí)行機(jī)構(gòu) ? 是人格化的原始所有權(quán)、法人財(cái)產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)的載體 ? 通過(guò)公司治理結(jié)構(gòu)，明確劃分責(zé)、權(quán)、利，形成了調(diào)節(jié)所有者、公司法人、經(jīng)營(yíng)者、職工之間關(guān)系的制衡和約束機(jī)制。 ? 經(jīng)營(yíng)權(quán)不包含收益權(quán)的內(nèi)容 ， 而法人產(chǎn)權(quán)卻包含收益權(quán) （ 凈資產(chǎn)可以多于股本 ） 。原始所有權(quán)表現(xiàn)為股權(quán) ? 股權(quán)不是物權(quán) ， 不能對(duì)公司實(shí)際財(cái)產(chǎn)進(jìn)行支配；也不是債權(quán) ， 即不能要求退股抽走資本 。 ? 法人財(cái)產(chǎn)不等于公司設(shè)立時(shí)的股本 ， 表現(xiàn)為實(shí)物 、 價(jià)值等多種形態(tài) ? 公司法人財(cái)產(chǎn)最終歸屬出資者 （ 股東 ） ? 公司法人財(cái)產(chǎn)與出資者的其他財(cái)產(chǎn)之間有明顯的界限。 ? 內(nèi)容 ? 一般包括 對(duì)產(chǎn)權(quán)劃分、確認(rèn)、界定、保護(hù)和管理的規(guī)則 ? 產(chǎn)權(quán)安排 ? 產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)安排 ? 有效的產(chǎn)權(quán)保護(hù) 5 產(chǎn)權(quán)制度的含義及內(nèi)容 第二章 第一節(jié) 產(chǎn)權(quán)制度的界定 ? 1） 減少不確定性 （ 界區(qū)功能 ） ? 2） 外部性內(nèi)部化 ? 3） 激勵(lì)與約束 ? 4） 資源配置 ? 5） 收益分配 ? 6） 規(guī)范交易行為 ? 7） 形成穩(wěn)定預(yù)期 6 產(chǎn)權(quán)制度的經(jīng)濟(jì)功能 第二章 第一節(jié) 產(chǎn)權(quán)制度的界定 1 傳統(tǒng)企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度特點(diǎn) ? 1） 業(yè)主制企業(yè) ? 產(chǎn)權(quán)主體單一：一個(gè)自然人 ? 產(chǎn)權(quán)界定明確：個(gè)人所有 ， 經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)合一 ，轉(zhuǎn)讓容易 ? 2） 合伙制企業(yè) ? 產(chǎn)權(quán)主體多元 ， ? 經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)合一 ? 共同管理 ， 共享收益 ， 共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) ? 注意：有時(shí)會(huì)部分分離：如承包 、 委托 、 租賃經(jīng)營(yíng)等 ? 所有權(quán)完整統(tǒng)一前提下 ， 所有者與經(jīng)營(yíng)者的直接分權(quán) ， 企業(yè)不具備獨(dú)立法人資格； ? 分離由契約規(guī)定 ， 缺少法律規(guī)范和制度保證； ? 企業(yè)財(cái)產(chǎn)物權(quán)仍歸所有者 第二章 第二節(jié) 公司產(chǎn)權(quán)制度安排 ? 含義： ? 公司產(chǎn)權(quán)制度就是公司的法人財(cái)產(chǎn)制度，它是以公司的法人財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)，以 出資者原始所有權(quán)、公司法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相互分離 為特征，以股東大會(huì)、董事會(huì)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)作為法人治理結(jié)構(gòu)來(lái)確定各自權(quán)力、責(zé)任和利益的企業(yè)財(cái)產(chǎn)組織制度。如已轉(zhuǎn)讓，則不屬于國(guó)有產(chǎn)權(quán)。 如公園 、 道路 、 國(guó)防等 。 ? 產(chǎn)權(quán)邊界清晰 ， 可分離 ， 可轉(zhuǎn)讓： ? 所有者擁有股權(quán) —— 終級(jí)所有權(quán)； ? 公司法