【正文】 資產(chǎn)抵押和信用擔保是信貸決策的重要考慮因素– 購買法和權益結合法的選擇可能影響到企業(yè)能否得到金融機構的資金支持– 在利率隨盈利能力和財務風險浮動的情況下，購買法和權益法結合法的選擇可能影響到企業(yè)的借款成本– 在這種債務融資環(huán)境下，購買法和權益結合法的選擇不僅具有明顯的會計后果，而且可能帶來嚴重的經(jīng)濟后果– 在我國的融資環(huán)境下，其他條件保持相同，盈利能力和財務杠桿較低的企業(yè)，其管理層越有可能選擇權益結合法；反之，越有可能選擇購買法– “ 囚徒困境 ” 與企業(yè)合并會計政策的選擇? 對于績差公司，由于其回報低（表現(xiàn)為較低的 ROE)，風險高（表現(xiàn)為較高的負債率），其管理層在企業(yè)合并會計政策的選擇上左右為難? 業(yè)績特別差的公司，只好選擇購買法，因為既然股權融資受績差拖累而落空，債務融資便成為唯一可行的途徑，采用購買法至少能夠對財務狀況的 “ 改善 ” 起到立竿見影的效果。? 可見，購買法對績差公司具有正面的經(jīng)濟后果，而對金融機構則具有負面的經(jīng)濟后果5/6/2023 70廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)八、融資和監(jiān)管環(huán)境作用下的會計后果和經(jīng)濟后果? 股權融資環(huán)境與企業(yè)合并會計政策選擇– 在我國證券市場上， IPO（發(fā)行新股）和 SEO（配股和增發(fā)）等股權融資戰(zhàn)略能否實現(xiàn)，在很大程度上取決于其凈資產(chǎn)收益率（ ROE)能否達到證監(jiān)會的要求– 李樹華等揭示的 ROE不規(guī)則分布，既說明上市公司通過盈余操縱規(guī)避融資限制的客觀實施，也意味著上市公司的會計政策選擇受到融資環(huán)境的不當影響并反過來對融資結果產(chǎn)生影響5/6/2023 71廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)1997年報的 10％現(xiàn)象 (張為國教授 )5/6/2023 72廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)從保十到保六 (張為國教授 )5/6/2023 73廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)八、融資和監(jiān)管環(huán)境作用下的會計后果和經(jīng)濟后果? 監(jiān)管環(huán)境與企業(yè)合并會計政策選擇– CSRC規(guī)定：? 連續(xù) 2年虧損或每股凈值低于面值，特別處理（ ST）；連續(xù) 3年虧損，退市– 資產(chǎn)重組（包括資產(chǎn)置換、剝離和收購兼并）已然成為績差公司擺脫困境的最常見手法– 對于面臨 ST或退市的公司而言，選擇購買法可能雪上加霜，甚至被淘汰出局，選擇權益結合法則可使經(jīng)營業(yè)績迅速改觀，甚至脫胎換骨– 可見，是陷入萬丈深淵，還是起死回生，與購買法和權益結合法的選擇休戚相關5/6/2023 74廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)八、融資和監(jiān)管環(huán)境作用下的會計后果和經(jīng)濟后果? 簡短結論–我國的融資和監(jiān)管環(huán)境嚴重依賴于以會計利潤為基礎的財務評價和監(jiān)控體系，上市公司的融資能力、融資成本和上市資格的維護，在很大程度上取決于它們對外報告的賬面利潤–在這種獨特的融資環(huán)境下，購買法和權益結合法的選擇不僅具有明顯的會計后果，而且具有嚴重的經(jīng)濟后果–正因為如此，我國在制定企業(yè)合并會計規(guī)范時將面臨著痛苦的抉擇，甚至引發(fā)激烈的爭論5/6/2023 75廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)九、購買法和權益結合法孰優(yōu)孰劣的評價標準? 從準則制定的角度看，有 3個評價標準– 合并業(yè)績計量、并購決策優(yōu)化、收益操縱防范? 合并業(yè)績計量– FASB前主席 Jenkins的評論? 第 141號準則要求企業(yè)合并只采用購買法，將顯著地提高企業(yè)合并會計處理和財務報告的透明度。并且，購買法在價值交換基礎上對企業(yè)合并進行記錄，能夠向投資者提供一個公司所支付價格的全部信息，從而讓投資者對投資項目的后續(xù)業(yè)績進行有意義的評價，而采用權益結合法則不能提供這樣的信息– 購買法以公允價值作為新的計價基礎，在報表上對被購買方的資產(chǎn)和負債價值變動以及合并中產(chǎn)生的商譽進行確認、攤銷或計提減值，在合并業(yè)績的計量上實現(xiàn)了投入（全部購買價格）與產(chǎn)出（合并日后實現(xiàn)的利潤）的對稱性配比– 在權益結合法，投入與產(chǎn)出的配比具有明顯的不對稱性，合并業(yè)績往往被夸大5/6/2023 76廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)案例分析Cisco – Pooling and Fooling (Brilloff)? 2023年并購 12家企業(yè)? 付出 160億美元的代價? 賬面上確認了 美元的成本? 按購買法模擬調整，利潤將減少 25億美元5/6/2023 77廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)九、購買法和權益結合法孰優(yōu)孰劣的評價標準? 并購決策優(yōu)化– 購買法有助于增強企業(yè)管理層的受托責任感，以股東價值最大化為首要標準對購買出價進行審慎權衡，防止他們處于私利或為了追求自我價值的實現(xiàn)而從事 “價值毀滅式 ” 的并購行為– 權益結合法既不必反映全部購買價格，也無需確認商譽，股東難以對企業(yè)管理層并購決策進行有效監(jiān)督，受托責任可能因此被弱化，容易誘發(fā)管理層作出不經(jīng)濟的并購決策（如 ATT和 NCR)– 自傲假說 (Hubris Hypothesis)? 企業(yè)并購存在著一種奇特現(xiàn)象，當購買方宣布收購被收購方時，購買方的股票價格往往下跌，而被購買方的股票價格則通常上升。原因何在？ Richard Ball認為，企業(yè)合并有時并非完全出于購買方的經(jīng)濟動機，而是出于購買方管理層的自傲5/6/2023 78廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)Hubris Hypothesis? AOL . Time Warner– 并購宣布日? Time Warner飆升 $，收盤價 $，漲幅 39%；? AOL下降 2%，并購宣布前 $90$95， 3個月后 $55$65? Comcast Disney– 2月 10日， Comcast向 Disney發(fā)出收購要約，標的 542億美元，并承擔 119億美元? Disney股價飆升 ，漲幅 %? Comcast股價下挫 ，跌幅 %– 4月 28日 Comcast撤回收購要約? Comcast股價上漲 %? Disney股價下跌 %5/6/2023 79廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)九、購買法和權益結合法孰優(yōu)孰劣的評價標準? 收益操縱防范– 購買法和權益結合法在收益防范方面均有缺陷– 利用購買法操縱收益的三種方式? 利用公允價值或資產(chǎn)減值計提的自由裁量權，蓄意低估被購買方的資產(chǎn)或高估負債，為合并后創(chuàng)造盈利空間 (Big Bath)? 以擬采取協(xié)同效應舉措為借口 ,蓄意高估重組準備 ,并在合并后秘密轉回或用于沖減經(jīng)營費用 (Sunbeam)? 利用 “ 合并魔術 ” ，高估未完工研發(fā)費用，蓄意低估合并商譽(Compaq Digital Equipment Co.)– 利用權益結合法操縱收益的主要方式? 由于無需對合并另一方的凈資產(chǎn)及相關資產(chǎn)重新計價，合并后通過出售另一方已增值卻未在賬面上體現(xiàn)的資產(chǎn)，即可瞬間實現(xiàn)經(jīng)營收益（如出售存貨）或非經(jīng)營收益（如處置長期資產(chǎn)）5/6/2023 80廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)企業(yè)合并中的財務工程－－ Tyco 案例分析? 經(jīng)營業(yè)務遍布 100個國家，營業(yè)收入超過 360億美元 ? 4大業(yè)務：– 防火及保安設備 – 電氣及電子部件– 醫(yī)療及保健設備– 金融服務 5/6/2023 81廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)Dennis Kozlowski的奮斗目標美國最偉大的 CEO,” 兼?zhèn)?Jack Welch駕馭 GE的能力和Warren Buffett為股東創(chuàng)造價值的天才 ”? 出生于紐約的一個貧困家庭? 會計專業(yè)， 1970年在 SCM公司從事審計工作 ? 1975年加入 Tyco， 1987年任總經(jīng)理、首席運營官（ COO)， 1992年任首席執(zhí)行官 (CEO)? 曾成為《財富》、《商業(yè)周刊》的封面人物，被譽為美國最激進和最富有開拓精神的 CEO? 19972023, Tyco的營業(yè)收入年平均增長 ％，是 GE的 5倍！稅前銷售利潤率 ％，遠高于 GE的 ％? “ 屈居亞軍的 CEO”– 1997$8m– 1998$67m– 1999$170m5/6/2023 82廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)Dennis Kozlowski的悲慘結局－－美國最腐敗、生活方式最奢侈的 CEO? 被控與包括 CFO在內的其他高管合伙侵吞公司資金 ， 非法所得 億美元? 公款私用，過著極端奢華的生活：? $“ 在建工程 ” （私人游艇）? $17,100 的旅行馬桶? $2,900的大衣架? $2,200的廢紙簍? $1,650的燙金筆記本? $ million 的豪華公寓? $3 million 裝修– $500,000壁畫? $11 million 家具– $6000的浴簾– $15,000的雨傘架– $103,000的鏡子– $38,000的賭桌– $4995的床罩 5/6/2023 83廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)Dennis Kozlowski的悲慘結局－－美國最腐敗、生活方式最奢侈的 CEO? 投資 $澤西網(wǎng)隊? 公款捐贈，沽名釣譽– Tyco對外的 $160million捐贈中，有$43million 是以 Kozlowski名義的– 2023的環(huán)保基金捐款? 為前妻購買 $7million的豪華公寓? 為現(xiàn)任妻子購買 $5million的鉆戒? 為現(xiàn)任妻子在撒丁島舉辦 $2million的生日晚會? 要求 Tyco在其現(xiàn)任妻子開設的餐館購買 $57,000的禮品券，每次消費時用公款支付高達 50％的小費? 由 Tyco向一為相好支付 $1million，作為分手費? 由 Tyco向其 ” 秘書 “ 支付 $700,000作為分手法5/6/2023 84廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)Tyco AMP ， ， 標的 113億 美元5/6/2023 85廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)Tyco Raychem ， 5/6/2023 86廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)Tyco CIT ， 標的 92億美元 ， 后損失 70億美元5/6/2023 87廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)Tyco語錄? Larsen的郵件– “ 盡量在合并前支付盡可能多的賬單，不論它們是否到期。 ”? 《抓住合并報表中的機會》內部報告– “ 應當以激進的態(tài)度，對情況作出最壞的假設以計提盡可能多的合并準備，并為之編造合理的借口 …… 我們同樣應當盡可能多計提資產(chǎn)減值準備，并在適當時機轉回彌補可能出現(xiàn)的一次性費用 …..”? Surgical合并事宜的內部報告– “ 通過合并前多計提各類費用和折扣，我們可以在合并后的 199 2023和 2023年分別增加 7200萬美元、5200萬美元和 5200萬美元的收益。 ”5/6/2023 88廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)3Com — 合并前后收入的反差? 合并日： 1997Q3 (推遲 )5/6/2023 89廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)我國準則制定機構面臨的難點? 是否順應國際潮流，取締權益結合法？? 是采用寬范概念，還是狹義概念來定義共同控制？? 權益結合法的運用是否應當符合規(guī)定標準？– 規(guī)模標準；管理標準；對價標準；業(yè)務標準? 控股合并下，應否實施下推會計？? 購買成本是采用分攤法，還是采用價差法？? 商譽是繼續(xù)攤銷，還是進行減值測試？? 公允價值如何界定？? 如何整合我國會計制度和準則框架中的計量屬性？5/6/2023 90廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)十、我國合并會計邏輯框架的選擇合并主體之間的相互關系決定著購買法和權益結合法的選擇 是 否是否為共同控制下的企業(yè)合并權益結合法 購買法5/6/2023 91廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)十、我國合并會計邏輯框架的選擇合并主體之間的相互關系決定著購買法和權益結合法的選擇 是 否 是 否 是否為共同控制下的企業(yè)合并購買法是否符合規(guī)定標準？權益結合法5/6/2023 92廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)十、我國合并會計邏輯框架的選擇? 焦點問題– 我國是隨大流選擇單元格局，還是根據(jù)國情選擇二元格局？? 我們的觀點– 應當選擇的是允許購買法和權益結合法并存并對權益結合法的適用范圍事實嚴格限制的二元格局– 主要理由? 我國特殊的融資和監(jiān)管環(huán)境，購買法和權益結合法的選擇不僅具有明顯的會計后果，而且具有嚴重的經(jīng)濟后果? 我國的企業(yè)總體上規(guī)模偏小，難以與長期通過并購而不斷壯大的跨國公司進行有效的競爭。取締權益結合