【正文】 在公司財(cái)務(wù)狀況正常情況下，經(jīng)理人員掌握企業(yè)的控制權(quán)，主銀行則通過企業(yè)的資金支付結(jié)算和向企業(yè)派員等方式對(duì)企業(yè)實(shí)施監(jiān)控。 ? 一旦公司出現(xiàn)嚴(yán)重的財(cái)務(wù)問題時(shí)，主銀行就接管企業(yè)，掌握企業(yè)的控制權(quán)。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? 法人相互持股的股權(quán)結(jié)構(gòu)是經(jīng)理在企業(yè)財(cái)務(wù)正常情況下掌握企業(yè)控制權(quán)的主要原因。 ? 主銀行能夠在監(jiān)控企業(yè)、并在企業(yè)出現(xiàn)財(cái)務(wù)問題時(shí)完全控制和接管企業(yè)，從而對(duì)企業(yè)相機(jī)治理的主要原因，在于戰(zhàn)后日本特殊環(huán)境下形成企業(yè)發(fā)展對(duì)銀行的強(qiáng)烈依賴性（資產(chǎn)負(fù)債率高）。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? 主銀行對(duì)企業(yè)實(shí)施有效監(jiān)督的基礎(chǔ)： ? 向企業(yè)派駐高級(jí)管理人員，直接參與企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)； ? 壟斷企業(yè)資金帳戶，及時(shí)了解企業(yè)財(cái)務(wù)狀況； ? 作為債務(wù)人，企業(yè)有責(zé)任向銀行傳遞信息； ? 銀行作為企業(yè)的大股東之一，通過經(jīng)理會(huì)了解企業(yè)信息。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? 主銀行相機(jī)治理機(jī)制建立在雙方利益原則基礎(chǔ)上，但默認(rèn)契約的法律制約力不足，因而不穩(wěn)定。 ? 對(duì)企業(yè)來說，在銀行壟斷資本市場的前提下，企業(yè)需要穩(wěn)定的、強(qiáng)大的資金支持；主銀行在企業(yè)財(cái)務(wù)困難時(shí)實(shí)施救助，對(duì)企業(yè)極具誘惑力。 ? 對(duì)主辦銀行來說，培育并保有優(yōu)良的客戶是銀行發(fā)展的重要方面；企業(yè)通過資金帳戶為主銀行提供了穩(wěn)定的租金；政策通過政府租金鼓勵(lì)銀行救助企業(yè)，發(fā)展穩(wěn)定的銀企關(guān)系。 ? 隨著外部環(huán)境的變化，相機(jī)治理機(jī)制正在削弱。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ?四、 股東和員工共同控制型治理機(jī)制 ? 股東和員工 共同 掌握企業(yè)的控制權(quán)，通過民主的方式參與企業(yè)決策，并對(duì)企業(yè)管理者進(jìn)行監(jiān)督，專業(yè)的 經(jīng)理人員 則負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營活動(dòng)，這種治理機(jī)制就是為股東和員工共同控制的民主管理機(jī)制。 ? 就同一時(shí)期而言，職工和股東在收益上存在著明顯的 利益沖突 ，由股東和職工共同參與企業(yè)控制的民主治理機(jī)制， 在 協(xié)商 的基礎(chǔ)上進(jìn)行利益分配，可以有效地緩和這一矛盾。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? 按照民主治理機(jī)制建立的不同基礎(chǔ)可以分為兩類， ? 一類是股東和員工以各自的身份參與企業(yè)決策的股份公司治理機(jī)制，這類企業(yè)在德國比較典型； ? 一類是股東和員工身份合一的合作制企業(yè)治理機(jī)制，這類企業(yè)的地域分布和行業(yè)分布范圍很廣。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ?德國股份制企業(yè)的民主治理機(jī)制 ? 德國企業(yè)一般有三大權(quán)利機(jī)構(gòu)：股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)和理事會(huì)，它們相互制約，各負(fù)其責(zé)。 ? 股東會(huì) 由全體股東組成，其任務(wù)限于法律和公司章程規(guī)定的審批監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司重大事項(xiàng)，股東會(huì)的具體議程由監(jiān)事會(huì)決定。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? 德國大企業(yè)的 監(jiān)事會(huì) 。 ? 按照德國的法律規(guī)定，大公司實(shí)行監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)雙層管理委員會(huì)制度。監(jiān)事會(huì)是公司的 最高決策機(jī)構(gòu) ，負(fù)責(zé)監(jiān)督和管理董事會(huì)工作，審議、批準(zhǔn)公司重大決策，任免并控制公司高級(jí)管理人員。它由股東、職工和外部專家組成。 股東和職工 的代表在監(jiān)事會(huì)中的比例一般是1﹕ 1，監(jiān)事會(huì)主席必須由股東代表（通常是銀行的代表）擔(dān)任。 ? 監(jiān)事會(huì)中的股東代表由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表由工人委員會(huì)層層選舉產(chǎn)生，代表分別來自不同層次，確保代表的廣泛性。 ? 監(jiān)事會(huì)決策采取多數(shù)投票制，當(dāng)監(jiān)事會(huì)成員之間出現(xiàn)嚴(yán)重的分歧，或相反意見比例相等時(shí)， 監(jiān)事會(huì)主席 將擁有第二次投票權(quán)，即擁有 最后決定性的表決權(quán)。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? 董事會(huì) ：董事會(huì)是企業(yè)的日常管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)管理公司日常業(yè)務(wù)，接受監(jiān)事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督。 ? 職工代表和企業(yè)委員會(huì)： 職工代表參與監(jiān)事會(huì)的決策，在職工工資、職工教育、職工休假與福利等方面與股東代表有對(duì)等的表決權(quán)，他們來自職工的各個(gè)階層，享有對(duì)企業(yè)生產(chǎn)和經(jīng)營狀況的知情權(quán)和質(zhì)詢權(quán)，并通過工人委員會(huì)定期向全體工人通告。 ? 企業(yè)委員會(huì)制是工廠一級(jí)職工參與決策與管理的制度。企業(yè)委員會(huì)完全由職工代表組成，其委員人數(shù)取決于工廠職工人數(shù)。企業(yè)委員會(huì)在參與工廠決策方面具有舉足輕重的作用。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? 德國公司治理中存在的問題： ? 職工勢力強(qiáng)大使德國工人工資的平均水平普遍比其他國家高，這種狀況在一定程度上減少了股東投資的積極性 ? 由于工資剛性，德國企業(yè)成本普遍較高，在競爭激烈的國際市場上往往處于價(jià)格劣勢； ? 股東和職工共同參與企業(yè)決策阻止了二級(jí)市場的兼并收購行為，不利于資產(chǎn)的有效流動(dòng)。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ?合作制企業(yè)的民主治理機(jī)制 ? 合作制企業(yè)的成員既是企業(yè)的投資人，又是企業(yè)的雇員其決策機(jī)構(gòu)一般采取一人一票制民主選舉產(chǎn)生。企業(yè)的治理機(jī)制以民主治理為主要特征。合作制幾乎遍布世界各地，主要集中在專業(yè)服務(wù)行業(yè)，企業(yè)規(guī)模一般較小。 有兩個(gè)棋友在一天中共下了 9盤棋，沒有和局的情況下他倆贏的次數(shù)相同，這是怎么一回事？ 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? 管理機(jī)構(gòu)： 內(nèi)設(shè)成員大會(huì)、監(jiān)理會(huì)、經(jīng)理部等管理機(jī)構(gòu)，他們分別相當(dāng)于股份公司的股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理人員。 ? 民主管理機(jī)構(gòu)的優(yōu)勢： 管理機(jī)構(gòu)的設(shè)臵充分體現(xiàn)了成員共同參與的民主管理原則，避免經(jīng)理人員對(duì)企業(yè)的操縱和控制。使企業(yè)達(dá)到有效的權(quán)利制衡。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 ? 獨(dú)特的分配制度 ? 限制每個(gè)成員的投資額，確保成員有相同的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)意識(shí)和相等的資本收益。 ? 集合內(nèi)部資本帳戶作為集體基金不向成員分配，而是作為集體財(cái)富由員工代代相傳。 ? 確定適當(dāng)?shù)墓べY級(jí)差標(biāo)準(zhǔn)以體現(xiàn)企業(yè)分配的公平性原則，激勵(lì)成員的工作積極性。 ? 內(nèi)部的激勵(lì)和懲罰機(jī)制，確保成員的工作積極性。 第六章 現(xiàn)代企業(yè)治理 本章思考題： ? 1. 什么是法人股、法人股公司和法人股為主的公司？ ? 2. 畫圖說明現(xiàn)代企業(yè)的管理系統(tǒng)。 ? 3. 什么是代理成本，它包含哪些內(nèi)容？ ? 4. 什么是公司治理？公司治理的核心是什么？ ? 5. 論述公司外部治理機(jī)制和內(nèi)部治理機(jī)制。 ? 6. 現(xiàn)代公司治理有哪些類型？簡要說明。 ? ？