【正文】 二板上市的平臺。 4．風險投資的發(fā)展為企業(yè)分拆上市提供了又一資金渠道。風險投資在我國雖然還處在起步階段，但其迅猛的發(fā)展勢頭已成為眾多上市公司有效利用增量資金，培育利潤增長點的重要手段之一。 一汽集團分拆上市典型案例 一汽集團首次涉足證券市場是 1994年。一汽以每股 ，從金杯汽車國家股東手中收購了金杯汽車 51％股權(quán)，并將金杯汽車更名為 “一汽金杯汽車股份有限公司 ”。從此，中國證券市場上第一次有了以“一汽”冠名的上市公司，有了“一汽系”的第一個成員。一汽將自己的輕型車生產(chǎn)注入一汽金杯，到1996年，輕型汽車產(chǎn)量占全國輕型車產(chǎn)量的 ％上升到 ％，實現(xiàn)利稅總額 ，列全國汽車生產(chǎn)企業(yè)第 15位。 96年，一汽爭取到 1500萬 A股發(fā)行額度，一汽集團將其旗下的變型車廠、護欄廠、車箱裝配廠、汽研聯(lián)合改裝車廠包裝重組成“長春一汽四環(huán)汽車股份有限公司”在上海證券交易所上市，共募集資金 。至此，“一汽系”有了 第二個成員“一汽四環(huán)”。 一汽集團在嘗到分拆上市的甜頭后， 1997年又有新的動作，盡管集團在 1997年上半年才跨入盈利期，一汽集團仍將其生產(chǎn)轎車的業(yè)務包裝上市，注入的資產(chǎn)包括從事紅旗轎車整車、總成及其配件生產(chǎn)的第一轎車廠、第二轎車廠、長春齒輪廠、第二發(fā)動機廠等，募集資金超過 20億元人民幣，極大地促進了一汽集團 “紅旗轎車” 的發(fā)展；同時，“一汽轎車”作為“一汽系”的核心成員，有力地加強了“一汽系”在中國證券市場的地位。 ? 2023年 2月 22日， 同仁堂 股份公司 2023年第一次股東大會通過議案，同意投資 1億元 (賬面值 )與其他發(fā)起人共同發(fā)起設立 北京同仁堂科技發(fā)展股份公司。 注冊資本 ，同仁堂以制藥二廠、中藥提煉廠等實物資產(chǎn)及部分現(xiàn)金投入折股 1億股，占總股本的 ％；大會明確表示新公司爭取在香港創(chuàng)業(yè)板上市。 2023年 3月 22日，北京同仁堂科技發(fā)展股份公司在京宣布成立。 2023年 10月 31日，同仁堂科技在香港創(chuàng)業(yè)板掛牌交易。成功完成分拆子公司上市。 五、現(xiàn)階段我國收縮型資本運營的特點與原因 ? 資本追求自身增值導致企業(yè)分裂 ? 企業(yè)為解脫“包袱”而進行分裂 ? 實行專業(yè)化分工而進行分裂 ? 企業(yè)的發(fā)展過大引起分割 ? 企業(yè)解困而實行企業(yè)分割 收縮型資本運營對國企的作用 ? 有助于解決國有企業(yè)的歷史負擔 ? 有助于推進放開小企業(yè)的戰(zhàn)略 ? 可以在國有資產(chǎn)重組中發(fā)揮作用 第六章 內(nèi)變型資本運營 ? 一、內(nèi)變型資本運營概述 ? 二、股份的回購與轉(zhuǎn)換 ? 三、杠桿收購和下市 ? 四、接管防御 一、內(nèi)變型資本運營概述 ? 當公司本身的資產(chǎn)規(guī)模不發(fā)生變化，資本運營活動只引起公司 內(nèi)部股東結(jié)構(gòu)發(fā)生變化 時，這種資本運營就稱之為內(nèi)變型資本運營。 ? 這種資本運營的方式在我國基本上可以說還沒有發(fā)生過，但在發(fā)達的資本主義國家它卻是很正常的資本產(chǎn)權(quán)運動現(xiàn)象。 ? 根據(jù)內(nèi)變型資本運營的定義，它的內(nèi)部又可以分為兩種情況 : ? 一是 公司控制型產(chǎn)權(quán)變動模式 ，通常包括溢價回購、放棄管理協(xié)定、反接管條例和代表權(quán)爭奪等幾種情況， ? 另一是所謂的 所有權(quán)結(jié)構(gòu)變動 ，包括交換發(fā)盤、股票回購、轉(zhuǎn)為非上市公司（也叫下市）和杠桿收購等內(nèi)容。 ? 內(nèi)變型資本運營之所以能夠發(fā)生，通常認為它與爭奪公司 控制權(quán) 有關(guān)。 ? 公司控制權(quán) 是指公司在經(jīng)營戰(zhàn)略、日常生產(chǎn)經(jīng)營和財務上的決策權(quán)，它關(guān)系到公司的發(fā)展和公司利益的分配等問題。在現(xiàn)代公司制度的框架下，由于兩權(quán)分離和公司管理職能越來越專業(yè)化，因此導致了公司控制權(quán)日益轉(zhuǎn)移到管理層手中，由于公司管理者不是企業(yè)全部資產(chǎn)的所有者，因此必然產(chǎn)生 外部效應問題 。由于外部效應問題的存在，管理層就可以利用它們處于公司控制地位的條件而去追求自身利益的最大化，這個最大化目標通常是與公司價值最大化目標相背離的，因此公司的所有者和公司管理層就都關(guān)心著公司控制權(quán)問題。 ? 市場經(jīng)濟體制下，解決公司控制權(quán)問題， 使公司管理層的目標和公司利益最大化目標相一致是靠公司內(nèi)部和外部存在著的競爭環(huán)境來促成的。 在公司內(nèi)部，各管理者之間存在著競爭，同時公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)部董事會和大股東對管理者進行有效監(jiān)督，它們都可在一定程度上解決公司控制權(quán)問題，當公司的競爭環(huán)境不足以解決面臨的公司控制權(quán)問題時，公司外部的競爭環(huán)境就會發(fā)揮作用，即通過外部接管、收購、發(fā)盤收購和代表權(quán)爭權(quán)等方式來解除企業(yè)經(jīng)理，甚至董事會的權(quán)利。 二、股份的回購與轉(zhuǎn)換 ? 公司在公開市場上用收購、發(fā)出收購要約或私下協(xié)商等辦法收回本公司的一部分股票，或者用債券及優(yōu)先股換回普通股的做法，就叫做股票回購。 ? 根據(jù)定義就可以知道一個公司通常含有三種可選擇的方式來購回其普通股股份，即在公開市場上收購、發(fā)出收購要約和私下協(xié)商收購三種方式。 第七章、消亡式資本運營 — 破產(chǎn) ? 破產(chǎn)理論 ? 企業(yè)破產(chǎn)的運作過程 ? 我國破產(chǎn)機制的運作情況及對策