【正文】 )計劃的簡要評述 P157 123 (一 )、虛擬股份的含義 虛擬股份 (Phantom Stock)是指經(jīng)營者在名義上享有股票，而實際上僅享有相當于這些股票的一些收益。虛擬股票的收益來源一般包括兩種：股利收益，期初授予經(jīng)營者一定數(shù)量的股票，在規(guī)定期限內(nèi)經(jīng)營者享有股利收入權；溢價收入，期初授予經(jīng)營者市場價的股票，期末若股票價值高于期初價值，那么經(jīng)營者將獲得這種溢價價值，否則將一無所獲。 與實際股票不同，虛擬股票不代表對公司實際的所有權利益。雇主僅僅將虛擬股份記入賬戶，且它的價值隨公司股票價格的漲落而漲落。 124 (二 )、實施虛擬股票 (份 )計劃的方法步驟 P158159 確定公司每年發(fā)放虛擬股票的總股數(shù) 確定虛擬股票的內(nèi)部市場價格 確定公司虛擬股票計劃的受益人 確定各計劃受益人當年所獲虛擬股票獎勵的數(shù)量 虛擬股票的兌現(xiàn) 125 (三 )、對虛擬股票 (份 )計劃的簡要評述 P157 實行虛擬股份后，股東大會將代替職工代表大會的職能 虛擬股份的杠桿效應可以激勵員工關心公司，開源節(jié)流 虛擬股份有助于完善分配制度，強化激勵與約束機制 虛擬股份有利于強化監(jiān)督機制 實行虛擬股份制后，公司仍可接受外來投資入股，也可以對外聯(lián)營或投資設立合資公司 但是虛擬持股制度與國際上通行的員工持股計劃及期權激勵相比，仍有一些缺陷： (1)、虛擬股份并非真實的股份 (2)、虛擬股份與二級市場的聯(lián)系并不十分緊密 126 八、管理層收購 (MBO)P159162 (一 )、管理層收購 (MBO)的含義 P159 (二 )、管理層收購的基本內(nèi)容 P160 (三 )、對管理層收購的簡要評述 P160162 (四 )、實施管理層收購的方法步驟 127 (一 )、管理層收購 (MBO)的含義 P159 管理層收購 (Management Buyouts, MBO)是杠桿收購(Leveraged Buyouts)的一種特殊情形，是指目標公司的管理層通過借貸融資購買本公司的股權或資產(chǎn)，從而改變本公司的所有者結(jié)構(gòu)、控制權結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，使管理層以所有者和經(jīng)營者的身份控制目標公司，并獲得預期收益的并購行為。嚴格意義上講，管理層收購不是一種企業(yè)所有者對員工的激勵手段，而是企業(yè)所有權變更的一種途徑。 128 (二 )、管理層收購的基本內(nèi)容 P160 MBO的主要特征 MBO的方式 我國 MBO的模式 129 MBO的主要特征 (1)、 MBO的主要投資者是目標公司的管理層以及掌握某種核心技術的具有不可替代作用的員工，他們通過 MBO以所有者和經(jīng)營者合一的身份控制目標公司。 (2)、 MBO主要是通過借貸融資來完成的，目標公司的管理人員要有較強的組織運作資本的能力，融資方案必須滿足貸款人關于風險 收益的要求，也必須為權益持有人帶來預期的價值和收益。 (3)、 MBO的目標公司要有巨大的資金潛力 (指成長良好的現(xiàn)金流量 )，或存在潛在的管理效率空間 (指提高效率、降低代理成本，或可出售部分業(yè)務、部門 )。 (4)、收購成功后，管理層要通過重新調(diào)整資產(chǎn)、剝離低盈利性資產(chǎn)、降低運營成本、革新技術、改變市場策略、提高銷量來增大現(xiàn)金流；同時，也可以通過資本運作的方式，使公司重新上市，或者將股權出售套利。 (5)、 MBO多發(fā)生在成熟行業(yè) 130 MBO的方式 (1)、收購資產(chǎn) (2)、收購股票 (3)、綜合證券收購 131 我國 MBO的 模式 (01)、四通模式 (02)、大眾模式 (03)、聯(lián)想模式 (04)、恒源祥模式 (05)、方大模式 (06)、春蘭模式 (07)、美的模式 (08)、盼盼模式 (09)、宇通客車模式 (10)、友誼阿波羅模式 132 (三 )、對管理層收購的簡要評述 P160162 管理層收購的優(yōu)點 我國管理層收購實施過程中存在的一些問題 133 管理層收購的優(yōu)點 (1)、有利于企業(yè)明晰產(chǎn)權 (2)、有利于降低代理成本，解決委托 代理關系中激勵不足、約束乏力的問題 (3)、有利于實現(xiàn)管理者的自我激勵與自我約束 (4)、有利于國有資產(chǎn)的剝離和重組 134 我國管理層收購實施過程中存在的一些問題 (1)、我國現(xiàn)行法律制度滯后于管理層收購發(fā)展的需要 (2)、金融市場發(fā)展滯后，阻礙了管理層收購的順利實施 (3)、股權定價缺乏公允性，成為市場爭執(zhí)的焦點 (4)、缺乏相應的專業(yè)中介機構(gòu)作為管理層的配套因素 (5)、缺乏真正的企業(yè)家和完善的企業(yè)家市場 (6)、市場推出機制尚不完善 135 (四 )、實施管理層收購的方法步驟 實施程序 實施技術 實施中應注意的問題 136 實施程序 (1)、方案策劃設計階段 (2)、收購操作階段 (3)、后續(xù)整合階段 137 實施技術 (1)、 MBO的融資渠道 ①、銀行借貸資金 ②、信托資金 ③、風險投資和戰(zhàn)略投資者資金 ④、由股東單位提供融資 (2)、 MBO的 還款資金來源 MBO主要的還款資金來源是：經(jīng)營分紅、部分資產(chǎn)變現(xiàn)、部分股權轉(zhuǎn)讓、引入戰(zhàn)略投資者等。 (3)、如何進行資產(chǎn)的處置和定價 (4)、如何設計合適的收購主體 (5)、如何進行股權結(jié)構(gòu)安排 138 實施中應注意的問題 由于企業(yè)實施 MBO必制涉及企業(yè)產(chǎn)權體制上的重大變革，因此必須高度重視，加強領導，有效組織和協(xié)調(diào)整個改制工作。 聘請在 MBO改制方面有成功案例和豐富經(jīng)驗的專家擔任改制顧問，保證改制順利進行。 在員工中進行無記名調(diào)查，以掌握持股者的心態(tài)，無論是勞方還是資方，無論是大股東還是小股東，了解他們每個人的真實想法，尋找他們都能認同和接受的臨界點和平衡點，作為持股方案的立足點。 應考慮方案中涉及的其他問題。除上述內(nèi)容外，作為一個完整的 MBO改制，如何做好改制的宣傳工作及未來的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，如何兼顧改制各相關主體的利益等，都是在實施 MBO時必須認真考慮并加以妥善解決的問題。 139 九、企業(yè) (經(jīng)營者 )年薪制 (一 )、企業(yè) (經(jīng)營者 )年薪制的含義 (二 )、年薪制與計時工資的區(qū)別 (三 )、年薪制和承包制的區(qū)別 (四 )、年薪制的特點 (五 )、實施年薪制的意義 (六 )、年薪制設計應遵循的原則 (七 )、經(jīng)營者年薪制的構(gòu)成 (八 )、年薪制的具體模式 (九 )、年薪制的實施條件 140 (一 )、企業(yè) (經(jīng)營者 )年薪制的含義 所謂企業(yè)年薪制，是以經(jīng)營者為實施對象，以年度為考核周期，根據(jù)經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績、難度與風險合理確定其年度收入的一種報酬制度。 141 (二 )、年薪制與計時工資的區(qū)別 適應的對象不同 構(gòu)成不同 142 (三 )、年薪制和承包制的區(qū)別 年薪制與承包制確有許多相似之處：二者都涉及企業(yè)分配體制的問題，并且都將分配與企業(yè)利潤等指標掛鉤；二者都涉及指標選擇、基數(shù)確定和考核問題；二者都注重短期效益，故都可能導致企業(yè)行為的短期化。 但二者有如下的本質(zhì)區(qū)別。 解決的問題不同 推行的背景不同 目的不同 運作方式不同 經(jīng)營者與員工的關系不同 業(yè)績考核指標不同 在收入形式上二者也有差別 143 (四 )、年薪制的特點 激勵性 約束性 共存性 公平性與效率性的統(tǒng)一 制度性與規(guī)范性 144 (五 )、實施年薪制的意義 促進企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度 有利于激發(fā)經(jīng)營者的工作熱情 有利于促進企業(yè)家市場的形成，造就企業(yè)家隊伍 有利于制約經(jīng)營者的貪污腐敗行為 可以進一步強化約束機制 有利于保護出資者利益 145 (六 )、年薪制設計應遵循的原則 效率激勵原則 科學評價原則 激勵約束對稱原則 適度兼顧公平原則 146 (七 )、經(jīng)營者年薪制的構(gòu)成 基本薪酬 風險收入 147 基本薪酬 在競爭型企業(yè)，可實行協(xié)議年薪制，即由資產(chǎn)所有者與經(jīng)營者協(xié)商確定其基本薪酬；在壟斷型企業(yè)，可實行崗位系數(shù)年薪制，即由國有資產(chǎn)管理部門根據(jù)經(jīng)營者崗位責任大小等確定不同系數(shù)的年薪水平?；拘匠晔墙?jīng)營者付出勞動得到的回報，用于解決經(jīng)營者的基本生活問題，不應與其經(jīng)營成果相聯(lián)系。一般地，基本薪酬不應定得過高，否則其就有的激勵作用得不到發(fā)揮。 148 %)100(00 ???? KRIII 風險收入 經(jīng)營者的風險收入要根據(jù)其經(jīng)營成果以年度為單位考核浮動發(fā)放，是年度經(jīng)營效益的具體體現(xiàn)。 其中， I為風險收入， I。為基本風險收入， R為收入系數(shù)， K為綜合評價指數(shù)。 (1)、基本風險收入 (2)、綜合評價系數(shù) (3)、收入系數(shù) 149 (1)、基本風險收入 基本風險收入，即經(jīng)營者通過生產(chǎn)經(jīng)營，總體運營效果剛好達到所有者要求時得到的風險報酬。一般根據(jù)企業(yè)經(jīng)營規(guī)模大小及所有者要求達到的目標的難易程度而定。規(guī)模越大，要求越高，則基本風險收入越高。 150 (2)、綜合評價系數(shù) 綜合評價系數(shù)，是對企業(yè)整體經(jīng)營狀況，通過一套科學、完整的指標體系，經(jīng)過綜合評價而得出的量化指標，其計算公式以下表為例。 綜合評價系數(shù)計算公式 指標 權數(shù) /% 基準比率 /% 實際比率 /% 相對比率 /% 綜合評系數(shù)/% 總資產(chǎn)報酬率 40 20 25 50 資本保值、增值率 20 110 120 社會貢獻率 5 35 40 社會積累率 5 20 18 全員勞動生產(chǎn)率 5 10 11 成本費用利潤率 5 30 32 流動比率 5 200 180 速動比率 5 100 95 技術創(chuàng)新投入率 5 5 4 4 市場份額增長率 5 120 125 合計 (K) 100 iKiRir ii Rr /K151 注：綜合評價系數(shù) %100/ ??? RrKK ii總資產(chǎn)報酬率 =(利潤總額 +利息支出 )247。 平均資產(chǎn)總額 資本保值增值率 =期末所有權益總額 247。 期初所有者權益總額 社會貢獻率 =企業(yè)社會貢獻總額 247。 平均資產(chǎn)總額 社會積累率 =上交國家財政總額 247。 企業(yè)社會貢獻總額 成本費用利潤率 =凈利潤 247。 成本費用 全員勞動生產(chǎn)率 =經(jīng)營收入總額 247。 平均從業(yè)人數(shù) 流動比率 =流動資產(chǎn) 247。 流動負債 速動比率 =速動資產(chǎn) 247。 流動負債 技術創(chuàng)新投入率 =技術創(chuàng)新投入總額 247。 凈利潤 市場份額增長率 =當期市場份額 247。 前期市場份額 152 (3)、收入系數(shù) 為了加大年薪的激勵力度，使年薪制給經(jīng)營者造成適當?shù)膲毫蛣恿?，還設置了收入系數(shù) R。 R可以由所有者視激勵程度和激勵成本之間的關系而定，即當綜合評價系數(shù)每升降 1%，經(jīng)營者收入就相應增加，減少 R%個基本風險收入。 153 (八 )、年薪制的具體模式 準公務員型模式 報酬結(jié)構(gòu)：基薪 +津貼 +養(yǎng)老金計劃 一攬子型模式 報酬結(jié)構(gòu)：單一固定數(shù)量年薪 非持股多元化型模式 報酬結(jié)構(gòu)：基薪 +津貼 +風險收入 (效益收入和獎金 )+養(yǎng)老金計劃 持股多元化型模式 報酬結(jié)構(gòu)：基薪 +津貼 +含股權、股票期權等形式的風險收入 +養(yǎng)老金計劃 分配權型模式 報酬結(jié)構(gòu)：基薪 +津貼 +以“分配權”、“分配權”期權形式體現(xiàn)的風險收入 +養(yǎng)老金計劃 154 (九 )、年薪制的實施條件 健全的現(xiàn)代企業(yè)制度 (1)、公司法人治理機制 (2)、企業(yè)激勵與績效評估機制 (3)、企業(yè)經(jīng)營者選拔機制 明確的實施對象 組織對經(jīng)營者年薪制的接受與認可 良好的經(jīng)濟環(huán)境和市場條件 155