【正文】 )計(jì)劃的簡(jiǎn)要評(píng)述 P157 123 (一 )、虛擬股份的含義 虛擬股份 (Phantom Stock)是指經(jīng)營(yíng)者在名義上享有股票，而實(shí)際上僅享有相當(dāng)于這些股票的一些收益。虛擬股票的收益來(lái)源一般包括兩種：股利收益，期初授予經(jīng)營(yíng)者一定數(shù)量的股票，在規(guī)定期限內(nèi)經(jīng)營(yíng)者享有股利收入權(quán)；溢價(jià)收入，期初授予經(jīng)營(yíng)者市場(chǎng)價(jià)的股票，期末若股票價(jià)值高于期初價(jià)值，那么經(jīng)營(yíng)者將獲得這種溢價(jià)價(jià)值，否則將一無(wú)所獲。 與實(shí)際股票不同，虛擬股票不代表對(duì)公司實(shí)際的所有權(quán)利益。雇主僅僅將虛擬股份記入賬戶(hù)，且它的價(jià)值隨公司股票價(jià)格的漲落而漲落。 124 (二 )、實(shí)施虛擬股票 (份 )計(jì)劃的方法步驟 P158159 確定公司每年發(fā)放虛擬股票的總股數(shù) 確定虛擬股票的內(nèi)部市場(chǎng)價(jià)格 確定公司虛擬股票計(jì)劃的受益人 確定各計(jì)劃受益人當(dāng)年所獲虛擬股票獎(jiǎng)勵(lì)的數(shù)量 虛擬股票的兌現(xiàn) 125 (三 )、對(duì)虛擬股票 (份 )計(jì)劃的簡(jiǎn)要評(píng)述 P157 實(shí)行虛擬股份后，股東大會(huì)將代替職工代表大會(huì)的職能 虛擬股份的杠桿效應(yīng)可以激勵(lì)員工關(guān)心公司，開(kāi)源節(jié)流 虛擬股份有助于完善分配制度，強(qiáng)化激勵(lì)與約束機(jī)制 虛擬股份有利于強(qiáng)化監(jiān)督機(jī)制 實(shí)行虛擬股份制后，公司仍可接受外來(lái)投資入股，也可以對(duì)外聯(lián)營(yíng)或投資設(shè)立合資公司 但是虛擬持股制度與國(guó)際上通行的員工持股計(jì)劃及期權(quán)激勵(lì)相比，仍有一些缺陷： (1)、虛擬股份并非真實(shí)的股份 (2)、虛擬股份與二級(jí)市場(chǎng)的聯(lián)系并不十分緊密 126 八、管理層收購(gòu) (MBO)P159162 (一 )、管理層收購(gòu) (MBO)的含義 P159 (二 )、管理層收購(gòu)的基本內(nèi)容 P160 (三 )、對(duì)管理層收購(gòu)的簡(jiǎn)要評(píng)述 P160162 (四 )、實(shí)施管理層收購(gòu)的方法步驟 127 (一 )、管理層收購(gòu) (MBO)的含義 P159 管理層收購(gòu) (Management Buyouts, MBO)是杠桿收購(gòu)(Leveraged Buyouts)的一種特殊情形，是指目標(biāo)公司的管理層通過(guò)借貸融資購(gòu)買(mǎi)本公司的股權(quán)或資產(chǎn)，從而改變本公司的所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，使管理層以所有者和經(jīng)營(yíng)者的身份控制目標(biāo)公司，并獲得預(yù)期收益的并購(gòu)行為。嚴(yán)格意義上講，管理層收購(gòu)不是一種企業(yè)所有者對(duì)員工的激勵(lì)手段，而是企業(yè)所有權(quán)變更的一種途徑。 128 (二 )、管理層收購(gòu)的基本內(nèi)容 P160 MBO的主要特征 MBO的方式 我國(guó) MBO的模式 129 MBO的主要特征 (1)、 MBO的主要投資者是目標(biāo)公司的管理層以及掌握某種核心技術(shù)的具有不可替代作用的員工，他們通過(guò) MBO以所有者和經(jīng)營(yíng)者合一的身份控制目標(biāo)公司。 (2)、 MBO主要是通過(guò)借貸融資來(lái)完成的，目標(biāo)公司的管理人員要有較強(qiáng)的組織運(yùn)作資本的能力，融資方案必須滿(mǎn)足貸款人關(guān)于風(fēng)險(xiǎn) 收益的要求，也必須為權(quán)益持有人帶來(lái)預(yù)期的價(jià)值和收益。 (3)、 MBO的目標(biāo)公司要有巨大的資金潛力 (指成長(zhǎng)良好的現(xiàn)金流量 )，或存在潛在的管理效率空間 (指提高效率、降低代理成本，或可出售部分業(yè)務(wù)、部門(mén) )。 (4)、收購(gòu)成功后，管理層要通過(guò)重新調(diào)整資產(chǎn)、剝離低盈利性資產(chǎn)、降低運(yùn)營(yíng)成本、革新技術(shù)、改變市場(chǎng)策略、提高銷(xiāo)量來(lái)增大現(xiàn)金流；同時(shí)，也可以通過(guò)資本運(yùn)作的方式，使公司重新上市，或者將股權(quán)出售套利。 (5)、 MBO多發(fā)生在成熟行業(yè) 130 MBO的方式 (1)、收購(gòu)資產(chǎn) (2)、收購(gòu)股票 (3)、綜合證券收購(gòu) 131 我國(guó) MBO的 模式 (01)、四通模式 (02)、大眾模式 (03)、聯(lián)想模式 (04)、恒源祥模式 (05)、方大模式 (06)、春蘭模式 (07)、美的模式 (08)、盼盼模式 (09)、宇通客車(chē)模式 (10)、友誼阿波羅模式 132 (三 )、對(duì)管理層收購(gòu)的簡(jiǎn)要評(píng)述 P160162 管理層收購(gòu)的優(yōu)點(diǎn) 我國(guó)管理層收購(gòu)實(shí)施過(guò)程中存在的一些問(wèn)題 133 管理層收購(gòu)的優(yōu)點(diǎn) (1)、有利于企業(yè)明晰產(chǎn)權(quán) (2)、有利于降低代理成本，解決委托 代理關(guān)系中激勵(lì)不足、約束乏力的問(wèn)題 (3)、有利于實(shí)現(xiàn)管理者的自我激勵(lì)與自我約束 (4)、有利于國(guó)有資產(chǎn)的剝離和重組 134 我國(guó)管理層收購(gòu)實(shí)施過(guò)程中存在的一些問(wèn)題 (1)、我國(guó)現(xiàn)行法律制度滯后于管理層收購(gòu)發(fā)展的需要 (2)、金融市場(chǎng)發(fā)展滯后，阻礙了管理層收購(gòu)的順利實(shí)施 (3)、股權(quán)定價(jià)缺乏公允性，成為市場(chǎng)爭(zhēng)執(zhí)的焦點(diǎn) (4)、缺乏相應(yīng)的專(zhuān)業(yè)中介機(jī)構(gòu)作為管理層的配套因素 (5)、缺乏真正的企業(yè)家和完善的企業(yè)家市場(chǎng) (6)、市場(chǎng)推出機(jī)制尚不完善 135 (四 )、實(shí)施管理層收購(gòu)的方法步驟 實(shí)施程序 實(shí)施技術(shù) 實(shí)施中應(yīng)注意的問(wèn)題 136 實(shí)施程序 (1)、方案策劃設(shè)計(jì)階段 (2)、收購(gòu)操作階段 (3)、后續(xù)整合階段 137 實(shí)施技術(shù) (1)、 MBO的融資渠道 ①、銀行借貸資金 ②、信托資金 ③、風(fēng)險(xiǎn)投資和戰(zhàn)略投資者資金 ④、由股東單位提供融資 (2)、 MBO的 還款資金來(lái)源 MBO主要的還款資金來(lái)源是：經(jīng)營(yíng)分紅、部分資產(chǎn)變現(xiàn)、部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓、引入戰(zhàn)略投資者等。 (3)、如何進(jìn)行資產(chǎn)的處置和定價(jià) (4)、如何設(shè)計(jì)合適的收購(gòu)主體 (5)、如何進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)安排 138 實(shí)施中應(yīng)注意的問(wèn)題 由于企業(yè)實(shí)施 MBO必制涉及企業(yè)產(chǎn)權(quán)體制上的重大變革，因此必須高度重視，加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)，有效組織和協(xié)調(diào)整個(gè)改制工作。 聘請(qǐng)?jiān)?MBO改制方面有成功案例和豐富經(jīng)驗(yàn)的專(zhuān)家擔(dān)任改制顧問(wèn)，保證改制順利進(jìn)行。 在員工中進(jìn)行無(wú)記名調(diào)查，以掌握持股者的心態(tài)，無(wú)論是勞方還是資方，無(wú)論是大股東還是小股東，了解他們每個(gè)人的真實(shí)想法，尋找他們都能認(rèn)同和接受的臨界點(diǎn)和平衡點(diǎn)，作為持股方案的立足點(diǎn)。 應(yīng)考慮方案中涉及的其他問(wèn)題。除上述內(nèi)容外，作為一個(gè)完整的 MBO改制，如何做好改制的宣傳工作及未來(lái)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，如何兼顧改制各相關(guān)主體的利益等，都是在實(shí)施 MBO時(shí)必須認(rèn)真考慮并加以妥善解決的問(wèn)題。 139 九、企業(yè) (經(jīng)營(yíng)者 )年薪制 (一 )、企業(yè) (經(jīng)營(yíng)者 )年薪制的含義 (二 )、年薪制與計(jì)時(shí)工資的區(qū)別 (三 )、年薪制和承包制的區(qū)別 (四 )、年薪制的特點(diǎn) (五 )、實(shí)施年薪制的意義 (六 )、年薪制設(shè)計(jì)應(yīng)遵循的原則 (七 )、經(jīng)營(yíng)者年薪制的構(gòu)成 (八 )、年薪制的具體模式 (九 )、年薪制的實(shí)施條件 140 (一 )、企業(yè) (經(jīng)營(yíng)者 )年薪制的含義 所謂企業(yè)年薪制，是以經(jīng)營(yíng)者為實(shí)施對(duì)象，以年度為考核周期，根據(jù)經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、難度與風(fēng)險(xiǎn)合理確定其年度收入的一種報(bào)酬制度。 141 (二 )、年薪制與計(jì)時(shí)工資的區(qū)別 適應(yīng)的對(duì)象不同 構(gòu)成不同 142 (三 )、年薪制和承包制的區(qū)別 年薪制與承包制確有許多相似之處：二者都涉及企業(yè)分配體制的問(wèn)題，并且都將分配與企業(yè)利潤(rùn)等指標(biāo)掛鉤；二者都涉及指標(biāo)選擇、基數(shù)確定和考核問(wèn)題；二者都注重短期效益，故都可能導(dǎo)致企業(yè)行為的短期化。 但二者有如下的本質(zhì)區(qū)別。 解決的問(wèn)題不同 推行的背景不同 目的不同 運(yùn)作方式不同 經(jīng)營(yíng)者與員工的關(guān)系不同 業(yè)績(jī)考核指標(biāo)不同 在收入形式上二者也有差別 143 (四 )、年薪制的特點(diǎn) 激勵(lì)性 約束性 共存性 公平性與效率性的統(tǒng)一 制度性與規(guī)范性 144 (五 )、實(shí)施年薪制的意義 促進(jìn)企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度 有利于激發(fā)經(jīng)營(yíng)者的工作熱情 有利于促進(jìn)企業(yè)家市場(chǎng)的形成，造就企業(yè)家隊(duì)伍 有利于制約經(jīng)營(yíng)者的貪污腐敗行為 可以進(jìn)一步強(qiáng)化約束機(jī)制 有利于保護(hù)出資者利益 145 (六 )、年薪制設(shè)計(jì)應(yīng)遵循的原則 效率激勵(lì)原則 科學(xué)評(píng)價(jià)原則 激勵(lì)約束對(duì)稱(chēng)原則 適度兼顧公平原則 146 (七 )、經(jīng)營(yíng)者年薪制的構(gòu)成 基本薪酬 風(fēng)險(xiǎn)收入 147 基本薪酬 在競(jìng)爭(zhēng)型企業(yè)，可實(shí)行協(xié)議年薪制，即由資產(chǎn)所有者與經(jīng)營(yíng)者協(xié)商確定其基本薪酬；在壟斷型企業(yè)，可實(shí)行崗位系數(shù)年薪制，即由國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)根據(jù)經(jīng)營(yíng)者崗位責(zé)任大小等確定不同系數(shù)的年薪水平。基本薪酬是經(jīng)營(yíng)者付出勞動(dòng)得到的回報(bào)，用于解決經(jīng)營(yíng)者的基本生活問(wèn)題，不應(yīng)與其經(jīng)營(yíng)成果相聯(lián)系。一般地，基本薪酬不應(yīng)定得過(guò)高，否則其就有的激勵(lì)作用得不到發(fā)揮。 148 %)100(00 ???? KRIII 風(fēng)險(xiǎn)收入 經(jīng)營(yíng)者的風(fēng)險(xiǎn)收入要根據(jù)其經(jīng)營(yíng)成果以年度為單位考核浮動(dòng)發(fā)放，是年度經(jīng)營(yíng)效益的具體體現(xiàn)。 其中， I為風(fēng)險(xiǎn)收入， I。為基本風(fēng)險(xiǎn)收入， R為收入系數(shù)， K為綜合評(píng)價(jià)指數(shù)。 (1)、基本風(fēng)險(xiǎn)收入 (2)、綜合評(píng)價(jià)系數(shù) (3)、收入系數(shù) 149 (1)、基本風(fēng)險(xiǎn)收入 基本風(fēng)險(xiǎn)收入，即經(jīng)營(yíng)者通過(guò)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，總體運(yùn)營(yíng)效果剛好達(dá)到所有者要求時(shí)得到的風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬。一般根據(jù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模大小及所有者要求達(dá)到的目標(biāo)的難易程度而定。規(guī)模越大，要求越高，則基本風(fēng)險(xiǎn)收入越高。 150 (2)、綜合評(píng)價(jià)系數(shù) 綜合評(píng)價(jià)系數(shù)，是對(duì)企業(yè)整體經(jīng)營(yíng)狀況，通過(guò)一套科學(xué)、完整的指標(biāo)體系，經(jīng)過(guò)綜合評(píng)價(jià)而得出的量化指標(biāo)，其計(jì)算公式以下表為例。 綜合評(píng)價(jià)系數(shù)計(jì)算公式 指標(biāo) 權(quán)數(shù) /% 基準(zhǔn)比率 /% 實(shí)際比率 /% 相對(duì)比率 /% 綜合評(píng)系數(shù)/% 總資產(chǎn)報(bào)酬率 40 20 25 50 資本保值、增值率 20 110 120 社會(huì)貢獻(xiàn)率 5 35 40 社會(huì)積累率 5 20 18 全員勞動(dòng)生產(chǎn)率 5 10 11 成本費(fèi)用利潤(rùn)率 5 30 32 流動(dòng)比率 5 200 180 速動(dòng)比率 5 100 95 技術(shù)創(chuàng)新投入率 5 5 4 4 市場(chǎng)份額增長(zhǎng)率 5 120 125 合計(jì) (K) 100 iKiRir ii Rr /K151 注：綜合評(píng)價(jià)系數(shù) %100/ ??? RrKK ii總資產(chǎn)報(bào)酬率 =(利潤(rùn)總額 +利息支出 )247。 平均資產(chǎn)總額 資本保值增值率 =期末所有權(quán)益總額 247。 期初所有者權(quán)益總額 社會(huì)貢獻(xiàn)率 =企業(yè)社會(huì)貢獻(xiàn)總額 247。 平均資產(chǎn)總額 社會(huì)積累率 =上交國(guó)家財(cái)政總額 247。 企業(yè)社會(huì)貢獻(xiàn)總額 成本費(fèi)用利潤(rùn)率 =凈利潤(rùn) 247。 成本費(fèi)用 全員勞動(dòng)生產(chǎn)率 =經(jīng)營(yíng)收入總額 247。 平均從業(yè)人數(shù) 流動(dòng)比率 =流動(dòng)資產(chǎn) 247。 流動(dòng)負(fù)債 速動(dòng)比率 =速動(dòng)資產(chǎn) 247。 流動(dòng)負(fù)債 技術(shù)創(chuàng)新投入率 =技術(shù)創(chuàng)新投入總額 247。 凈利潤(rùn) 市場(chǎng)份額增長(zhǎng)率 =當(dāng)期市場(chǎng)份額 247。 前期市場(chǎng)份額 152 (3)、收入系數(shù) 為了加大年薪的激勵(lì)力度，使年薪制給經(jīng)營(yíng)者造成適當(dāng)?shù)膲毫蛣?dòng)力，還設(shè)置了收入系數(shù) R。 R可以由所有者視激勵(lì)程度和激勵(lì)成本之間的關(guān)系而定，即當(dāng)綜合評(píng)價(jià)系數(shù)每升降 1%，經(jīng)營(yíng)者收入就相應(yīng)增加，減少 R%個(gè)基本風(fēng)險(xiǎn)收入。 153 (八 )、年薪制的具體模式 準(zhǔn)公務(wù)員型模式 報(bào)酬結(jié)構(gòu)：基薪 +津貼 +養(yǎng)老金計(jì)劃 一攬子型模式 報(bào)酬結(jié)構(gòu)：?jiǎn)我还潭〝?shù)量年薪 非持股多元化型模式 報(bào)酬結(jié)構(gòu)：基薪 +津貼 +風(fēng)險(xiǎn)收入 (效益收入和獎(jiǎng)金 )+養(yǎng)老金計(jì)劃 持股多元化型模式 報(bào)酬結(jié)構(gòu)：基薪 +津貼 +含股權(quán)、股票期權(quán)等形式的風(fēng)險(xiǎn)收入 +養(yǎng)老金計(jì)劃 分配權(quán)型模式 報(bào)酬結(jié)構(gòu)：基薪 +津貼 +以“分配權(quán)”、“分配權(quán)”期權(quán)形式體現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)收入 +養(yǎng)老金計(jì)劃 154 (九 )、年薪制的實(shí)施條件 健全的現(xiàn)代企業(yè)制度 (1)、公司法人治理機(jī)制 (2)、企業(yè)激勵(lì)與績(jī)效評(píng)估機(jī)制 (3)、企業(yè)經(jīng)營(yíng)者選拔機(jī)制 明確的實(shí)施對(duì)象 組織對(duì)經(jīng)營(yíng)者年薪制的接受與認(rèn)可 良好的經(jīng)濟(jì)環(huán)境和市場(chǎng)條件 155