【正文】 會應(yīng)當(dāng)指定一名 董事或高級管理人員 代行董事會秘書的職責(zé)，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。 ? 董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會秘書。 信息披露注意事項 —— 董秘、證券事務(wù)代表 ? 董事會秘書 ? 工作職責(zé)：《信息披露辦法》第 58條 “ 應(yīng)當(dāng)與公司董事長、經(jīng)理共同對公司臨時報告信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性和公平性負(fù)主要責(zé)任 ” ? 協(xié)調(diào)管理職能 ? 應(yīng)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)部門 ? 管理和協(xié)調(diào)信息披露事務(wù)、投資者關(guān)系管理等工作 ? 有義務(wù)培訓(xùn)和協(xié)作公司董、監(jiān)、高知法守法 ? 其他 ? 資格與培訓(xùn) ? 上崗前：應(yīng)取得董秘資格證書。 ? 任職期間：至少每兩年一次 信息披露注意事項 —— 董秘、證券事務(wù)代表 ? 關(guān)于董秘資格的消極條款 ? 不得擔(dān)任董秘情形 《上市規(guī)則》 ? 上市公司應(yīng)在一個月內(nèi)解聘董秘的情形 《上市規(guī)則》 ? 取消董秘資格的情形 （《上市公司董事會秘書及證券事務(wù)代表資格管理辦法》第 20條） ? 不符合《上市規(guī)則》要求的任職條件； ? 最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評； ? 連續(xù)兩年未參加培訓(xùn)； ? 本所認(rèn)定的其他情形。 ? 證券事務(wù)代表 ? 協(xié)助董秘履職 —— 董秘負(fù)信息披露最終責(zé)任 ? 應(yīng)取得董秘考試資格 ? 納入日常持股變動監(jiān)管范疇 信息披露注意事項 —— “三會”決議 ? 董事會決議、監(jiān)事會應(yīng)報送及披露要求 ? 及時報送 所有董事會決議 （ 含所有提案均被否決的決議或無須披露的 ）、監(jiān)事會決議； ? 本所要求提供會議記錄的，應(yīng)及時提供 ? 會議決議與相關(guān)重大事項應(yīng) 分別披露 ? 董事應(yīng)親自出席董事會，不能親自出席的，應(yīng)委托其他 董事。 ? 披露每項議案獲得同意、反對、棄權(quán)票數(shù)及反對或棄權(quán)的理由。 信息披露注意事項 —— “三會”決議 ? 關(guān)于董事授權(quán) ? 原則上應(yīng)當(dāng)親自出席。《公司法》 113條、《上市規(guī)則》 ? 因故不能親自出席的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇受托人（其他董事）。 ? 全權(quán)委托、口頭委托（？ ） —— 書面委托，載明授權(quán)范圍 《公司法》 113條 ? 應(yīng)就審議事項對受托董事作出明確的投票指示（贊成、反對等）。 ? 審議關(guān)聯(lián)交易時， 非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事 。 ? 獨立董事委托非獨立董事問題 —— 對需獨董發(fā)表獨立意見的事項，不得委托非獨立董事 。 信息披露注意事項 —— “ 三會”決議 ? 股東大會 ? 發(fā)布通知應(yīng)注意： ? 股權(quán)登記日一旦確定，（ 原則 ）不得變更 ? 充分、完整披露 提案內(nèi)容 不得提交股東大會審議 “其他事項” ? 延期或取消 ? 原則上不得延期和取消股東大會， 股東大會通知中列明的提案不得取消 ? 一旦出現(xiàn)延期或取消的情形： ? 至少 2個工作日公告并說明原因 ? 不得變更股權(quán)登記日 ? 股東大會修改、增加提案 ? 持股 3%以上股東，在股東大會召開 10日前可提出臨時提案 ? 召集人在發(fā)出大會通知后不得修改通知中已列明提案或增加新提案 ? 大會不得對通知中未列明提案進(jìn)行表決并作出決議 ? 有權(quán)提議召開臨時股東大會 ? 董事會 ? 監(jiān)事會 ? 連續(xù) 90日以上單獨或者合計持有 10%以上股份的股東 ? 股東大會決議 ? 結(jié)束 當(dāng)日 將股東大會決議公告文稿、決議和法律意見書報送本所。 信息披露注意事項 —— “ 三會”決議 信息披露注意事項 —— “ 三會”決議 ? 股東大會應(yīng)采用網(wǎng)絡(luò)投票形式 ? 上市公司股權(quán)分置改革方案 ? 上市公司證券發(fā)行方案 ? 股東以其持有的上市公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù) ? 對上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市 ? 在上市公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項 ? 上市公司重大資產(chǎn)重組 ? 股權(quán)激勵計劃 ? 證券投資（證券投資總額占凈資產(chǎn) 50%以上，且超過 5000萬元或依章程） ? 會計政策變更、估計變更（達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)） ? 股份回購方案 ? 10％以上閑置募集資金補充流動資金 信息披露注意事項 —— 定期報告 ? 定期報告的編制和報送 ? 編制要求：證監(jiān)會編報準(zhǔn)則、本所通知、備忘錄等規(guī)定 ? 報送要求 ? 董事會后及時報送 ,不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告 ? 事先登記 事后審核 ? 定期報告 —— 事后審查 ? 董事會決議、監(jiān)事會決議等相關(guān)臨時報告 —— 事前審查 ? 定期報告編制和披露中各方責(zé)任 ? 定期報告經(jīng)董事會審議后方可披露 ? 相關(guān)高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時編制定期報告提交董事會審議 ? 公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng) 依法 對定期報告 真實、準(zhǔn)確、完整 簽署書面確認(rèn)意見 ? 公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng) 依法 審核并提出書面審核意見 ? 會計師事務(wù)所不得無故拖延審計工作 ? 未在法定時限內(nèi)披露定期報告的后果 ： ? 公司及相關(guān)人員將被公開譴責(zé) ? 公司股票被實行退市風(fēng)險警示，存在快速退市風(fēng)險 ? 2（停牌） +2（ *ST） +2(暫停 ) ? 立案稽查 ? 案例 ? W公司未能在法定期限披露 2023年年度報告。公司及全體董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及財務(wù)總監(jiān)被公開譴責(zé)。 ? 證監(jiān)會立案稽查 信息披露注意事項 —— 定期報告 ? 非標(biāo)意見的處理 ? 應(yīng)按 14號編報準(zhǔn)則報送文件 ? 詳見《上市規(guī)則》 － ? 重大會計差錯的處理 —— 19號編報規(guī)則 ? 會計師專項說明的要求 詳見《上市規(guī)則》 ? 非標(biāo)意見涉及事項是否明顯違反會計準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定 ? 是：按照 14號編報規(guī)“非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見及其涉及事項的處理” ，在相應(yīng)定期報告中對該審計意見涉及事項作出詳細(xì)說明。 ? 否：糾正，重新審計 信息披露注意事項 —— 定期報告 ? 定期業(yè)績預(yù)告與業(yè)績快報 ? 應(yīng)預(yù)告情形 ? 凈利潤為負(fù)值 ? 實現(xiàn)扭虧為盈 ? 凈利潤與上年同期相比上升或者下降 50％以上 （盈利為前提） ? 披露注意點： ? 連續(xù)虧損情形 ? 預(yù)告后修正： ? 小基數(shù)：可豁免 ? 一季度業(yè)績： 非強制性披露 ? 三季度業(yè)績預(yù)告 ： 一般指 19月業(yè)績， 79月業(yè)績作參考 信息披露注意事項 —— 定期報告 ? 常見問題 ? 滯后、變臉、影響交易狀態(tài)變更 ? 微虧微盈的不確定性 ? 業(yè)績快報： ? 董事會須對 差異幅度達(dá)到 20％以上的致歉，并追究相應(yīng)責(zé)任人 ? 上市公司以自愿性披露方式對公司未來業(yè)績和發(fā)展進(jìn)行預(yù)測時應(yīng)采取的措施： ? 應(yīng)提示可能出現(xiàn)的風(fēng)險； ? 應(yīng)說明預(yù)測的客觀依據(jù)和前提； ? 一旦情況發(fā)生變化，應(yīng)及時更正先前披露的信息； ? 披露人應(yīng)以誠實信用的態(tài)度，盡可能準(zhǔn)確地披露預(yù)測性信息。 ? 注意事項 ? 預(yù)告、修正公告、快報披露前 信息披露注意事項 —— 定期報告 ? 規(guī)則執(zhí)行常見問題 股票上市規(guī)則執(zhí)行 信息披露規(guī)則執(zhí)行常見問題 ? 規(guī)則適用：第 9章、第 10章 ? 累計計算原則與審議程序的銜接 ? 對外投資 ? 擔(dān)保披露及審議 ? 股權(quán)收購及轉(zhuǎn)讓披露 ? 其他 謝謝 ! 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 , February 26, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 09:56:0409:56:0409:562/26/2023 9:56:04 AM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 :56:0409:56Feb2326Feb23 1故人江海別，幾度隔山川。 09:56:0409:56:0409:56Sunday, February 26, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 :56:0409:56:04February 26, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 2023年 2月 26日星期日 上午 9時 56分 4秒 09:56: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023年 2月 上午 9時 56分 :56February 26, 2023 1行動出成果，工作出財富。 2023年 2月 26日星期日 9時 56分 4秒 09:56:0426 February 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 上午 9時 56分 4秒 上午 9時 56分 09:56: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 , February 26, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 09:56:0409:56:0409:562/26/2023 9:56:04 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點點小小努力的積累。 :56:0409:56Feb2326Feb23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 09:56:0409:56:0409:56Sunday, February 26, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :56:0409:56:04February 26, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 2月 26日星期日 上午 9時 56分 4秒 09:56: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 2月 上午 9時 56分 :56February 26, 2023 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 2023年 2月 26日星期日 9時 56分 4秒 09:56:0426 February 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 上午 9時 56分 4秒 上午 9時 56分 09:56: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 , February 26, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 09:56:0409:56:0409:562/26/2023 9:56:04 AM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :56:0409:56Feb2326Feb23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 09:56:0409:56:0409:56Sunday, February 26, 2023 1知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強。 :56:0409:56:04February 26, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 2月 26日星期日 上午 9時 56分 4秒 09:56: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 2月 上午 9時 56分 :56February 26, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023年 2月 26日星期日 9時 56分 4秒 09:56:0426 February 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 上午 9時 56分 4秒 上午 9時 56分 09:56: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. 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