【正文】 及相關(guān)信息披露義務人 應當關(guān)注 公共媒體關(guān)于本公司的報道，及時向有關(guān)方面了解真實情況。 ? 公共媒體傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司 應當及時發(fā)布澄清公告 。 公司向公司股東、實際控制人或其他第三方 報送文件和傳遞信息 涉及未公開重大信息的，應當及時向本所報告，并依據(jù)本所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務。 公司股東、實際控制人及相關(guān)信息披露義務人也應當遵守。 ? 上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人同受一主體控制或相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。 已按照 、 ，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。注2：至2023年5月按同一關(guān)聯(lián)人累計發(fā)生400萬元需披露。臨時披露？股東大會審議？比例標準 注1（％）提交股東大會審議金額標準3000萬元比例標準（5％）交易時間實際關(guān)聯(lián)交易金額臨時披露金額標準300萬元三、監(jiān)管手段及措施的完善 ： ① 加強控股股東及其控制人的監(jiān)管 ? 強化自身披露義務 ? 明確股東、實際控制人信息披露的及時性和公平性 ? 禁止濫用控制權(quán)獲取上市公司重大信息 ? 公司向股東、實際控制人等第三方報送文件和傳遞信息涉及未公開重大信息，應及時報告并按規(guī)定披露 ? 強調(diào)股東、實際控制人的配合披露義務 ? 重視承諾履行、加強誠信監(jiān)管 ? 強調(diào)股東及其控制人對公開承諾事項的義務履行，加強誠信監(jiān)管 ? 加強交易行為規(guī)范 ? 強化公司股東買賣本公司股份的守法合規(guī)性 ? 要求上市公司董事會負責監(jiān)督違法收益的上繳與及時披露 三、監(jiān)管手段及措施的完善： ② 加強董事、監(jiān)事及高管的監(jiān)管 ? 明確公司董監(jiān)高的信息披露義務 強化其法律風險意識 ? 修訂董事、監(jiān)事及高管人員《聲明與承諾書》 ? 明確董事、監(jiān)事及高管人員在公司披露定期報告的各自職責 ? 不得以任何理由影響定期報告的按時披露 ? 董事會 : 及時組織安排落實、及時審議 ? 經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高管人員：及時編制、提交 ? 董事、高管人員 : 及時依法簽署書面意見 ? 監(jiān)事會 : 及時依法審核并出具審核意見 監(jiān)管手段及措施的完善 —— 加強董事、監(jiān)事及高管的監(jiān)管（續(xù)） ? 規(guī)范個人股票交易行為 ? 強調(diào)公司董事、監(jiān)事和高管買賣本公司股份應遵循的規(guī)定 ? 要求上市公司董監(jiān)高持股變動須 提前 向本所報備 ? 證券事務代表買賣公司股票須及時上網(wǎng)披露。 ? 違規(guī)處分 ? 通報批評 ? 公開譴責 ? 公開認定不適合擔任董事、監(jiān)事、高管、 董秘 ? 建議更換破產(chǎn)管理人或管理人成員 ? 重申公司法 142條規(guī)定 ? 發(fā)起人股東所持股份上市后一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ? 修訂持股鎖定要求 ? 上市后 36個月內(nèi)控股股東及其實際控制人不得轉(zhuǎn)讓 或委托他人管理其 直接或間接 持有股份 ? 經(jīng)交易所同意，控股股東及其實際控制人可免于遵守 36個月的持股鎖定承諾： ? 不改變控制權(quán)的股份轉(zhuǎn)讓 ? 上市公司陷入危機或面臨嚴重財務困難，方案經(jīng)股東大會通過，受讓人繼續(xù)遵守承諾 ? 對 IPO前 12個月內(nèi)以增資擴股方式認購股份的持有人的上市持股鎖定不作明文規(guī)定 （ *由發(fā)行審核環(huán)節(jié)把握 ） 四、完善市場進退機制： ① IPO公司持股人的股份流通限制 ? 明確股權(quán)分布不符合條件的具體情形 ? 連續(xù) 20個交易日公司社會公眾股股東持股比例低于 25％（ 4億元股本以上的不低于 10％） ? 社會公眾股：持股 10%以上股東及其一致行動人、公司董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)人以外的公司股東所持股份 ? 明確股份分布不符合條件的退市程序 :1+6+6 ? 在停牌 1個月內(nèi)提出申請且方案獲同意，將被 *ST ? 實施方案的 6個月內(nèi)股份分布仍不能符合條件，將被暫停上市 ? 暫停上市的 6個月內(nèi)股份分布仍不能符合條件，將被終止上市 ? 規(guī)范破產(chǎn)公司的退市適用情形 ? *ST：法院受理破產(chǎn)申請（包括 重整、和解、 破產(chǎn)清算） ? 終止上市：被法院 宣告破產(chǎn)（而非法院宣告破產(chǎn)后裁定終結(jié)破產(chǎn)程序） 四、完善市場進退機制： ② 修訂退市標準 ? 揭示資金占用和違規(guī)擔保風險 ? 存在關(guān)聯(lián)資金占用、違規(guī)擔保且情形嚴重的，將被 ST ? 即時處置 模式：有問題立即 ST、問題解決即可申請摘帽，無需等待會計年度結(jié)束，督促快速解決問題 ? 給予凈殼重組公司摘帽綠色通道 ? 對凈殼重大資產(chǎn)重組的 *ST、 ST公司，滿足一定條件后可向本所申請撤銷退市風險警示（上市規(guī)則 ） ? 經(jīng)證監(jiān)會重組審核批準 ? 置入資產(chǎn)為完整經(jīng)營主體，且在同一管理層之下持續(xù)經(jīng)營 3年以上 ? 置入資產(chǎn)最近一年凈利潤為正值 ? 盈利預測顯示公司重組后盈利能力、財務狀況等明顯改善 完善市場進退機制 —— 修訂退市標準（續(xù)） 五、規(guī)則架構(gòu)的完備： ① 新增“收購及股份權(quán)益變動”章節(jié) ? 強調(diào) 5%以上股東及其控制人股權(quán)變動應盡義務 ? 明確被收購上市公司披露義務 ? 自身披露要求 ? 受托披露要求 ? 股價異動時的主動求證義務 ? 股東及其控制人違規(guī)收購或股權(quán)變動時的應盡義務 ? 明確上市公司作為收購人的應盡義務 五、規(guī)則架構(gòu)的完備： ② 新增“股權(quán)激勵”章節(jié) ? 明確股權(quán)激勵審議、披露要求和實施程序 ? 董事會審議：關(guān)聯(lián)董事回避表決 ? 在本所網(wǎng)站披露激勵對象、數(shù)量比例等情況 ? 股東大會須提供網(wǎng)絡投票平臺 ? 及時在股權(quán)激勵計劃授予條件成就后審議授予事項并披露 ? 及時辦理限制性股票、股票期權(quán)的授予登記并披露 ? 及時在限制性股票解除限售、股票期權(quán)行權(quán)條件得到滿足后審議方案并披露 ? 及時辦理限制性股票解除限售、股票期權(quán)行權(quán)的登記手續(xù)并披露 ? 具體交易所將另行出臺《股權(quán)激勵實施細則》 五、規(guī)則架構(gòu)的完備： ③ 新增“破產(chǎn)”章節(jié) ? 明確破產(chǎn)程序各環(huán)節(jié)的股票交易狀態(tài)和披露要求 ? 法院受理公司重整、和解或破產(chǎn)清算申請 ? 股票實施退市風險警示（ *ST） ? *ST交易不超過 20個交易日 ? 受理重整、和解或破產(chǎn)清算后的進展情況披露 ? 法院批準重整計劃、和解協(xié)議 ? 可申請股票恢復交易（ *ST） ? 重整計劃、和解協(xié)議執(zhí)行完畢、駁回破產(chǎn)申請 ? 可申請撤銷 *ST ? 法院宣告公司破產(chǎn) (進入破產(chǎn)清算狀態(tài) ) ? 終止上市 規(guī)則架構(gòu)的完備 —— 新增“破產(chǎn)”章節(jié)（續(xù)） ? 明確破產(chǎn)公司的信息披露義務主體 ? 管理人管理運作模式 ? 管理人及其成員 應當按照《證券法》以及最高人民法院、中國證監(jiān)會和本所的相關(guān)規(guī)定，真實、準確、完整、及時地 履行信息披露義務，并確保對公司所有債權(quán)人和股東公平地披露信息。 ? 管理人監(jiān)督運作模式 ? 公司董事會、監(jiān)事會和高級管理人員 應當 繼續(xù) 按照本規(guī)則和本所的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務。 六、 其他修訂 —— 對外投資、擔保等 ? 明確對外投資定義：含對控股子公司的投資 ? 修訂對外擔保規(guī)定 ? 必須經(jīng)董事會審議、 ? 連續(xù) 12個月內(nèi)對外擔保超過凈資產(chǎn) 50％且絕對金額超過 5000萬元須審議及披露 ? 對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔保須審議及披露 ? 明確分離可轉(zhuǎn)債業(yè)務程序、新增持債變動披露要求 ? 持有可轉(zhuǎn)債達到 20%、變動 10%時須及時披露 ? 根據(jù)新會計準則 修訂財務指標定義 ? 修訂釋義： 社會公眾股、股權(quán)分布條件、控制、破產(chǎn)程序等 六、其他 修訂 —— 董、監(jiān)、高《聲明與承諾書》 ? 適時修訂 強化相關(guān)人員的法律風險意識 ? 《刑法修正案（六）》 ? 《信息披露管理辦法》 ? 其他相關(guān)規(guī)定 ? 續(xù)聘僅需就變化情況提交最新資料 ? 雙重任職須分別簽訂 ? 重簽新《聲明與承諾書》 ? 尚未簽定并提交 （截至 2023年 12月 31日） ? 新聘 第二部分 股票上市規(guī)則執(zhí)行 重要概念、應關(guān)注事項、 規(guī)則執(zhí)行常見問題 ? 信息披露基本理念 ? 披露什么 ? 如何披露 ? 豁免申請 ? 重要概念及審核關(guān)注點 ? 重大交易 ? 關(guān)聯(lián)交易 ? 擔保事項 ? 股票交易狀態(tài)變更 ? 信息披露注意事項 ? 董監(jiān)高義務 ? 董秘、證券事務代表 ? 三會決議及公告 ? 定期報告 ? 規(guī)則執(zhí)行常見問題 股票上市規(guī)則執(zhí)行 ? 信息披露基本理念 ? 披露什么 ? 如何披露 ? 豁免申請 股票上市規(guī)則執(zhí)行 信息披露基本理念 —— 披露什么 一 、 披露什么 ？ ? 對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息 ? 規(guī)則有明確規(guī)定； ? 規(guī)則雖沒明確規(guī)定，但可能對交易價格產(chǎn)生較大影響的敏感信息 ? 披露標準：定量、定性 ? 披露內(nèi)容： 強制性 、自愿性披露 強制性信息披露內(nèi)容 披露內(nèi)容： 強制性信息披露體系 持 續(xù) 性 信息披露 發(fā) 行 信息披露 定期 報告 交易 性質(zhì) 非交易 性質(zhì) ?招股說明書 ?上市公告書 ?配股說明書 ?年度報告 ?半年度報告 ?季度報告 ?應披露的交易和關(guān)聯(lián)交易等 ?三會決議 、 公司重大信息 ?股東信息 臨時 報告 信息披露基本理念 —— 披露標準 ? 信息披露標準一：定量標準 （ 1）重大 交易事項披露標準（ 《上市規(guī)則》 、 ） 交易事項涉及金額、比例 須對外披露 須提交股東大會審議 資產(chǎn)總額 ≥10％ ≥ 50％ ≥ 30％（收購、出售資產(chǎn)） 主營業(yè)務收入 ≥ 10％ ,且 ≥ 1000萬元 ≥ 50％ ,且 ≥ 5000萬元 相關(guān)凈利潤 ≥ 10％ ,且 ≥ 100萬元 ≥ 50％ ,且 ≥ 500萬元 成交金額（凈資產(chǎn)） ≥ 10％ ,且 ≥ 1000萬元 ≥ 50％ ,且 ≥ 5000萬元 交易產(chǎn)生的利潤 ≥ 10％ ,且 ≥ 100萬元 ≥ 50％ ,且 ≥ 500萬元 ? 比較基礎：資產(chǎn)：最近一期，收入利潤：最近一年度 經(jīng)審計 的相關(guān)財務指標 （ 2） 關(guān)聯(lián)交易事項披露標準（ 《上市規(guī)則》 、 ） 類別 交易所涉金額、比例 須披露的 關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)自然人 30萬元以上 關(guān)聯(lián)法人 300萬元以上且占凈資產(chǎn) ％以上 須提交股東大會審議的重大關(guān)聯(lián)交易 3000萬元以上且占凈資產(chǎn) 5％以上 信息披露基本理念 —— 披露標準 （ 3）其他重大事項披露標準（ 《上市規(guī)則》 11章 ） ? 重大訴訟、仲裁事項： 1000萬元且占凈資產(chǎn)的 10% ? 業(yè)績預告：虧損、扭虧為盈、大幅變動超過 50% ? 其他 ?信息披露標準二：定性標準 ?重大決策：如再融資、分紅派息、變更經(jīng)營范圍、分立合并等 ?重大事件：如被申請破產(chǎn)、被立案稽查、主業(yè)停頓等 ?其他：股價異動、傳聞等 ? ? 思考： 披露范圍僅局限于《上市規(guī)則》第 11章的內(nèi)容嗎？？？ 信息披露基本理念 —— 披露標準 信息披露基本理念 —— 如何