【正文】 ? 提出經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略意見(jiàn)和建議 3. 并購(gòu)律師的任務(wù) ? 使經(jīng)營(yíng)家的意見(jiàn)和建議合法化 ， 并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見(jiàn)和建議 ? 協(xié)助處理戰(zhàn)略性法律事務(wù) ， 如市場(chǎng)開(kāi)發(fā) 、 長(zhǎng)期投資 、 合營(yíng)合作等 ? 協(xié)助處理預(yù)防性法律事務(wù) ， 如反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)監(jiān)督 、 環(huán)境保護(hù)監(jiān)督 、 合同簽訂與履行監(jiān)督 、 訴訟過(guò)程監(jiān)督 、 公司規(guī)章制度執(zhí)行監(jiān)督 、 知識(shí)產(chǎn)權(quán)管理監(jiān)督 、勞動(dòng)人事監(jiān)督 、 投資風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督和授權(quán)委托制度監(jiān)督等 ? 協(xié)助處理治療性法律事務(wù) ， 如糾紛談判 、 調(diào)解 、 仲裁 、 訴訟等 ? 協(xié)助處理非法律事務(wù) ， 如制定董事會(huì)議事日程 、 會(huì)議記錄 、 與關(guān)聯(lián)公司法律關(guān)系的協(xié)調(diào)等 55 附件 －國(guó)企并購(gòu) ? 涉及并購(gòu)國(guó)企的法律法規(guī)主要有 1. 國(guó)務(wù)院 ? 《 國(guó)有企業(yè)財(cái)產(chǎn)監(jiān)督管理?xiàng)l例 》 ? 《 企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法 》 ? 《 國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法 》 2. 國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局 、 國(guó)家體改委 、 國(guó)家經(jīng)貿(mào)委 、 勞動(dòng)部 ? 《 企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法 》 ? 《 國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理暫行辦法 》 ? 《 關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法 》 ? 《 關(guān)于出售國(guó)有小型企業(yè)產(chǎn)權(quán)的暫行辦法 》 ? 《 關(guān)于國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)手續(xù)的通知 》 ? 《 關(guān)于積極推進(jìn)國(guó)有小型企業(yè)改革意見(jiàn) 》 ? 《 國(guó)有資產(chǎn)收益收繳管理辦法 》 ? 《 股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理暫行辦法 》 ? 《 行政事業(yè)單位資產(chǎn)管理辦法 》 ? 《 清產(chǎn)核資總體方案 》 ? 《 國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)管理暫行辦法 》 ? 《 國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任制暫行辦法 》 56 附件 －國(guó)企并購(gòu) ? 國(guó)企的并購(gòu)及調(diào)整 1. 國(guó)企出售的重點(diǎn)是下列三種類型的企業(yè)產(chǎn)權(quán) ? 資不抵債和接近破產(chǎn)的企業(yè) （ 沒(méi)有相應(yīng)的解釋 ） ? 長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善 ， 連續(xù)多年虧損或微利的企業(yè) （ 也沒(méi)有解釋 ） ? 為了優(yōu)化結(jié)構(gòu) ， 當(dāng)?shù)卣J(rèn)為需要出售產(chǎn)權(quán)的企業(yè) （ 范圍更大 ） 2. 國(guó)有企業(yè)的調(diào)整 ， 將在以下四個(gè)方面退出給民營(yíng)經(jīng)濟(jì) ? 農(nóng)林牧漁業(yè) ? 輕紡工業(yè) 、 包括食品加工和制造業(yè) 、 飲料制造業(yè) 、 紡織業(yè) 、 化學(xué)纖維制造業(yè) 、塑料制造業(yè) 、 非金屬礦采選和制品業(yè) 、 服裝及其它纖維制造業(yè) 、 皮革 、 毛皮 、羽絨制造業(yè) 、 木材及竹材等采運(yùn) 、 加工制造業(yè)等 ? 普通加工及制造業(yè) ， 包括金屬制品業(yè) 、 普通機(jī)械制造業(yè) 、 儀器及辦公用機(jī)械制造業(yè) 、 電器機(jī)械及器材制造業(yè) 、 其他制造業(yè)等 ? 零售貿(mào)易及餐飲業(yè) 、 社會(huì)服務(wù)業(yè)等 57 附件 －國(guó)企并購(gòu) ? 國(guó)企并購(gòu)的主要法律知識(shí) 1. 省級(jí)人民政府主持國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)必須報(bào)國(guó)務(wù)院審批 ， 地級(jí)以下的人民政府不準(zhǔn)組織國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng) 。 2. 地方管理的國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)裝讓要經(jīng)地級(jí)以上人民政府審批；中央管理的大型 、特大型工友有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓由中央有關(guān)部門(mén)報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院審批；所有大型和特大型的國(guó)有企業(yè)的轉(zhuǎn)讓必須由國(guó)務(wù)院統(tǒng)一審批 。 3. 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓之前必須按照 《 國(guó)有次產(chǎn)評(píng)估管理辦法 》 的規(guī)定對(duì)包括企業(yè)土地使用在內(nèi)的企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估 ， 并以評(píng)估價(jià)作為底價(jià) 。 4. 明確國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入首先償還銀行債務(wù) ， 然后再安置職工 。 5. 嚴(yán)格禁止將國(guó)有資產(chǎn)低價(jià)折股 、 底價(jià)出售和無(wú)償分給個(gè)人 ， 不準(zhǔn)用賒銷(xiāo)的方式轉(zhuǎn)讓國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)或股權(quán) 。 6. 暫停企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)和交易機(jī)構(gòu)的活動(dòng) 。 由國(guó)務(wù)院有關(guān)部盡快制定國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法 ， 使國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易及收入納入規(guī)范化 、 法制化的管理 7. 凡企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更后都要到國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)變更登記和注銷(xiāo)登記手續(xù) ， 否則將給予相應(yīng)的處罰 58 附件 －國(guó)企并購(gòu) ? 國(guó)企并購(gòu)的土地使用權(quán) 1. 非國(guó)有企業(yè)兼并國(guó)有企業(yè)時(shí) ， 土地應(yīng)當(dāng)采取出讓或租賃方式處置 。 2. 國(guó)有企業(yè)兼并國(guó)有企業(yè)或非國(guó)有企業(yè)與國(guó)有企業(yè)合并 ， 合并后的企業(yè)是國(guó)有企業(yè)的 ， 經(jīng)批準(zhǔn)可以采取保留劃撥方式處置 3. 在國(guó)有企業(yè)兼并中 ， 被兼并的國(guó)有企業(yè)屬于瀕臨破產(chǎn)的企業(yè) ， 經(jīng)批準(zhǔn)也可以采取保留劃撥方式處置 59 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 , February 10, 2023 雨中黃葉樹(shù)，燈下白頭人。 23:54:1923:54:1923:542/10/2023 11:54:19 PM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見(jiàn)頻。 :54:1923:54Feb2310Feb23 1故人江海別，幾度隔山川。 23:54:1923:54:1923:54Friday, February 10, 2023 1乍見(jiàn)翻疑夢(mèng)，相悲各問(wèn)年。 :54:1923:54:19February 10, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見(jiàn)青山。 2023年 2月 10日星期五 下午 11時(shí) 54分 19秒 23:54: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023年 2月 下午 11時(shí) 54分 :54February 10, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 2023年 2月 10日星期五 11時(shí) 54分 19秒 23:54:1910 February 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 下午 11時(shí) 54分 19秒 下午 11時(shí) 54分 23:54: 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 , February 10, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒(méi)有。 23:54:1923:54:1923:542/10/2023 11:54:19 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 :54:1923:54Feb2310Feb23 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無(wú)限完美。 23:54:1923:54:1923:54Friday, February 10, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :54:1923:54:19February 10, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 2月 10日星期五 下午 11時(shí) 54分 19秒 23:54: 1楚塞三湘接，荊門(mén)九派通。 2023年 2月 下午 11時(shí) 54分 :54February 10, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023年 2月 10日星期五 11時(shí) 54分 19秒 23:54:1910 February 2023 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 下午 11時(shí) 54分 19秒 下午 11時(shí) 54分 23:54: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 , February 10, 2023 閱讀一切好書(shū)如同和過(guò)去最杰出的人談話。 23:54:1923:54:1923:542/10/2023 11:54:19 PM 1越是沒(méi)有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :54:1923:54Feb2310Feb23 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 23:54:1923:54:1923:54Friday, February 10, 2023 1知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 :54:1923:54:19February 10, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 2月 10日星期五 下午 11時(shí) 54分 19秒 23:54: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。 2023年 2月 下午 11時(shí) 54分 :54February 10, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023年 2月 10日星期五 11時(shí) 54分 19秒 23:54:1910 February 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 下午 11時(shí) 54分 19秒 下午 11時(shí) 54分 23:54: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. 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