【正文】 采用 2. 收益還原法 企業(yè)價值 =凈收益 / 還原率 還原率取值 5%20% 3. 現(xiàn)值法 (DCF) 一定時期內(nèi)現(xiàn)金流的現(xiàn)值 美國常 4. 分紅還原法 價值 =平均分紅 /還原率 適用于小股東 ,美國常用 (五 ) 公司 發(fā)行上市的基本程序 （流程） ? 申請階段 ： N 企業(yè)經(jīng)營情況調(diào)查 協(xié)助企業(yè)制訂融資 計劃 合格 退出 Y 設(shè)計重組方案 起草申請報告 報批 N 退出 Y 開始下一階段工作 物色其他 發(fā)起人 改制可行 性研究 選擇中介 機構(gòu) 募集資金運用可行性報告 同時展開各類公關(guān)工作 ? 改制預選階段 各中介機構(gòu) 實質(zhì)性調(diào)查 企業(yè)成立專業(yè)組 提供相關(guān)資料 律師： 保證重組合法性 企業(yè)：完成資金運用可行性報告 評估師： 資產(chǎn)及土地評估 會計師： 審計工作 初步確定重組方案 券商： 協(xié)調(diào)各方 上報審批機關(guān) 爭取立項批文 企業(yè)：確定發(fā)起人，完成協(xié)議 取得地方政府或主管部門設(shè)立公司批復 國家或省工商局 名稱預核準 討論工作時間表 企業(yè)獲得各種批文 中介完成報告 券商匯總材料 上報地方政府或主管部委 資產(chǎn)評估報告 上報財政部 土地評估報告 上報地方土地局和國土資源部 各中介機構(gòu) 進行輔導 成立籌委會 協(xié)助企業(yè)完成各類文件 在券商配合下完成各類申請文件 材料通過主管部門的審查 土地評估：土地評估確認批復和土地使用權(quán)處置批復 會計師：財務(wù)報告和驗資報告 律師：完成章程、發(fā)起人協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)協(xié)議、改制意見書和任職意見書 評估師：獲得財政部資產(chǎn)評估確認 上報國家經(jīng)貿(mào)委或地方體改委 獲得國有股權(quán)處置批復 國家經(jīng)貿(mào)委或地方體改委批準設(shè)立股份公司 辦理工商登記 辦理稅務(wù)登記 設(shè)立股份公司：財務(wù)、經(jīng)營、人員分離 中國證監(jiān)會辦理驗收 券商對董事、監(jiān)事和管理人員進行輔導 創(chuàng)立大會 改制階段 券商：撰寫招股說明書和發(fā)行公告 會計師：審計報告和盈利預測審核報告 律師：法律意見書和律師工作報告 券商：承銷輔導工作報告 券商匯總材料 上報中國證監(jiān)會 上報主管部委 中國證監(jiān)會驗收合格 企業(yè)與券商商定發(fā)行時機和市盈率 券商：行業(yè)分析和定價分析報告等 收集前次招股以及歷次股東大會決議等 托管全部內(nèi)部職工股 定向募集 券商：組織承銷團 上報中國證監(jiān)會機構(gòu)部 根據(jù)中國證監(jiān)會初審意見修改材料 中國證監(jiān)會發(fā)行審查會 正式申報階段 通過中國證監(jiān)會發(fā)行審查會 刊登招股書和 發(fā)行公告 赴交易所聯(lián)系發(fā)行事宜 上網(wǎng)定價發(fā)行 驗資并 公布中簽率 搖號未中簽者 退款 劃款 發(fā)行總結(jié)上報中國證監(jiān)會 工商變更 驗資 企業(yè)宣傳 發(fā)行階段 向交易所上報上市申請 獲得中國證監(jiān)會上市批準 上市前輔導 刊登上市公告 上市 上市后輔導 上市宣傳 上市階段 (六 )公司發(fā)行上市程序注解 1：召開第一次中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會 ? 企業(yè)介紹基本情況 ? 主承銷商與其他中介機構(gòu)討論 、 確定資產(chǎn)重組范圍 ? 確定評估 、 審計基準日 ? 主承銷商與各中介機構(gòu)討論并確認工作日程安排 ? 企業(yè)開始物色其他發(fā)起人 ? 企業(yè)、主承銷商、會計師、律師、資產(chǎn)評估、土地評估師 2：與上市公司就重大問題進行討論 ? 各中介機構(gòu)提交所需材料清單 ? 企業(yè)、主承銷商、各中介機構(gòu) ? 各家中介機構(gòu)將其證券資格證書復印件及承諾函提交主承銷商 ? 主承銷商 31 ? 企業(yè)與其他發(fā)起人簽定關(guān)于公開發(fā)行股票并上市，以共同發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的決議 (20天 ) ? 企業(yè) 32 ? 各中介機構(gòu)進場工作 ? 企業(yè)改制辦按照所有中介機構(gòu)所列示的調(diào)查清單，提交給他們各自所需的文件和其他工作必需的資料 ? 各子公司 .分公司提供以基準日的評估申報明細表、三年財務(wù)報表（包括重組前財務(wù)報表和擬投入股份公司部分、重組后剩余部分模擬財務(wù)報表）給會計師、評估師 ? 將上市公司的營業(yè)執(zhí)照、章程等必需的法律文件的復印件提交給主承銷商和律師事務(wù)所 ? 企業(yè)、各中介機構(gòu) 4 ? 企業(yè)、主承銷商、土地師及律師討論土地處置方案和國有股權(quán)設(shè)置方案 ? 企業(yè)、主承銷商、律師、評估師、土地評估師 5 ? 企業(yè)、主承銷商及律師討論同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易處置方案，股份公司組織結(jié)構(gòu)和剝離后資產(chǎn)的存在形態(tài)，界定資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系 ? 主承銷商出具重組方案 企業(yè)、主承銷商、律師 520 ? 會計師出具審計報告草表 會計師 520 ? 土地評估師完成土地評估具體工作，并與國家土地局、上市公司、主承銷商和律師共同協(xié)商土地處置方案，出具地價評估報告，在與有關(guān)各方討論修改并取得一致后完成正式地價評估結(jié)果報告 ? 企業(yè)、土地評估師、主承銷商、律師 520 ? 資產(chǎn)評估師完成初步資產(chǎn)評估工作，出具資產(chǎn)評估報告（草稿） ? 企業(yè)、資產(chǎn)評估師 58 ? 律師起草股份公司章程（草案） ? 確定有關(guān)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭問題的處理方式 ? 企業(yè)、律師、主承銷商 69 ? 就股票發(fā)行中的國有股權(quán)處理方案、資產(chǎn)評估、土地評估及有關(guān)財務(wù)問題向上市公司進行匯報并取得上市公司的認可 ? 企業(yè)、主承銷商 79 ? 去財政部進行評估立項 ? 評估師 920 ? 完成股份公司章程（草案）之定稿 ? 完成發(fā)起人協(xié)議 ? 律師 2122 ? 審議股份公司章程（草案），并通過批準該章程的決議 ? 企業(yè) 2122 ? 上市公司與其他四家發(fā)起人簽定發(fā)起人協(xié)議 ? 企業(yè) 2329 ? 向國家工商局申請并取得名稱預先核準 ? 向公安局申請刻章許可 ? 企業(yè) 2043 ? 將土地使用權(quán)估價報告和關(guān)于股份公司土地使用權(quán)處置方案的報告報請有關(guān)土地管理局批復，并取得土地局關(guān)于股份公司地價評估結(jié)果的確認通知和關(guān)于股份公司土地使用權(quán)處置方案的批復 ? 土地評估師 22 ? 資產(chǎn)評估師、會計師和主承銷商召開碰頭會，討論資產(chǎn)評估報告和審計報告草稿，并根據(jù)實際情況進行適當調(diào)整 ? 企業(yè)、各中介機構(gòu) 2324 ? 出具審計報告（初稿） ? 企業(yè)、會計師 2324 ? 出具資產(chǎn)評估報告（初稿） ? 資產(chǎn)評估師 25 ? 召開第二次協(xié)調(diào)會，確定股權(quán)設(shè)置方案 ? 企業(yè)、各中介機構(gòu) 2639 ? 主承銷商完成改制方案，并配合企業(yè)上報主管部門 ? 企業(yè)、主承銷商 2639 ? 律師完成改制法律意見書 ? 完成關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 ? 完成避免同業(yè)競爭承諾 ? 完成公司章程 ? 律師 2638 ? 出具正式的資產(chǎn)評估報告 ? 企業(yè)、資產(chǎn)評估師 2950 ? 向財政部提出并獲得“股份有限公司資產(chǎn)評估確認” ? 企業(yè)、資產(chǎn)評估師 2733 ? 出具正式的審計報告 ? 會計師 3445 ? 企業(yè)配合會計師完成下一年盈利預測 ? 企業(yè)、會計師 4047 ? 企業(yè)的改制方案獲得主管部門的批準 ? 企業(yè) 4047 ? 主承銷商完成報國有股權(quán)管理方案的報告 ? 主承銷商協(xié)助企業(yè)完成募集資金運用的可行性報告 ? 主承銷商匯總材料，協(xié)助企業(yè)完成國有股權(quán)管理方案 ? 企業(yè)、主承銷商 50 ? 資產(chǎn)評估報告獲得財政部的確認 ? 評估師 5357 ? 國有股權(quán)處置方案上報財政部并獲得確認 ? 主管部門向國家經(jīng)貿(mào)委企業(yè)司提交設(shè)立股份公司的推薦函 ? 主承銷商完成改制工作總結(jié) ? 企業(yè)、主承銷商、評估師 5866 ? 向國資委提出設(shè)立股份公司的申請并獲得批準 ? 企業(yè)、主承銷商 6888 ? 根據(jù)國資委批復設(shè)立股份公司 ? 召開創(chuàng)立大會（提前 15天公告） ? 向工商局辦理工商登記 ? 向稅務(wù)局辦理稅務(wù)登記 ? 其他四家發(fā)起人向股份公司劃款 ? 會計師出具驗資報告 ? 企業(yè)、主承銷商、會計師 89（ 90） ? 股份公司試運行