【正文】 在證券市場上的股票價格及波動情況 ——律師應依照《證券法》第十三條為謹慎調(diào)查的義務 收購信息披露 相關法律： ? 《證券法》 ? 《證券交易所管理辦法》 ? 《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》 ? 《禁止證券欺詐條例》 ? 《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》 信息披露的要求 ? 對持股情況需要進行披露的條件 – 持有上市公司已發(fā)行股份的 5％時和以后每增減 5％ ? 披露的期限 – 首次達到 5％或增減 5％的事實發(fā)生之日起三日內(nèi) ? 披露方式 – 向證監(jiān)會、證交所作出書面報告，通知被收購公司，并予以公告 ? 披露內(nèi)容 – 持股人的名稱、住所；所持有的股票名稱、數(shù)量；持股達到法定比例或持股增減變化達到法定比例的日期 ? 披露期間禁止的行為 – 在首次達到 5％三日內(nèi)和以后增減達 5％的報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)不得再買賣該公司股票 收購的進行㈠ 要約收購 報送和提交上市公司收購報告書 ? 收購人的名稱、住所 ? 收購目的 ? 收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數(shù)額 ? 收購所需資金額及資金保證 ? 關于收購的決定 ? 被收購的上市公司名稱 ? 收購的期限、價格 ? 報送報告書時所持被收購公司股份占該公司股份總數(shù)比例 主要內(nèi)容： 發(fā)出并公告收購要約 收購要約的主要內(nèi)容 ： ? 收購人名稱、所在地、所有制性質(zhì)和收購代理人 ? 收購人的董事、監(jiān)事、高管名單及簡要情況 ? 收購人的董事、監(jiān)事、高管及關聯(lián)公司持有收購人和被收購人股份數(shù)量 ? 持有收購人 5％以上股份的大股東和最大的 10名股東名單及簡要情況 ? 收購價格、支付方式、日程安排及說明 ? 收購人欲收購股票數(shù)量 ? 收購人和被收購人的股東權力和義務 ? 收購人前三年的資產(chǎn)負債、盈虧概況及股權結構 收購要約的主要內(nèi)容（續(xù)） ? 收購人在過去 12個月中的其它收購情況 ? 收購人對被收購人的繼續(xù)經(jīng)營和資產(chǎn)重整計劃 ? 收購人對被收購人員工安排計劃 ? 被收購人資產(chǎn)重估及說明 ? 收購后新公司的章程及有關內(nèi)部規(guī)則 ? 收購后新公司對其關聯(lián)公司的貸款、抵押及債務擔保等負債情況 ? 收購人、被收購人現(xiàn)有的重大合同及說明 ? 收購后新公司的發(fā)展規(guī)劃和未來一個會計年度的盈利預測 預受與收購 ? 收購要約發(fā)出后，被收購公司的所有股票持有人可以在收購要約的有限期限內(nèi)對收購要約進行預受，預受要約的受要約人有權在收購要約期滿前撤回該要約的預受。 ? 在收購要約的有限期限內(nèi)，收購要約人必須按照收購要約中規(guī)定的條件對受要約人的股份進行實際的收購。 收購期滿的情況 ? 終止交易 – 收購要約期限屆滿，收購人持有的被收購公司股份達到該公司已發(fā)行股份總數(shù)的 75％以上時，該上市公司的股票應終止在證交所的交易。 ? 強制收購 – 收購要約期限屆滿，收購人持有的被收購公司股份達到該公司已發(fā)行股份總數(shù)的 90％以上時，其余仍持有被收購公司股票的股東有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購 ? 收購失敗 – 收購要約期限屆滿，收購人持有的被收購公司股份未達到該公司已發(fā)行股份總數(shù)的 50％，為收購失敗。 收購的進行㈡ 協(xié)議收購 達成收購協(xié)議 ? 收購人向目標公司的董事會提出收購意向，進行磋商談判，達成協(xié)議。 ? 為保證協(xié)議的履行，雙方可以向證券登記結算機構進行股票托管，將資金存放于指定銀行。 協(xié)議的批準 相關法律： ? 《證券法》 ? 《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》 ? 《股份有限公司國有股東行使股權行為規(guī)范意見》 ? 《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定》 ? 《中華人民共和國外資金融機構管理條例》 具體規(guī)定 ? 國有股 轉讓須有國家股持股單位提出申請，報國家國有資產(chǎn)管理局和省級國資部門審批；數(shù)額較大，涉及控股權變動的須經(jīng)國資局會同國家體改委及有關部門審批 ? 出讓的股份為 外資法人股 的，須經(jīng)外資管理部門批準 ? 該上市公司為 金融類 公司時，須經(jīng)中國人民銀行總行批準 收購后的要求 ?報告與公告 ?對收購人股份轉讓的限制 ?變更登記 報告與公告 ?收購行為結束后，收購人應當在 15日內(nèi)將收購情況報告國務院證券監(jiān)管機構和證券交易所，并予以公告。 ——《證券法》第 93條 對收購人股份轉讓的限制 ?在上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六個月內(nèi)不得轉讓。 ——《證券法》第 91條 變更登記 ? 情形一： 若收購了上市公司 75％以上的股票，則該公司因不能滿足上市條件而退出證交所。 ? 情形二： 若收購了上市公司 90％以上的股票，則該公司可能因此不具備股份公司的條件而變?yōu)橛邢挢熑喂荆瑥亩枰獙拘再|(zhì)進行變更登記。 ? 情形三： 若被收購公司完全并入收購公司，失去了法人資格，則需要進行法人注銷登記或重新注冊登記。 謝謝觀看！ 北京市某某律師事務所 演講完畢，謝謝觀看！