北京市某某律師事務(wù)所=外資并購法律框架-資料下載頁
2025-01-16 08:25本頁面
【正文】 在證券市場上的股票價格及波動情況 ——律師應(yīng)依照《證券法》第十三條為謹(jǐn)慎調(diào)查的義務(wù) 收購信息披露 相關(guān)法律： ? 《證券法》 ? 《證券交易所管理辦法》 ? 《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》 ? 《禁止證券欺詐條例》 ? 《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細(xì)則》 信息披露的要求 ? 對持股情況需要進(jìn)行披露的條件 – 持有上市公司已發(fā)行股份的 5％時和以后每增減 5％ ? 披露的期限 – 首次達(dá)到 5％或增減 5％的事實發(fā)生之日起三日內(nèi) ? 披露方式 – 向證監(jiān)會、證交所作出書面報告，通知被收購公司，并予以公告 ? 披露內(nèi)容 – 持股人的名稱、住所；所持有的股票名稱、數(shù)量；持股達(dá)到法定比例或持股增減變化達(dá)到法定比例的日期 ? 披露期間禁止的行為 – 在首次達(dá)到 5％三日內(nèi)和以后增減達(dá) 5％的報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)不得再買賣該公司股票 收購的進(jìn)行㈠ 要約收購 報送和提交上市公司收購報告書 ? 收購人的名稱、住所 ? 收購目的 ? 收購股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額 ? 收購所需資金額及資金保證 ? 關(guān)于收購的決定 ? 被收購的上市公司名稱 ? 收購的期限、價格 ? 報送報告書時所持被收購公司股份占該公司股份總數(shù)比例 主要內(nèi)容： 發(fā)出并公告收購要約 收購要約的主要內(nèi)容 ： ? 收購人名稱、所在地、所有制性質(zhì)和收購代理人 ? 收購人的董事、監(jiān)事、高管名單及簡要情況 ? 收購人的董事、監(jiān)事、高管及關(guān)聯(lián)公司持有收購人和被收購人股份數(shù)量 ? 持有收購人 5％以上股份的大股東和最大的 10名股東名單及簡要情況 ? 收購價格、支付方式、日程安排及說明 ? 收購人欲收購股票數(shù)量 ? 收購人和被收購人的股東權(quán)力和義務(wù) ? 收購人前三年的資產(chǎn)負(fù)債、盈虧概況及股權(quán)結(jié)構(gòu) 收購要約的主要內(nèi)容（續(xù)） ? 收購人在過去 12個月中的其它收購情況 ? 收購人對被收購人的繼續(xù)經(jīng)營和資產(chǎn)重整計劃 ? 收購人對被收購人員工安排計劃 ? 被收購人資產(chǎn)重估及說明 ? 收購后新公司的章程及有關(guān)內(nèi)部規(guī)則 ? 收購后新公司對其關(guān)聯(lián)公司的貸款、抵押及債務(wù)擔(dān)保等負(fù)債情況 ? 收購人、被收購人現(xiàn)有的重大合同及說明 ? 收購后新公司的發(fā)展規(guī)劃和未來一個會計年度的盈利預(yù)測 預(yù)受與收購 ? 收購要約發(fā)出后，被收購公司的所有股票持有人可以在收購要約的有限期限內(nèi)對收購要約進(jìn)行預(yù)受，預(yù)受要約的受要約人有權(quán)在收購要約期滿前撤回該要約的預(yù)受。 ? 在收購要約的有限期限內(nèi)，收購要約人必須按照收購要約中規(guī)定的條件對受要約人的股份進(jìn)行實際的收購。 收購期滿的情況 ? 終止交易 – 收購要約期限屆滿，收購人持有的被收購公司股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份總數(shù)的 75％以上時，該上市公司的股票應(yīng)終止在證交所的交易。 ? 強制收購 – 收購要約期限屆滿，收購人持有的被收購公司股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份總數(shù)的 90％以上時，其余仍持有被收購公司股票的股東有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購 ? 收購失敗 – 收購要約期限屆滿，收購人持有的被收購公司股份未達(dá)到該公司已發(fā)行股份總數(shù)的 50％，為收購失敗。 收購的進(jìn)行㈡ 協(xié)議收購 達(dá)成收購協(xié)議 ? 收購人向目標(biāo)公司的董事會提出收購意向，進(jìn)行磋商談判，達(dá)成協(xié)議。 ? 為保證協(xié)議的履行，雙方可以向證券登記結(jié)算機構(gòu)進(jìn)行股票托管，將資金存放于指定銀行。 協(xié)議的批準(zhǔn) 相關(guān)法律： ? 《證券法》 ? 《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》 ? 《股份有限公司國有股東行使股權(quán)行為規(guī)范意見》 ? 《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》 ? 《中華人民共和國外資金融機構(gòu)管理條例》 具體規(guī)定 ? 國有股 轉(zhuǎn)讓須有國家股持股單位提出申請，報國家國有資產(chǎn)管理局和省級國資部門審批；數(shù)額較大，涉及控股權(quán)變動的須經(jīng)國資局會同國家體改委及有關(guān)部門審批 ? 出讓的股份為 外資法人股 的，須經(jīng)外資管理部門批準(zhǔn) ? 該上市公司為 金融類 公司時，須經(jīng)中國人民銀行總行批準(zhǔn) 收購后的要求 ?報告與公告 ?對收購人股份轉(zhuǎn)讓的限制 ?變更登記 報告與公告 ?收購行為結(jié)束后，收購人應(yīng)當(dāng)在 15日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)管機構(gòu)和證券交易所，并予以公告。 ——《證券法》第 93條 對收購人股份轉(zhuǎn)讓的限制 ?在上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ——《證券法》第 91條 變更登記 ? 情形一： 若收購了上市公司 75％以上的股票，則該公司因不能滿足上市條件而退出證交所。 ? 情形二： 若收購了上市公司 90％以上的股票，則該公司可能因此不具備股份公司的條件而變?yōu)橛邢挢?zé)任公司，從而需要對公司性質(zhì)進(jìn)行變更登記。 ? 情形三： 若被收購公司完全并入收購公司，失去了法人資格，則需要進(jìn)行法人注銷登記或重新注冊登記。 謝謝觀看！ 北京市某某律師事務(wù)所 演講完畢，謝謝觀看！
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