北京市某某律師事務(wù)所=外資并購(gòu)法律框架(存儲(chǔ)版)
【正文】 公司的股東規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 目標(biāo)公司上市流通股在股份總數(shù)中所占比例 ? 目標(biāo)公司在證券市場(chǎng)上的股票價(jià)格及波動(dòng)情況 ——律師應(yīng)依照《證券法》第十三條為謹(jǐn)慎調(diào)查的義務(wù) 收購(gòu)信息披露 相關(guān)法律： ? 《證券法》 ? 《證券交易所管理辦法》 ? 《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》 ? 《禁止證券欺詐條例》 ? 《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》 信息披露的要求 ? 對(duì)持股情況需要進(jìn)行披露的條件 – 持有上市公司已發(fā)行股份的 5％時(shí)和以后每增減 5％ ? 披露的期限 – 首次達(dá)到 5％或增減 5％的事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi) ? 披露方式 – 向證監(jiān)會(huì)、證交所作出書(shū)面報(bào)告，通知被收購(gòu)公司，并予以公告 ? 披露內(nèi)容 – 持股人的名稱、住所；所持有的股票名稱、數(shù)量；持股達(dá)到法定比例或持股增減變化達(dá)到法定比例的日期 ? 披露期間禁止的行為 – 在首次達(dá)到 5％三日內(nèi)和以后增減達(dá) 5％的報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后二日內(nèi)不得再買(mǎi)賣該公司股票 收購(gòu)的進(jìn)行㈠ 要約收購(gòu) 報(bào)送和提交上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū) ? 收購(gòu)人的名稱、住所 ? 收購(gòu)目的 ? 收購(gòu)股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)額 ? 收購(gòu)所需資金額及資金保證 ? 關(guān)于收購(gòu)的決定 ? 被收購(gòu)的上市公司名稱 ? 收購(gòu)的期限、價(jià)格 ? 報(bào)送報(bào)告書(shū)時(shí)所持被收購(gòu)公司股份占該公司股份總數(shù)比例 主要內(nèi)容： 發(fā)出并公告收購(gòu)要約 收購(gòu)要約的主要內(nèi)容 ： ? 收購(gòu)人名稱、所在地、所有制性質(zhì)和收購(gòu)代理人 ? 收購(gòu)人的董事、監(jiān)事、高管名單及簡(jiǎn)要情況 ? 收購(gòu)人的董事、監(jiān)事、高管及關(guān)聯(lián)公司持有收購(gòu)人和被收購(gòu)人股份數(shù)量 ? 持有收購(gòu)人 5％以上股份的大股東和最大的 10名股東名單及簡(jiǎn)要情況 ? 收購(gòu)價(jià)格、支付方式、日程安排及說(shuō)明 ? 收購(gòu)人欲收購(gòu)股票數(shù)量 ? 收購(gòu)人和被收購(gòu)人的股東權(quán)力和義務(wù) ? 收購(gòu)人前三年的資產(chǎn)負(fù)債、盈虧概況及股權(quán)結(jié)構(gòu) 收購(gòu)要約的主要內(nèi)容（續(xù)） ? 收購(gòu)人在過(guò)去 12個(gè)月中的其它收購(gòu)情況 ? 收購(gòu)人對(duì)被收購(gòu)人的繼續(xù)經(jīng)營(yíng)和資產(chǎn)重整計(jì)劃 ? 收購(gòu)人對(duì)被收購(gòu)人員工安排計(jì)劃 ? 被收購(gòu)人資產(chǎn)重估及說(shuō)明 ? 收購(gòu)后新公司的章程及有關(guān)內(nèi)部規(guī)則 ? 收購(gòu)后新公司對(duì)其關(guān)聯(lián)公司的貸款、抵押及債務(wù)擔(dān)保等負(fù)債情況 ? 收購(gòu)人、被收購(gòu)人現(xiàn)有的重大合同及說(shuō)明 ? 收購(gòu)后新公司的發(fā)展規(guī)劃和未來(lái)一個(gè)會(huì)計(jì)年度的盈利預(yù)測(cè) 預(yù)受與收購(gòu) ? 收購(gòu)要約發(fā)出后，被收購(gòu)公司的所有股票持有人可以在收購(gòu)要約的有限期限內(nèi)對(duì)收購(gòu)要約進(jìn)行預(yù)受，預(yù)受要約的受要約人有權(quán)在收購(gòu)要約期滿前撤回該要約的預(yù)受。 ——《證券法》第 91條 變更登記 ? 情形一： 若收購(gòu)了上市公司 75％以上的股票，則該公司因不能滿足上市條件而退出證交所。 協(xié)議的批準(zhǔn) 相關(guān)法律： ? 《證券法》 ? 《股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理暫行辦法》 ? 《股份有限公司國(guó)有股東行使股權(quán)行為規(guī)范意見(jiàn)》 ? 《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》 ? 《中華人民共和國(guó)外資金融機(jī)構(gòu)管理?xiàng)l例》 具體規(guī)定 ? 國(guó)有股 轉(zhuǎn)讓須有國(guó)家股持股單位提出申請(qǐng)，報(bào)國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局和省級(jí)國(guó)資部門(mén)審批；數(shù)額較大，涉及控股權(quán)變動(dòng)的須經(jīng)國(guó)資局會(huì)同國(guó)家體改委及有關(guān)部門(mén)審批 ? 出讓的股份為 外資法人股 的，須經(jīng)外資管理部門(mén)批準(zhǔn) ? 該上市公司為 金融類 公司時(shí)，須經(jīng)中國(guó)人民銀行總行批準(zhǔn) 收購(gòu)后的要求 ?報(bào)告與公告 ?對(duì)收購(gòu)人股份轉(zhuǎn)讓的限制 ?變更登記 報(bào)告與公告 ?收購(gòu)行為結(jié)束后，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在 15日內(nèi)將收購(gòu)情況報(bào)告國(guó)務(wù)院證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予以公告。 ? 對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理機(jī)構(gòu)進(jìn)行改組，對(duì)公司原有職工重新處理 相關(guān)法律 ? 《企業(yè)兼并有關(guān)會(huì)計(jì)處理問(wèn)題暫行規(guī)定 》 ? 《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立 、 股權(quán)重 組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等重組業(yè)務(wù)所得稅處理的暫行規(guī)定》 ? 《關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問(wèn)題的通知》 ? 《國(guó)務(wù)院關(guān)于在若干城市試行國(guó)有企業(yè)兼并破產(chǎn)和職工 再就業(yè)有關(guān)問(wèn)題的補(bǔ)充通知》 ? 《國(guó)務(wù)院關(guān)于在若干城市試行企業(yè)破產(chǎn)有關(guān)問(wèn)題的通知》 ? 《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》 ? 《環(huán)境保護(hù)法》 ? 《外匯管理法》 辦理變更登記 法人資格的變更 組織規(guī)模變更 注冊(cè)資本變更 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍變更 經(jīng)營(yíng)方式變更 法人資格的消滅 法人代表變更登記 法人注銷登記 房產(chǎn)變更、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù) 變更股東登記 相關(guān)法律 ? 《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》 ? 《公司登記管理?xiàng)l例》 ? 《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批和登記管 理有關(guān)問(wèn)題的通知》 ? 《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法》 ? 《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法實(shí)施細(xì)則》 申請(qǐng)變更登記須提交的文件 ?并購(gòu)協(xié)議書(shū) ?并購(gòu)各方股東大會(huì)同意進(jìn)行并購(gòu)的決議 ?上級(jí)主管部門(mén)和財(cái)政部門(mén)的審批文件 ?國(guó)有資產(chǎn)管理局、工商行政管理局、稅務(wù)局、土地管理局的批準(zhǔn)文件 ?并購(gòu)企業(yè)的章程 公告與通知 ? 并購(gòu)?fù)瓿珊?，?guó)家工商管理機(jī)關(guān)或
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