【正文】 數(shù)額 ? 收購所需資金額及資金保證 ? 關于收購的決定 ? 被收購的上市公司名稱 ? 收購的期限、價格 ? 報送報告書時所持被收購公司股份占該公司股份總數(shù)比例 主要內容： 發(fā)出并公告收購要約 收購要約的主要內容 ： ? 收購人名稱、所在地、所有制性質和收購代理人 ? 收購人的董事、監(jiān)事、高管名單及簡要情況 ? 收購人的董事、監(jiān)事、高管及關聯(lián)公司持有收購人和被收購人股份數(shù)量 ? 持有收購人 5％以上股份的大股東和最大的 10名股東名單及簡要情況 ? 收購價格、支付方式、日程安排及說明 ? 收購人欲收購股票數(shù)量 ? 收購人和被收購人的股東權力和義務 ? 收購人前三年的資產負債、盈虧概況及股權結構 收購要約的主要內容（續(xù)） ? 收購人在過去 12個月中的其它收購情況 ? 收購人對被收購人的繼續(xù)經營和資產重整計劃 ? 收購人對被收購人員工安排計劃 ? 被收購人資產重估及說明 ? 收購后新公司的章程及有關內部規(guī)則 ? 收購后新公司對其關聯(lián)公司的貸款、抵押及債務擔保等負債情況 ? 收購人、被收購人現(xiàn)有的重大合同及說明 ? 收購后新公司的發(fā)展規(guī)劃和未來一個會計年度的盈利預測 預受與收購 ? 收購要約發(fā)出后，被收購公司的所有股票持有人可以在收購要約的有限期限內對收購要約進行預受，預受要約的受要約人有權在收購要約期滿前撤回該要約的預受。公司的法定文件、注冊證書、權力證書、動產的其他相關完成文件以及債權委托書、章程細則等文件應提交并予以審核。 核查內容 ? 目標公司的主體資格 ? 目標公司的設立合同和章程 ? 目標公司的董事會決議、股東大會決議、紀要等 ? 目標公司的資產和知識產權 ? 目標公司的租賃情況 ? 關鍵合同與合同承諾 ? 目標公司的合同安置 ? 目標公司的債權債務情況 ? 重大訴訟或仲裁 ? 必要的批準文件 資產評估 相關法律： ? 《國有資產評估管理辦法》 ? 《國有資產管理局在國有資產產權變更 時必須進行資產評估的若干暫行規(guī)定》 ? 《關于舉辦中外合資、合作經營企業(yè)和 向外商出售國有資產必須嚴格執(zhí)行對 中方資產進行評估的有關規(guī)定的緊急通知》 談判 ? 并購的形式 ? 交易價格 ? 支付方式與期限 ? 交接時間與方式 ? 人員的處理 ? 有關手續(xù)的辦理與配合 ? 整個并購活動進程的安排 ? 各方應做的工作與義務 主要內容： 并購雙方形成決議 ——談判成功后，并購雙方需要依法召開董事會，形成協(xié)議。 – 以融資方式參與管理者收購 ——通過為管理者提供融資的方式幫助目標公司的管理者完成對企業(yè)的收購，并通過控制管理者的方式控制目標公司。 ? 要約收購 ——通過公開發(fā)出要約的形式，以不同的價格分別收購國家股、法人股和流通股，達到一定的股權比例。 外資并購的方式 ?以外國投資者身份并購 ?以外商投資企業(yè)的身份并購 以外國投資者身份并購 ? 間接收購 – 通過控股公司收購 ——整體或部分購買目標公司的母公司或控股公司的股份，將該企業(yè)便為外商投資企業(yè)，從而間接控股上市公司。 一些疑問 ? 一些發(fā)起人持有的股份的持有時間不足三年的，該股份是否也可以出讓？如果國有股享有這種特權可以出讓國有股，其他非國有法人股的股東也應該可以出售法人股，否則就喪失了資本市場基本的“三公”原則。為了規(guī)范市場競爭秩序，完善外資并購法律機制，《反壟斷法》以及相關配套規(guī)定的出臺勢在必行。 ? 第十九條、外國投資者并購境內企業(yè)有下列情形之一的，投資者應就所涉情形向外經貿部和國家工商行政管理總局報告： （ 1） 并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超過 15億元人民幣； （ 2） 一年內并購國內關聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過 10個； （ 3） 并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到百分之二十； （ 4） 并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到百分之二十五 。在實施之前，應該有一個能明確競價資格和競價交易系統(tǒng)具體安排操作的指導依據(jù)?！? ? 《上市公司收購管理辦法》第三條規(guī)定： “收購人可以通過協(xié)議收購、要約收購或者證券交易所的集中競價交易方式進行上市公司收購 ,獲得對一個上市公司的實際控制權。 ——以上幾部法規(guī)對外資并購的審批機關作了不同的規(guī)定，多個審批部門同時存在必然加大了并購的成本，引起矛盾和沖突，造成并購實踐中的混亂。 ? 《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》第九條規(guī)定由經濟貿易主管部門和財政主管部門審批。三是將一般工業(yè)行業(yè)劃入允許類。 ? 2023年 7月 25日外經貿部、國家工商總局頒布《關于外商投資企業(yè)境內投資的暫行規(guī)定》 ? 2023年 10月 26日外經貿部、財政部、中國人民銀行聯(lián)合發(fā)布《金融資產管理公司吸收外資參與資產重組與處置的暫行規(guī)定》 ? 2023年 11月 5日 ,外經貿部和證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》 ,對容許外商投資股份有限公司發(fā)行 A股或 B股和允許外商投資企業(yè)受讓上市公司非流通股做了原則性規(guī)定。 ? 加入 WTO的契機和中國資本市場的開放也迫使當局逐漸放開外資并購國內上市公司的限制性條件。其他參與并購的跨國公司如聯(lián)合利華、法國達能也是通過增資擴股、海外收購 B股等