【正文】 數(shù)額 ? 收購(gòu)所需資金額及資金保證 ? 關(guān)于收購(gòu)的決定 ? 被收購(gòu)的上市公司名稱(chēng) ? 收購(gòu)的期限、價(jià)格 ? 報(bào)送報(bào)告書(shū)時(shí)所持被收購(gòu)公司股份占該公司股份總數(shù)比例 主要內(nèi)容： 發(fā)出并公告收購(gòu)要約 收購(gòu)要約的主要內(nèi)容 ： ? 收購(gòu)人名稱(chēng)、所在地、所有制性質(zhì)和收購(gòu)代理人 ? 收購(gòu)人的董事、監(jiān)事、高管名單及簡(jiǎn)要情況 ? 收購(gòu)人的董事、監(jiān)事、高管及關(guān)聯(lián)公司持有收購(gòu)人和被收購(gòu)人股份數(shù)量 ? 持有收購(gòu)人 5％以上股份的大股東和最大的 10名股東名單及簡(jiǎn)要情況 ? 收購(gòu)價(jià)格、支付方式、日程安排及說(shuō)明 ? 收購(gòu)人欲收購(gòu)股票數(shù)量 ? 收購(gòu)人和被收購(gòu)人的股東權(quán)力和義務(wù) ? 收購(gòu)人前三年的資產(chǎn)負(fù)債、盈虧概況及股權(quán)結(jié)構(gòu) 收購(gòu)要約的主要內(nèi)容（續(xù)） ? 收購(gòu)人在過(guò)去 12個(gè)月中的其它收購(gòu)情況 ? 收購(gòu)人對(duì)被收購(gòu)人的繼續(xù)經(jīng)營(yíng)和資產(chǎn)重整計(jì)劃 ? 收購(gòu)人對(duì)被收購(gòu)人員工安排計(jì)劃 ? 被收購(gòu)人資產(chǎn)重估及說(shuō)明 ? 收購(gòu)后新公司的章程及有關(guān)內(nèi)部規(guī)則 ? 收購(gòu)后新公司對(duì)其關(guān)聯(lián)公司的貸款、抵押及債務(wù)擔(dān)保等負(fù)債情況 ? 收購(gòu)人、被收購(gòu)人現(xiàn)有的重大合同及說(shuō)明 ? 收購(gòu)后新公司的發(fā)展規(guī)劃和未來(lái)一個(gè)會(huì)計(jì)年度的盈利預(yù)測(cè) 預(yù)受與收購(gòu) ? 收購(gòu)要約發(fā)出后，被收購(gòu)公司的所有股票持有人可以在收購(gòu)要約的有限期限內(nèi)對(duì)收購(gòu)要約進(jìn)行預(yù)受，預(yù)受要約的受要約人有權(quán)在收購(gòu)要約期滿(mǎn)前撤回該要約的預(yù)受。公司的法定文件、注冊(cè)證書(shū)、權(quán)力證書(shū)、動(dòng)產(chǎn)的其他相關(guān)完成文件以及債權(quán)委托書(shū)、章程細(xì)則等文件應(yīng)提交并予以審核。 核查內(nèi)容 ? 目標(biāo)公司的主體資格 ? 目標(biāo)公司的設(shè)立合同和章程 ? 目標(biāo)公司的董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議、紀(jì)要等 ? 目標(biāo)公司的資產(chǎn)和知識(shí)產(chǎn)權(quán) ? 目標(biāo)公司的租賃情況 ? 關(guān)鍵合同與合同承諾 ? 目標(biāo)公司的合同安置 ? 目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)情況 ? 重大訴訟或仲裁 ? 必要的批準(zhǔn)文件 資產(chǎn)評(píng)估 相關(guān)法律： ? 《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》 ? 《國(guó)有資產(chǎn)管理局在國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更 時(shí)必須進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的若干暫行規(guī)定》 ? 《關(guān)于舉辦中外合資、合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)和 向外商出售國(guó)有資產(chǎn)必須嚴(yán)格執(zhí)行對(duì) 中方資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的有關(guān)規(guī)定的緊急通知》 談判 ? 并購(gòu)的形式 ? 交易價(jià)格 ? 支付方式與期限 ? 交接時(shí)間與方式 ? 人員的處理 ? 有關(guān)手續(xù)的辦理與配合 ? 整個(gè)并購(gòu)活動(dòng)進(jìn)程的安排 ? 各方應(yīng)做的工作與義務(wù) 主要內(nèi)容： 并購(gòu)雙方形成決議 ——談判成功后，并購(gòu)雙方需要依法召開(kāi)董事會(huì)，形成協(xié)議。 – 以融資方式參與管理者收購(gòu) ——通過(guò)為管理者提供融資的方式幫助目標(biāo)公司的管理者完成對(duì)企業(yè)的收購(gòu)，并通過(guò)控制管理者的方式控制目標(biāo)公司。 ? 要約收購(gòu) ——通過(guò)公開(kāi)發(fā)出要約的形式，以不同的價(jià)格分別收購(gòu)國(guó)家股、法人股和流通股，達(dá)到一定的股權(quán)比例。 外資并購(gòu)的方式 ?以外國(guó)投資者身份并購(gòu) ?以外商投資企業(yè)的身份并購(gòu) 以外國(guó)投資者身份并購(gòu) ? 間接收購(gòu) – 通過(guò)控股公司收購(gòu) ——整體或部分購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的母公司或控股公司的股份，將該企業(yè)便為外商投資企業(yè)，從而間接控股上市公司。 一些疑問(wèn) ? 一些發(fā)起人持有的股份的持有時(shí)間不足三年的，該股份是否也可以出讓?zhuān)咳绻麌?guó)有股享有這種特權(quán)可以出讓國(guó)有股，其他非國(guó)有法人股的股東也應(yīng)該可以出售法人股，否則就喪失了資本市場(chǎng)基本的“三公”原則。為了規(guī)范市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)秩序，完善外資并購(gòu)法律機(jī)制，《反壟斷法》以及相關(guān)配套規(guī)定的出臺(tái)勢(shì)在必行。 ? 第十九條、外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)有下列情形之一的，投資者應(yīng)就所涉情形向外經(jīng)貿(mào)部和國(guó)家工商行政管理總局報(bào)告： （ 1） 并購(gòu)一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國(guó)市場(chǎng)營(yíng)業(yè)額超過(guò) 15億元人民幣； （ 2） 一年內(nèi)并購(gòu)國(guó)內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計(jì)超過(guò) 10個(gè)； （ 3） 并購(gòu)一方當(dāng)事人在中國(guó)的市場(chǎng)占有率已經(jīng)達(dá)到百分之二十； （ 4） 并購(gòu)導(dǎo)致并購(gòu)一方當(dāng)事人在中國(guó)的市場(chǎng)占有率達(dá)到百分之二十五 。在實(shí)施之前，應(yīng)該有一個(gè)能明確競(jìng)價(jià)資格和競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)具體安排操作的指導(dǎo)依據(jù)?！? ? 《上市公司收購(gòu)管理辦法》第三條規(guī)定： “收購(gòu)人可以通過(guò)協(xié)議收購(gòu)、要約收購(gòu)或者證券交易所的集中競(jìng)價(jià)交易方式進(jìn)行上市公司收購(gòu) ,獲得對(duì)一個(gè)上市公司的實(shí)際控制權(quán)。 ——以上幾部法規(guī)對(duì)外資并購(gòu)的審批機(jī)關(guān)作了不同的規(guī)定，多個(gè)審批部門(mén)同時(shí)存在必然加大了并購(gòu)的成本，引起矛盾和沖突，造成并購(gòu)實(shí)踐中的混亂。 ? 《利用外資改組國(guó)有企業(yè)暫行規(guī)定》第九條規(guī)定由經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門(mén)和財(cái)政主管部門(mén)審批。三是將一般工業(yè)行業(yè)劃入允許類(lèi)。 ? 2023年 7月 25日外經(jīng)貿(mào)部、國(guó)家工商總局頒布《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》 ? 2023年 10月 26日外經(jīng)貿(mào)部、財(cái)政部、中國(guó)人民銀行聯(lián)合發(fā)布《金融資產(chǎn)管理公司吸收外資參與資產(chǎn)重組與處置的暫行規(guī)定》 ? 2023年 11月 5日 ,外經(jīng)貿(mào)部和證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問(wèn)題的若干意見(jiàn)》 ,對(duì)容許外商投資股份有限公司發(fā)行 A股或 B股和允許外商投資企業(yè)受讓上市公司非流通股做了原則性規(guī)定。 ? 加入 WTO的契機(jī)和中國(guó)資本市場(chǎng)的開(kāi)放也迫使當(dāng)局逐漸放開(kāi)外資并購(gòu)國(guó)內(nèi)上市公司的限制性條件。其他參與并購(gòu)的跨國(guó)公司如聯(lián)合利華、法國(guó)達(dá)能也是通過(guò)增資擴(kuò)股、海外收購(gòu) B股等