【正文】 與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，獲取利潤，回報(bào)投資者。 ? 財(cái)務(wù)權(quán)限： 對(duì)于資產(chǎn)的處置、資本性支出上報(bào)需要母公司，經(jīng)批準(zhǔn)后可進(jìn)行實(shí)施。 ? 人事控制： 董事長、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由母公司進(jìn)行指派。 ? 績效考核： 詳見《 XX公司績效考核管理制度》 。 主要職能 控制要點(diǎn) 107 XX焊接主要職能及其控制要點(diǎn) ? 主要經(jīng)營焊接相關(guān)生產(chǎn)業(yè)務(wù)和焊工培訓(xùn)及焊工資質(zhì)審查。 ? 在保證 AEPC1主業(yè)正常經(jīng)營的前提下，參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。 ? 財(cái)務(wù)權(quán)限： 重要機(jī)械購置、資產(chǎn)處置、重大合同的簽訂、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、資本性支出以及員工工資總額需要母公司的審批通過方能予以實(shí)施。 ? 人事控制： 董事長、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由母公司進(jìn)行指派；其余人員的升遷及崗位調(diào)動(dòng)需向母公司報(bào)備。 ? 績效考核： 詳見《 XX公司績效考核管理制度》 。 主要職能 控制要點(diǎn) 108 XX主要職能及其控制要點(diǎn) ? 配合商貿(mào)公司做好對(duì) AEPC1的物資供應(yīng)。 ? 積極參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，獲取利潤，回報(bào)投資者。 ? 財(cái)務(wù)權(quán)限： 對(duì)于資產(chǎn)的處置、資本性支出上報(bào)需要母公司，經(jīng)批準(zhǔn)后可進(jìn)行實(shí)施。 ? 人事控制： 董事長、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由母公司進(jìn)行指派。 ? 績效考核： 詳見《 XX公司績效考核管理制度》 。 主要職能 控制要點(diǎn) 109 謝 謝！ 110 附件 111 全員持股股權(quán)設(shè)置案例（一） 鄭州市國資局 宇通集團(tuán) 宇通客車 上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司 % % % 河南建業(yè)投資管理有限公司 轉(zhuǎn)讓% 轉(zhuǎn)讓% 100% 上海宇通由 23人名自然人發(fā)起成立，其中有 21名宇通客車員工。上海宇通并非只是高管持股，而是管理層與員工共同持股。受《公司法》的人數(shù)限制，因此，由 21位員工作為發(fā)起人代表高層和20個(gè)職能部門員工持股。 宇通客車董事長湯玉祥兼任上海宇通董事長，共持有上海宇通 ％股份，這是宇通客車高級(jí)管理人員的持股份額。其余 ％的股份，則按 20個(gè)職能部門分不同級(jí)別按照自愿的原則向下分解。 112 全員持股股權(quán)設(shè)置案例（二） 長春某國有企業(yè)以內(nèi)部職工持股的形式進(jìn)行負(fù)債改制，即全體員工集資入股買斷企業(yè)資產(chǎn)，注冊(cè)成立股份合作公司，企業(yè)的資產(chǎn)及債務(wù)歸企業(yè)全體員工，共同經(jīng)營，按勞分配，按股分紅。共計(jì)募集股本總額 元，每股 1000元，折為 1015股，全部出售給內(nèi)部員工。出售股份時(shí)，實(shí)行配股認(rèn)購與自愿認(rèn)購相結(jié)合的辦法。員工認(rèn)購股份的積極性非常高，最多的認(rèn)購了 30000元，最終實(shí)際收取現(xiàn)金 26萬元。 高層 中層 其余管理人員 普通員工 新畢業(yè)大中專生 23000元 /人 10000元 /人 9000元 /人 5000元 /人 4000元 /人 配股認(rèn)購 最低限額 ? 所入股金的現(xiàn)金及工資部分為風(fēng)險(xiǎn)股，對(duì)企業(yè)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任，可繼承或抵押，只可轉(zhuǎn)讓給本企業(yè)員工； ? 量化部分只參與股利分紅、股息分配，不返還職工個(gè)人，不能繼承或抵押。 權(quán)利與責(zé)任 ? 按工齡及貢獻(xiàn)大小量化一部分，即按工齡計(jì)算每年 100元； ? 量化部分最多不超過 5000元； ? 其余不足部分由工資或現(xiàn)金補(bǔ)齊 股本金 113 山東電力集團(tuán)公司是國家電力公司的全資子公司，現(xiàn)有員工 。截止 1999年底，公司電力總資產(chǎn)達(dá)到 596億元，實(shí)現(xiàn)電力銷售收入 。 模式借鑒 —— 山東電力集團(tuán)公司 資產(chǎn)規(guī)模 多元化業(yè)務(wù) 魯能控股 下屬機(jī)構(gòu) 1999年，山東電力集團(tuán)公司多元化產(chǎn)業(yè)總資產(chǎn)達(dá)到 298億元，實(shí)現(xiàn)總收入 131億元，實(shí)現(xiàn)利稅 。成立于 1999年10月的山東魯能控股公司，注冊(cè)資本 88600萬元，主要管理山東電力集團(tuán)的多元化產(chǎn)業(yè)，下轄 18個(gè)專業(yè)公司， 39l家獨(dú)立法人單位，已在金融證券、信息通訊、商貿(mào)旅游、工業(yè)實(shí)業(yè)、礦業(yè)開發(fā)、房地產(chǎn)、體育文化和農(nóng)業(yè)等領(lǐng)域形成一定產(chǎn)業(yè)規(guī)模。 魯能控股公司下設(shè)綜合事務(wù)部、財(cái)務(wù)審計(jì)部、企業(yè)策劃部、資產(chǎn)運(yùn)營部四個(gè)部室，負(fù)責(zé)管理集團(tuán)公司劃轉(zhuǎn)和委托管理的資產(chǎn)?，F(xiàn)有職工 26人，從學(xué)歷層次分類，博士 1人， 研究生 11人，本科 8人，大專及以下學(xué)歷 6人；從職稱分類，高級(jí)職稱 7人，中級(jí)職稱 l2人，初級(jí)職稱 4人。 114 山東電力集團(tuán)母子公司控制（指標(biāo)控制） 控制內(nèi)容 財(cái)務(wù)控制 權(quán)限控制 人員控制 信息控制 ? 集團(tuán)年初制訂并向子公司下達(dá)承包協(xié)議 — “雙文明承包”，年底依靠承包協(xié)議兌現(xiàn)。 ? 費(fèi)用指標(biāo)：分為可控費(fèi)用（日常消耗、招待費(fèi)等）、不可控費(fèi)用（成本等），年初下達(dá)上限指標(biāo)或比例指標(biāo)。 ? 工資總額：年初子公司上報(bào)工資計(jì)劃，集團(tuán)審批。 115 山東電力集團(tuán)母子公司控制（權(quán)限控制） 控制內(nèi)容 財(cái)務(wù)控制 權(quán)限控制 人員控制 信息控制 ? 集團(tuán)經(jīng)濟(jì)法規(guī)部負(fù)責(zé)子公司的權(quán)責(zé)設(shè)計(jì)。詳細(xì)地規(guī)定子公司的權(quán)限范圍。子公司在權(quán)限范圍內(nèi)自主經(jīng)營，權(quán)力劃分比較明晰。 ? 財(cái)務(wù)權(quán)限控制較嚴(yán)：“雙文明承包”中對(duì)預(yù)算有詳盡的規(guī)定。同時(shí)開展定期審計(jì)。 ? 子公司、孫公司招聘正式員工必須由集團(tuán)審批。 116 山東電力集團(tuán)母子公司控制（人員控制） 控制內(nèi)容 財(cái)務(wù)控制 權(quán)限控制 人員控制 信息控制 ? 子公司和較大的孫公司董事長、董事由集團(tuán)經(jīng)理層和職能部門一把手擔(dān)任。人選由集團(tuán)人力部門提出，總經(jīng)理辦公會(huì)審批。 ? 財(cái)務(wù)總監(jiān)或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，由集團(tuán)委派。 ? 集團(tuán)人力部門對(duì)子公司 CEO直接考核，對(duì)其升遷和調(diào)動(dòng)有直接影響。與主業(yè)關(guān)聯(lián)較大的子公司，CEO的薪酬實(shí)行固定工資；關(guān)聯(lián)較小的，實(shí)行與業(yè)績（主要是稅后利潤）掛鉤的年薪制。 ? 集團(tuán)對(duì)子公司一把手實(shí)行頻繁的內(nèi)部流動(dòng)換崗制度。 ? 人力資源管理方面，子、孫公司正式員工的進(jìn)出，招聘人員的數(shù)額，工資、福利、保險(xiǎn)政策等，統(tǒng)一由集團(tuán)人力部門審批管理。 117 山東電力集團(tuán)母子公司控制（信息控制） 控制內(nèi)容 財(cái)務(wù)控制 權(quán)限控制 人員控制 信息控制 ? 子公司的主要生產(chǎn)經(jīng)營情況定期向集團(tuán)匯報(bào)。 ? 子公司總經(jīng)理每月向集團(tuán)進(jìn)行述職。 ? 重大事項(xiàng)，進(jìn)行專題匯報(bào)。 118 思索與啟示 ? 山東電力集團(tuán)公司本身是從長期壟斷行業(yè)中脫胎而來，依托電力行業(yè)獲得較高的利潤和收益，并且較早地介入了資本市場(chǎng)，將資本運(yùn)作與資產(chǎn)運(yùn)作加以結(jié)合，同時(shí)積極開展多元化業(yè)務(wù)。對(duì)于多元化過程中形成的幾十家子、孫公司，山東電力仍然堅(jiān)持十分嚴(yán)格的母子公司控制，但這種控制是依照事先劃定的權(quán)責(zé)劃分來進(jìn)行。 ? 為了解決子公司控制與激勵(lì)的管理矛盾，山東電力采取區(qū)別對(duì)待的辦法，根據(jù)與電力主業(yè)關(guān)聯(lián)度不同而采取較為嚴(yán)格和較為寬松的不同做法。 ? 對(duì)人員的嚴(yán)格控制是山東電力的一大特點(diǎn)，這與電力系統(tǒng)的行業(yè)特點(diǎn)有一定關(guān)系，但是過于頻繁的經(jīng)營者輪崗會(huì)對(duì)經(jīng)營帶來一定的負(fù)面影響。 119 模式借鑒 —— 中國煤炭工業(yè)進(jìn)出口集團(tuán)公司(CNCIEC) 中國煤炭工業(yè)進(jìn)出口集團(tuán)公司 1999年 5月在原中國煤炭工業(yè)進(jìn)出口總公司基礎(chǔ)上重組而成，是中國煤炭行業(yè)最大的企業(yè)之一。 行業(yè)地位 以煤炭為主業(yè)，并涉及焦炭、煤氣、電力、運(yùn)輸、煤機(jī)制造、致遠(yuǎn)零部件、礦產(chǎn)建材等多種產(chǎn)品的生產(chǎn)與貿(mào)易。 主營業(yè)務(wù) 公司資產(chǎn)總額 184億元。共有二級(jí)單位 86個(gè) , 其中全資子公司 33個(gè) ,分公司 7個(gè) ,辦事處 2個(gè) ,控股、參股企業(yè) 12個(gè)、境外辦事處 6個(gè) , 境外獨(dú)資公司 3個(gè) ,境外參股公司 2個(gè) , 另有管理部室、業(yè)務(wù)部室 21個(gè) 。 集團(tuán)公司共有員工 55611人 , 離退休人員 12382人。 資產(chǎn)規(guī)模 年銷售收入 150多億元 ,進(jìn)出口總額超過 10億美元 , 煤炭年貿(mào)易量 4700萬噸。 銷售收入 120 CNCIEC 集團(tuán)部分組織機(jī)構(gòu) 經(jīng)理層 董事會(huì) 董事會(huì)執(zhí)行局 辦公室 財(cái)務(wù)部 人力資源部 經(jīng)營管理部(信息中心) 生產(chǎn)建設(shè)部(安全監(jiān)察部) 法律事務(wù)部(項(xiàng)目清理辦) 出國管理部 煤炭貿(mào)易本部 離退休人員管理中心 服務(wù)中心 人事考核審 計(jì)委員會(huì) 發(fā)展委員會(huì) 財(cái)務(wù)委員會(huì) 人事考核部 稽核審計(jì)部 投資發(fā)展部 發(fā)展戰(zhàn)略研究室 資產(chǎn)財(cái)務(wù)管理部 金融證券部 121 CNCIEC 母子公司控制 控制內(nèi)容 指標(biāo)控制 權(quán)限控制 人員控制 信息控制 ? 年銷售收入 ? 年利潤 ? 費(fèi)用上限 ? 工資總額 — 工資分配辦法報(bào)集團(tuán)備案 — 以“經(jīng)營計(jì)劃”形式下達(dá) 122 CNCIEC 母子公司控制 控制內(nèi)容 指標(biāo)控制 權(quán)限控制 人員控制 信息控制 ? 對(duì)外投資權(quán)：除四家大型子公司外，其余子公司投資權(quán)全部收到集團(tuán)。 ? 借貸和擔(dān)保：不允許子公司對(duì)外借貸和擔(dān)保。內(nèi)部擔(dān)保只能在一定額度內(nèi)進(jìn)行。 ? 資本性支出：特別是非生產(chǎn)性支出 (買車、裝修等 )，由集團(tuán)控制。 ? 預(yù)算：年初子公司向集團(tuán)財(cái)務(wù)部門上報(bào)預(yù)算。財(cái)務(wù)部門審批，并依此對(duì)子公司進(jìn)行年終考核。 ? 資產(chǎn)管理：資產(chǎn)的處置、報(bào)廢在限額以上報(bào)集團(tuán)審批。 ? 審計(jì)：對(duì)子公司開展日常財(cái)務(wù)收支審計(jì)、基建竣工決算審計(jì)、專項(xiàng)審計(jì)、離任審計(jì)。 123 CNCIEC 母子公司控制 控制內(nèi)容 指標(biāo)控制 權(quán)限控制 人員控制 信息控制 ? 子公司總經(jīng)理由集團(tuán)任免、考核。 ? 子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由集團(tuán)任命。 124 思索與啟示 ? 中國煤炭工業(yè)進(jìn)出口集團(tuán)公司是在 1998年政府機(jī)構(gòu)改革、政企分開的背景下由多家原煤炭部所屬企業(yè)經(jīng)行政命令組合而成的。其總部組織機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)明顯帶有政府機(jī)關(guān)的一些痕跡； ? 財(cái)務(wù)資產(chǎn)管理、投資管理、證券等重要的職能部門，在CNCIEC設(shè)在了董事會(huì)下，但同時(shí)又接受經(jīng)理層的領(lǐng)導(dǎo)，這種設(shè)置在實(shí)際運(yùn)作中存在問題； ? 這種背景下組成的集團(tuán)公司，自身的凝聚力并不很強(qiáng)；同時(shí)，煤炭國有企業(yè)在長期經(jīng)營中已形成較為粗放的管理模式，這兩方面因素使得 CNCIEC的母子公司控制選擇了較為嚴(yán)格的方式。 125 整體改制（引進(jìn)戰(zhàn)略投資者）案例一： 恒源祥 再造恒源祥 —— 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者反向收購的經(jīng)典案例 126 收購背景 ?上海萬象 (集團(tuán) )股份有限公司成立于 1992年 7月 1日 , 主營百貨業(yè)，絨線產(chǎn)品等； ?公司于 1993年 9月始進(jìn)行股份制改組 , 1994年“萬象集團(tuán)” (A股 )股票在上海證券交易所上市交易； ?到目前為止，公司總股本23644萬股，流通Ａ股 11316萬股，流通市值超過 10億元； ?公司上市以后，其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)由以下三塊構(gòu)成：百貨、地產(chǎn)和絨線； ?“ 恒源祥 ” 創(chuàng)建于 1927年 ，原先是一個(gè)店牌 ， 于 1989年注冊(cè)為商標(biāo) ， 原先僅用于絨線 ， 后擴(kuò)大為絨線羊毛衫； ?1998年起該商標(biāo)拓展為用于絨線 、 羊毛衫 、 西裝 、 襯衫等服飾 、 針織 、 家紡等三個(gè)大類近 2023個(gè)規(guī)格品種的商品； ?“恒源祥”品牌銷售額從1987年的 200多萬增長到2023年的超過 ； ?1999年經(jīng)國家工商行政管理局 、 商標(biāo)局認(rèn)定 ， 恒源祥商標(biāo)為中國馳名商標(biāo) 。 ?上海世茂投資公司為 2023年４月成立 ， 注冊(cè)資本為３億元 ， 主營業(yè)務(wù)是房地產(chǎn)開發(fā)； ?老板只有兩人 ， 一為福建最具實(shí)力的許氏家族的后人許世永 ， 占 ％ ， 一為靠服裝起家的女老板王莉莉 ，占 ％ 。 ?許氏家族在地產(chǎn)界赫赫有名 ， 在福建省內(nèi)旅游度假村開發(fā)方面屢有大手筆 。 為進(jìn)軍上海灘 ， 許 、 王兩人在上海注冊(cè) “ 上海世茂 ” ， 準(zhǔn)備借用本地的 “ 殼 ” 資源來發(fā)展其房地產(chǎn)事業(yè) 。 新千年，醞釀已久的資產(chǎn)重組工作浮出水面 恒源祥商標(biāo)的所有權(quán)歸萬象所有 萬象集團(tuán)進(jìn)入了世茂投資公司許氏家族的視線 127 收購前奏 1998年公司主營業(yè)務(wù)收入同比下降 25． 43％，1999年再降了 46． 20％。2023年中期，主營業(yè)務(wù)收入同比下降 22． 19％；利潤總額同比下降 78． 58％ 主營業(yè)務(wù)收入 年份 2023年 8月 31日萬象集團(tuán)公告，大股東上