【正文】 的殼上市（ A）l 在香港特區(qū)政府將 “ 數(shù)碼港 ” 項目開發(fā)權(quán)授予 “ 太平洋世紀(jì)集團 ” 的當(dāng)月，集團便拿著這個項目在香港尋找上市公司，以使 “ 數(shù)碼港 ” 借殼上市l(wèi) 4月，他們將目標(biāo)鎖定在制造和經(jīng)銷電訊產(chǎn)品的 “ 得信佳 ”l 1999年 5月 3日， “ 太平洋世紀(jì)集團 ” 宣布收購 “ 得信佳 ” ，提議注入多項地產(chǎn)業(yè)務(wù)和 “ 數(shù)碼港項目 ”并更名為 “ 盈科數(shù)碼動力 ”l “ 得信佳 ” 通過向太平洋世紀(jì)集團 發(fā)行股票和可轉(zhuǎn)換債券 ，令該集團擁有了 “ 得信佳 ” 擴大了股本之后的 75%權(quán)益借 “ 得信佳 ” 的殼上市（ B）l 借殼上市后， “ 盈動 ” （ 即原來的 “ 得信佳 ” ）股價一路飆升l 股價的飆升對 “ 盈動 ” 十分重要，因為李澤楷和他的 “ 盈動 ” 可以用股票換取目標(biāo)公司的股票，并募集到必要的資金來維持進一步擴張l 爾后， “ 盈動 ” 利用所籌部分資金進行了 40余項投資。該 40余項投資只占 “ 盈動 ” 所籌資金的 28%，其余 72%的資金花在了另一項重大收購－對“ 香港電訊 ” 的收購上收購 “ 香港電訊 ”l英國大東電報局欲轉(zhuǎn)讓香港電訊l2023年 8月 17日，經(jīng)與新加坡電信爭購， “ 香港電訊 ” 終于成為 “ 盈科動力” 的一家間接擁有的子公司，l2023年 12月 13日， “ 盈科動力 ” 改名為 “ 電訊盈科有限公司 ”股票置換： 每股 “ 香港電訊 ” 股票換 “ 盈動 ” 股票綜合置換： 每股 “ 香港電訊 ” 股票換現(xiàn)金 （或 ）和 “ 盈動 ” 股票相匹配的混合選擇： 允許股東選擇接受任何比例的新“ 盈動 ” 股票，從每股舊的 “ 香港電訊 ” 股票換 新 “ 盈動 ” 股票（即綜合置換），到 “ 盈動 ” 股票（即股票置換）“ 盈動 ” 的要約收購方案PCCW在 2023年 2月 15日的行情 :李嘉誠接盤電盈為兒子擺平亂局 　　l 2023年 ,李澤楷意圖出售電訊盈科 ()的控股權(quán)給國際私募基金 ,遭到第二大股東中國網(wǎng)通的反對 .l 7月份，李澤楷以 出售 23%的股份予投資銀行家梁伯韜。但梁伯韜只是 “ 代人泊車 ” ，現(xiàn)在轉(zhuǎn)了一圈后，股份還是落到了李嘉誠的私人基金手里?！　 梁伯韜宣布他的財團組合 (即他從李澤楷手上購入的 23%股權(quán) )，有 12%會落在李嘉誠的私人基金手上， 8%會由與網(wǎng)通合作的西班牙電訊接盤，梁伯韜公司只會持有 3%?！　? l 李嘉誠出手 　　 11月 10日上午，李澤楷證實梁伯韜背棄當(dāng)初約定 (指不將電盈股權(quán)賣給李嘉誠 )，但也無可奈何： “他是向我承諾財團組成不包括我父親在內(nèi)，至于他何以食言，這個你要問他。我們的承諾只是口頭協(xié)議，沒有書面作實，所以我將股權(quán)出售給他的交易，不會因此告吹。 ” 　　l 電盈收購案中的李嘉誠父子 “ 恩怨 ” ： 2023年 6月份，曾經(jīng)締造了 “ 電盈神話 ” 的李澤楷迫于營運壓力，有意出售電盈旗下的電信和媒體資產(chǎn)，隨即澳大利亞投資基金麥格理及美國投資基金新橋聞風(fēng)而動，表態(tài)有意收購，但卻遭到電盈第二大股東中國網(wǎng)通的母公司網(wǎng)通集團反對 —— 中國網(wǎng)通顯然不愿意電訊這類敏感資產(chǎn)落入外資手中。其時，李嘉誠便想出面收購李澤楷持有的電盈股份， 78歲的老人不得不再次出手為次子擺平亂局。l 九十年代李澤楷將在內(nèi)地取得牌照的衛(wèi)星電視出售予澳洲傳媒大亨默多克，已令李嘉誠頭痛不已，這次他不容兒子再影響他與內(nèi)地關(guān)系。但一直希望擺脫老父陰影的李澤楷并不領(lǐng)情。李嘉誠只好請與他有 20年交情的投資銀行家梁伯韜出面暫時盤下了這筆資產(chǎn)，收購定金也是從李嘉誠那里所借而來。l 李嘉誠的參與收購對李澤楷不單有面子上的影響，對交易還有實質(zhì)性的負(fù)面作用。持有電盈 23%股權(quán)的是新加坡盈科拓展 (下稱 “ 盈拓 ”) ，李嘉誠與李澤楷的父子關(guān)系令這宗交易變成關(guān)連交易，持有盈拓 75%股權(quán)的李澤楷，不能在 11月 24日的股東大會中投票，如果小股東反對交易，售股計劃便會告吹。但是， “ 李嘉誠效應(yīng) ” 卻令電盈在香港的股價上漲。而中小股東覺得梁伯韜提出的收購價變得沒有吸引力，也增加否決出售股權(quán)的機會。 　　l 誰最受益 　　電盈股權(quán)的新安排，對網(wǎng)通集團最為有利，因為集團無須花費一分一毫，即可以控制電盈。網(wǎng)通自2023年成為電盈第二大股東后，市場一直傳聞李澤楷希望網(wǎng)通高價向其收購電盈股權(quán)，他套現(xiàn)后專心投資多媒體業(yè)務(wù)，但網(wǎng)通一直不肯出高價。　　l 網(wǎng)通一向反對電盈落在外資手上，但西班牙電訊則是網(wǎng)通的合作伙伴。西班牙電訊 (Telefonica)是全球第五大電訊商， 2023年中國網(wǎng)通 ()上市時，西班牙電訊便購入 5%股權(quán)，與網(wǎng)通建立合作關(guān)系。l 西班牙電訊購入電盈 8%股權(quán)后，會與網(wǎng)通持有的 20%股權(quán)注入一家合營公司中，與網(wǎng)通各占合營公司 %及 %權(quán)益，新公司將持有電盈 28%股權(quán)，成為單一最大股東。李嘉誠基金持 12%，則會是第二大股東，梁伯韜持有余下股權(quán)，加上在市場增持部分，合共會持股 %，李澤楷則仍然保留 %股權(quán)，成為小股東。交易完成后，李澤楷會退出不再擔(dān)任電盈主席，改由梁伯韜出任?！　 隨時告吹？ 　　 此番李嘉誠出手，穩(wěn)妥擺平了各方利益。不過，李嘉誠要順利接盤電盈，也并非易事 —— 首先的一道關(guān)口是，要在 11月 24日在新加坡的股東大會，獲得盈托小股東的通過。而最棘手的要算香港政府及立法會的質(zhì)詢。香港的法例是禁止跨媒體擁有權(quán)，李嘉誠旗下的和記黃埔()，業(yè)務(wù)包括電訊及新城電臺，而電盈的業(yè)務(wù)也是電訊及多媒體，包括 Now寬頻電視。如果證監(jiān)會覺得這些交易有問題，會采取行動。根據(jù)電訊條例，當(dāng)電訊管理局認(rèn)為交易會減少市場競爭時，電管局局長可以采取行動。市場并購毋須電管局局長事前批準(zhǔn)，但在并購?fù)瓿珊?4天內(nèi)，當(dāng)局有權(quán)決定是否作出全面深入調(diào)查?！　　? 　　電盈控股權(quán)出售案未獲通過l 由于事件涉及關(guān)連交易， 11月 30日的盈拓股東會，持有盈拓 75%股權(quán)的李澤楷不能投票，股權(quán)出售的決定權(quán)握在持股 25%的小股東手中。l 持有盈拓股份多年的一名投資者說： “ 如果這項股權(quán)脫售獲得通過，網(wǎng)通將不費一分錢成為電盈的最大股東，我們?yōu)槭裁匆褧鸬暗涅Z送給人？ ”　　l 股東會投票結(jié)果顯示， %(相當(dāng)于 )表示反對、 %( )表示贊成，交易被否決。出席的小股東相當(dāng)于已發(fā)行股本的 %?！?電盈案 ” 各方得失 l 李澤楷：　　在交易過程中太重視自己利益。例如在表決前已得知父親李嘉誠有參與，梁伯韜表示可以取消交易，但卻不肯承擔(dān)逾千萬元的交易費用，堅持要在股東會投票?！　】梢詳[脫老父陰影，不與控制李嘉誠基金的周凱旋交易。　　誠信受質(zhì)疑。l 李嘉誠：　　不坦誠，在事件曝光前還聲稱梁伯韜收購電盈資金與他無關(guān)。　　無法修補李澤楷與內(nèi)地機構(gòu)關(guān)系?！　∨c李澤楷關(guān)系進一步惡化?！　〖沂鲁蔀閲H笑談，形象受損。 　　　　 “ 電盈案 ” 各方得失（ 2）l 梁伯韜：　　不坦誠，一開始沒披露 5億元定金來自李嘉誠的信貸，也沒說明李嘉誠是潛在投資者?！　p失約 1000萬元的交易費用?！　⌒蜗笫軗p，被外界譏為 “ 代客停車 ” ?！　≌\信受質(zhì)疑，可能面對香港及新加坡監(jiān)管當(dāng)局調(diào)查?！　　　 網(wǎng)通：　　電盈最初在董事會中討論出售資產(chǎn)予外商時，沒有提出反對，如當(dāng)時明確反對及施壓，整件事不會發(fā)生?！　∈ゲ毁M分毫控制電盈機會?！　±^續(xù)與狼共舞，須防李澤楷再出奇招。私有化的風(fēng)波l 電訊盈科 (PCCW)主席李澤楷 (Richard Li)和中國聯(lián)通(China Uni)提高了將這家香港電信公司私有化的出價，希望在最后一刻贏得不滿的少數(shù)股東的支持。l 原本預(yù)計電訊盈科股東將在股東大會上拒絕每股 的最初收購方案，就在 2023年 12月 30日股東大會召開前幾分鐘，該公司最大的兩家股東將其出價提高 %，至 22億美元，合每股 。他們表示，修改后的出價將是最終報價。該公司將延期就新出價進行表決，于 2023年 2月舉行。l 修改后的出價未能平息少數(shù)股東的顧慮，其中一些股東表示，出價仍太低，讓他們不滿的是，根據(jù)這筆交易，在交易完成后不久，電訊盈科和中國聯(lián)通將獲得 22億美元的現(xiàn)金紅利。 l 新浪科技訊 2月 4日報道，電訊盈科 ()今日晚間小股東通過私有化議案。共有 13億股投贊成票贊成私有化議案，超過總票數(shù)的 75%，而有 1403名股東投贊成票，超過股東的半數(shù)。另有 ，占總股數(shù)不多于 10%，共有854股東投反對票?！　‰娪飨顫煽ツ暝偈┴敿?，提出私有化方案，通過承擔(dān)公司債務(wù)，幾乎 “ 不費分毫 ” 就可換取電盈全部股權(quán)。盈科拓展及中國聯(lián)通雖先出資 ，但成功私有化后，電盈將向股東 (即盈拓及聯(lián)通 )合共派發(fā) ；盈拓及中國聯(lián)通幾乎以 “ 不費分毫” 便換取全部股權(quán)?？偨Y(jié)：買殼上市與借殼上市的區(qū)別l 買殼和借殼雖然都是收購行為，但買殼的對象是已發(fā)行股票（舊股）；借殼收的是再發(fā)行股票（新股）l 買殼的支付資產(chǎn)可能是現(xiàn)金、股票或?qū)嶓w，以現(xiàn)金為常見支付手段；借殼往往不用現(xiàn)金而用實體資產(chǎn)支付l 買殼是一種 “ 正向收購 ” 行為，由收購公司收購目標(biāo)公司的控制性股權(quán)；而借殼是 “ 正向收購 ” 和 “反向收購 ” 的組合，反向收購（ REVERSE TAKEOVER， RTO）是目標(biāo)公司對收購公司的實體資產(chǎn)的收購，也叫反向合并買殼上市與借殼上市的區(qū)別（續(xù)）l 買殼有善意收購和惡意收購之分；而借殼肯定是善意的，是謀求共贏的策略而非二人零和對策，因此借殼更易達成定價談判l(wèi) 國內(nèi)原對借殼上市的普遍被應(yīng)用的定義是錯誤的。借殼方往往本不是該上市公司的控股方或關(guān)聯(lián)方，因此借殼“ 交易 ” 不是關(guān)聯(lián)交易而易獲通過l 最簡單的區(qū)別：借殼往往是實體資產(chǎn)的證券化；買殼往往是現(xiàn)金資產(chǎn)（或還有其他資產(chǎn)）的證券化。案例二案例二企業(yè)家大廈企業(yè)家大廈第一步JH海南公司企業(yè)家大廈人民幣 8400萬第二步JH香港公司企業(yè)家大廈人民幣 9300萬SPV100%第三步香港主板 211企業(yè)家大廈港幣 9300萬SPV其他JH香港公司14%100%86%第四步JH香港公司企業(yè)家大廈人民幣 2（ 9300 ）萬A+B 公司香港主板 211海灣地第五步JH香港公司香港主板 21114％股份以（ 93002 ）萬元港幣出售市場案例三案例三三亞地產(chǎn)投資券三亞地產(chǎn)投資券三亞地產(chǎn)投資券 —— 不動產(chǎn)證券化l 時間： 1992年 11月l 發(fā)行人： 三亞市開發(fā)建設(shè)總公司l 標(biāo)的物： 三亞市丹洲小區(qū) 800畝土地l 資金用途： 該片土地的規(guī)劃設(shè)計、征地拆遷、土地平整、道路建設(shè)及供電、供水、排水等五通一平的開發(fā)l 發(fā)行總額： 2億人民幣（ 800*25）l 投資管理人： 海南匯通國際信托投資公司l 發(fā)行總顧問 ：投資與市場研究所（何、方等）l 謝謝 !l 請?zhí)釂栴} !靜夜四無 鄰 ，荒居舊 業(yè)貧 。 三月 21三月 21Wednesday,March24,2023雨中黃葉 樹 ，燈下白 頭 人。 04:51:3404:51:3404:513/24/20234:51:34AM1以我獨沈久，愧君相 見頻 。 三月 2104:51:3404:51Mar2124Mar211故人江海 別 ，幾度隔山川。 04:51:3404:51:3404:51Wednesday,March24,20231乍 見 翻疑夢，相悲各 問 年。 三月 21三月 2104:51:3404:51:34March24,20231他 鄉(xiāng) 生白 發(fā) ，舊國 見 青山。 24三月 20234:51:34上午 04:51:34三月 211比不了得就不比，得不到的就不要。 三月 214:51上午 三月 2104:51March24,20231行 動 出成果，工作出 財 富。 2023/3/244:51:3404:51:3424March20231做前，能 夠環(huán)視 四周；做 時 ，你只能或者最好沿著以腳 為 起點的射 線 向前。 4:51:34上午 4:51上午 04:51:34三月 21沒有失 敗 ，只有 暫時 停止成功！。 三月 21三月 21Wednesday,March24,2023很多事情努力了未必有 結(jié) 果，但是不努力卻什么改 變 也沒有。 04:51:3404:51:3404:513/24/20234:51:34AM1成功就是日復(fù)一日那一點點小小努力的 積 累。 三月 2104:51:3404:51Mar2124Mar211世 間 成事，不求其 絕對圓滿 ，留一份不足，可得無限完美。 04:51:3404:51:3404:51Wednesday,March24,20231不知香 積 寺，數(shù)里入云峰。 三月 21三月 2104:51:3404:51:34March24,20231意志 堅 強 的人能把世界放在手中像泥 塊 一 樣 任意揉捏。 24三月 160