dcf模型在并購交易中的應用-資料下載頁
2025-01-08 01:44本頁面
【正文】 假設。l 經過多次談判后，日產將及估值結果提高到約 65億元，中金的估值結果仍維持 182億元，雙方分歧仍然較大。l 經過多次談判，雙方于 2023年 9月 22日達成一致意見，東風的股權價值確定為 ，日產以相同數(shù)額的現(xiàn)金出資，共同組建合資公司。 估價分歧解決方案 （ 3）l 通過金融創(chuàng)新，設計條件式的交易和支付結構，求同存異， 解決雙方估價分歧。 對某些關鍵的價格驅動因素預測不一致將造成雙方在并購價格上的重大分歧，有些情況下，這種分歧可能大到無法通過磋商及雙方的讓步來解決的程度 例如，收購一家具有森林儲備的造紙企業(yè)，買賣雙方對森林儲備估值因對木材的未來價格預期產生相反的預期而出現(xiàn)顯著分歧。另外，買方可能被不穩(wěn)定的環(huán)境因素，例如稅務、法律或其它或有責任所阻礙；賣方可能發(fā)現(xiàn)這些風險限制了他們所能夠獲取的價值，甚至使兼并收購無法實現(xiàn)。 “利益分享 ”交易結構l 為解決并購定價中由于假設差異造成的重大分歧，一種有條件浮動的支付結構成為解決這一問題的主要手段。雖然這種結構很少見諸于規(guī)模巨大的上市公司并購交易中，但在美國等地區(qū)的中小規(guī)模的并購交易中，這種結構得到的比較多的應用，尤其是私募及風險投資。l 將并購對價中的一部分和未來的某個可變因素相聯(lián)系，并根據這個因素的具體變動情況，在并購完成后的一定期限內向相關方支付對價。益處：（ 1）解決買賣雙方在財務預測方面的分歧（ 2）增強融資安排選擇能力和靈活性（ 3）控制某些有問題的資產或者負債未來的經營風險（ 4）控制一些潛在或有負債所帶來的風險（ 5）有效激勵管理層利益分享結構的靈活性（ 1） 結構設計可以與一系列財務或者運營指標掛鉤，例如經營收入、增長率、利潤率、某個利潤標準、回報率和運營數(shù)據等；（ 2）利益分享方案的時間范圍可以根據需要進行調整；（ 3）方案可以針對所有股東或者管理人員進行設計；第四，方案中利益支付的形式可以是一次性，多次性，支付手段可以是現(xiàn)金，各種形式的有價證券等； 利益分享方案的設計也會有一些問題，例如對相關指標的選取和支付方案的設計，會計處理就是比較復雜的過程。同時，利益分享方案在不同的法律和監(jiān)管環(huán)境中可能還會受到一些制度上的限制和約束等。 利益分享交易的主要類型 l 或有利益支付方案（ Contingent Earnout payments）l 并購中，一般買方選取某些財務、運營和市場指標，設定一些條件，當滿足這些條件時，收購方將向相關者按照事先的約定支付一定的金額，這種非標準化的方案通常見諸于對私有公司的收購中l(wèi) 或有價值要求權（ Contingent Value Rights）l 并購中，一般由買方向賣方股東發(fā)行有價證券，其內容與 Contingent Earnout payment相同，一般應用在上市公司之間的并購。除了解決價格分歧以外，還可以在換股交易中為對方股東提供一個價值底限，以博得對方股東的支持。l 權益類資本證券（ Equity Related Securities）l 并購中，一般由買方發(fā)行的權益類證券，使買方股東可以在未來有更多的選擇，或者分享整合價值的機會，例如可轉換優(yōu)先股，認股權證等。其中，可轉換優(yōu)先股是美國風險投資領域應用最為廣泛的投資工具。l 債務類資本證券（ Debt Related Securities）l 并購中，一般由買方發(fā)行的債務類有價證券，作為對價的組成部分，一般形式可以為高等級擔保債券，或者次等級債券，還有可轉債等，轉換條件也可以與公司的運營及財務數(shù)據或者其他市場相掛鉤。保險與并購分歧解決l 利用保險管理兼并和收購中不確定和很難量化的潛在或有風險。 l 面臨難以量化的潛在或有風險，戰(zhàn)略收購者可能放棄收購，而選擇風險較小的目標。財務收購者也不愿意承擔這些風險，即使出價的話，也將是保守的價格。l 由于可以使賣方提供帶風險責任的資產和不帶風險責任的資產兩種選擇，保險擴大了潛在買方的范圍。買方可以選擇接受保險從而購買凈資產或自己愿意承擔的風險責任。因此，保險使賣方能將以下現(xiàn)實－最佳的業(yè)務收購方不一定是內在風險的最佳收購方，充分資本化。l 保險方可以通過提供十分必要的標準使買賣雙方的估值達成一致，并且通過設立一個承擔風險的價格，使買賣雙方都規(guī)避了風險，來使參與方選擇誰承擔風險最佳 :買方，賣方還是保險方。兼并收購潛在風險保險實例 l 某企業(yè)希望賣出下屬一家子公司，該公司主要工廠污染了設施附近土壤。盡管母公司留出了一部分資金用于清潔，但沒有嚴格評估潛在的風險責任。清潔的最終成本有很大的不確定性。如果公司在這種情況下進入市場，將會發(fā)現(xiàn)潛在的買方的數(shù)量有限。財務收購方會避免有重大、沒有量化的或有債務責任的目標。而行業(yè)和戰(zhàn)略收購方對這一交易的潛在困難更為明了，會出低價或要求賣方保留這些風險責任，這相當于迫使賣方充當保險方角色。每種選擇都不會使賣方價值最大化，并對母公司股票價格產生長期不利影響。l 保險提供了解決方案，使公司得以出售無風險責任的資產而自身又脫離了這一風險。理想的狀況是：賣方通過讓其估計最可能感興趣的保險方態(tài)度，來評估該保險并為其出價。一旦潛在的保險方進行了他們的盡職調查，中介就能夠實施一個細致布署的拍賣以實現(xiàn)最優(yōu)的交易價格。演講完畢，謝謝觀看
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