【正文】 新工具，更進(jìn)一步增加了CPA衡量公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的難度，從而使 CPA行業(yè)置身于一種高風(fēng)險(xiǎn)的行業(yè)。 2023/1/21 46 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 公司的收入確認(rèn)應(yīng)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 收入 》 規(guī)定，銷售商品的收入只有在符合以下全部條件的情況下才能予以確認(rèn)： （ 1）企業(yè)已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購貨方； （ 2）企業(yè)既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對(duì)已售出商品實(shí)施控制； （ 3）與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè)； （ 4）相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計(jì)量。 2023/1/21 47 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 公司的收入確認(rèn)應(yīng)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 特殊行業(yè)的收入確認(rèn)政策，值得研究的有： ⑴系統(tǒng)集成的收入確認(rèn)。 ⑵“形式買斷”模式的收入確認(rèn)。 ⑶游戲卡的收入確認(rèn)。 ⑷房地產(chǎn)企業(yè)的收入確認(rèn)。 ⑸電梯生產(chǎn)公司的收入確認(rèn)。 ⑹商品遠(yuǎn)期銷售的收入確認(rèn)。 2023/1/21 48 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 關(guān)于公司近三年及最近一期納稅情況問題 公司應(yīng)依法納稅 ， 各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定 。 公司的經(jīng)營成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴 。 公司應(yīng)提供近三年及最近一期納稅申報(bào)表和完稅證明 ， 納稅申報(bào)表包括所得稅納稅申報(bào)表 、 增值稅納稅申報(bào)表和營業(yè)稅納稅申報(bào)表；完稅證明是指中華人民共和國稅收轉(zhuǎn)帳專用完稅證或稅收繳款書 。 ⑴ 所得稅納稅申報(bào)表的稅前利潤與原企業(yè)報(bào)表的利潤總額應(yīng)存在對(duì)應(yīng)關(guān)系 ， 增值稅或營業(yè)稅納稅申報(bào)表的應(yīng)稅收入與原企業(yè)報(bào)表的相應(yīng)收入也應(yīng)存在對(duì)應(yīng)關(guān)系 。 ⑵公司應(yīng)出具主要稅種的期初未交數(shù)、已交稅額、期末未交數(shù)、有關(guān)稅收優(yōu)惠的詳細(xì)說明，提供公司（股份公司設(shè)立前為原企業(yè)）享受稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼的證明文件及申報(bào)會(huì)計(jì)師出具的鑒證意見。 2023/1/21 49 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 關(guān)于公司近三年及最近一期納稅情況問題 ⑶ 關(guān)于稅收減免與返回問題 先征后返的增值稅于實(shí)際收到時(shí) ， 計(jì)入收到當(dāng)期的補(bǔ)助收入 。 消費(fèi)稅 、 營業(yè)稅等其他流轉(zhuǎn)稅于實(shí)際收到時(shí)減收到當(dāng)期的相關(guān)稅金 。 先征后返的所得稅于實(shí)際收到時(shí)沖減當(dāng)期的所得稅費(fèi)用 。 ⑷公司應(yīng)提供主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告期內(nèi)公司是否存在稅收違規(guī)的證明 對(duì)于公司發(fā)行上市前享受的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼，可以由相關(guān)主管部門提供證明；對(duì)于公司發(fā)行上市后享受的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼，必須提供相應(yīng)的有效批準(zhǔn)文件。 2023/1/21 50 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 1關(guān)于公司職工持股會(huì)及工會(huì)持股的問題 根據(jù)國務(wù)院 《 社會(huì)團(tuán)體登記管理?xiàng)l例 》 和民政部辦公廳 2023年 7月 7日印發(fā)的 《 關(guān)于暫停對(duì)企業(yè)內(nèi)部職工持股會(huì)進(jìn)行社團(tuán)法人登記的函 》 的精神，職工持股會(huì)屬于單位內(nèi)部團(tuán)體，不再由民政部門登記管理，對(duì)此前已登記的職工持股會(huì)在社團(tuán)清理整頓中暫不換發(fā)社團(tuán)法人證書。因此，職工持股會(huì)將不再具有法人資格。在此種情況改變之前，職工持股會(huì)不能成為公司的股東。 根據(jù)中華全國總工會(huì)的意見和 《 工會(huì)法 》 的有關(guān)規(guī)定，工會(huì)作為上市公司的股東，其身份與工會(huì)的設(shè)立和活動(dòng)宗旨不一致，可能會(huì)對(duì)工會(huì)正常活動(dòng)產(chǎn)生不利影響。因此，中國證監(jiān)會(huì)也暫不受理工會(huì)作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請(qǐng)。 2023/1/21 51 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 1關(guān)于公司改制及發(fā)行前利潤分配問題 （ 1） 公司改制時(shí)滾存的未分配利潤問題 公司改制時(shí)滾存的未分配利潤由原股東享有，可以用來轉(zhuǎn)增股本，若原股東享有發(fā)行前的滾存未分配利潤，必須是經(jīng)審計(jì)確定的已實(shí)現(xiàn)利潤數(shù)。 同時(shí)，應(yīng)考慮未分配利潤用來轉(zhuǎn)增股本，原股東可能面臨著補(bǔ)交個(gè)人所得稅的問題。 （ 2） 關(guān)于公司發(fā)行前滾存利潤的分配問題 公司發(fā)行前的滾存利潤，須在發(fā)行前做出分配決議，并在發(fā)行申請(qǐng)材料中充分披露分配方案。 公司不應(yīng)對(duì)未經(jīng)審計(jì)的利潤作出分配決議。 2023/1/21 52 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 1公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家的環(huán)保政策 公司從事相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，不屬于重污染行業(yè)，不會(huì)對(duì)環(huán)境造成的不良后果。公司應(yīng)注重環(huán)境保護(hù)和治理工作，本著發(fā)展生產(chǎn)與環(huán)境保護(hù)并重的原則，按照環(huán)保要求對(duì)生產(chǎn)進(jìn)行全過程控制，改進(jìn)生產(chǎn)工藝和生產(chǎn)設(shè)備，把生產(chǎn)過程產(chǎn)生的污染物減少到最低限度，以減少環(huán)保要求趨于嚴(yán)格給公司帶來的不利影響。 公司的生產(chǎn)經(jīng)營在各個(gè)方面均符合國家有關(guān)環(huán)境保護(hù)法律、法規(guī)和規(guī)章要求，不存在因環(huán)境保護(hù)的違法、違規(guī)事項(xiàng)或與環(huán)境保護(hù)有關(guān)的其他事項(xiàng) (包括已經(jīng)發(fā)生的、正在發(fā)生的或潛在發(fā)生的事項(xiàng) )而被政府有關(guān)部門調(diào)查、處罰、強(qiáng)制執(zhí)行及被提起訴訟的情形。 2023/1/21 53 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 1公司的員工待遇符合國家的相關(guān)政策 公司應(yīng)與員工簽訂勞動(dòng)合同，依法規(guī)范用工，不僅是維護(hù)員工的合法權(quán)益，也是維護(hù)企業(yè)自己的合法權(quán)益。 公司應(yīng)按照國家有關(guān)政策規(guī)定為員工繳納養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷、生育、失業(yè)五項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金，同時(shí)還享受國家規(guī)定的其他福利待遇。 公司應(yīng)保證落實(shí)員工的福利和待遇，包括享受休假制度和每年漲薪待遇。 2023/1/21 54 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 1公司應(yīng)歸納總結(jié)自己的特色、優(yōu)勢(shì) 公司應(yīng)突出自己經(jīng)營模式 、 產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu) 、持續(xù)盈利能力的特色 、 優(yōu)勢(shì)： ⑴ 公司 的經(jīng)營規(guī)模 、 經(jīng)營模式 、 產(chǎn)品或技術(shù)的優(yōu)勢(shì)情況 。 ⑵ 公司的行業(yè)地位或者在所在行業(yè)中的獨(dú)特的盈利模式 。 ⑶ 公司在商標(biāo) 、 專利 、 專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等方面的優(yōu)勢(shì) 。 ⑷公司的資產(chǎn)質(zhì)量高、盈利能力強(qiáng)、現(xiàn)金流量充足，財(cái)務(wù)狀況好。 2023/1/21 55 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 1公司募集資金投向應(yīng)符合規(guī)定 公司募集資金投向應(yīng)符合下列規(guī)定： ⑴募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，且有良好的盈利能力。 ⑵募集資金金額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 ⑶募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資項(xiàng)目管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 ⑷募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。 2023/1/21 56 《企業(yè)改制上市中的核心問題》 謝謝！ 2023/1/21 57 《企業(yè)改制上市中的核心問題》