【正文】 構(gòu)成 (單位：萬元 ) 被投資單位名稱 期末余額 投資時間宏圖技術(shù)開發(fā) 3,975 宏圖房地產(chǎn) 1,553 宏圖高科電子 5,712 宏圖高科軟件 1,202 宏天通訊 525 宏圖嘉滕 2,195 富士通打印機 11,240 華泰證券 9,845 恒泰證券 100 昆山宏瑞 75 宏天寬頻 1,500 浪淘沙網(wǎng)吧 650 長期股權(quán)投資合計 38,57278 2023年主要參控股公司經(jīng)營情況 （單位：萬元） 單位名稱 總資產(chǎn) 凈利潤江蘇宏圖高科技術(shù)開發(fā)有限公司 10,796 42江蘇宏圖高科房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 24,457 1,118江蘇宏圖高科軟件工程有限公司 2,272 257江蘇宏圖嘉騰軟件系統(tǒng)有限公司 4,332 198江蘇宏天通訊技術(shù)有限責(zé)任公司 2,108 0江蘇宏圖高科電子實業(yè)有限公司 7,352 200江蘇宏圖三胞科技發(fā)展有限公司 43,861 1,170南京富士通計算機設(shè)備有限公司 26,030 5,256華泰證券有限公司 1,057,151 13779 長期投資分析 ? 除房地產(chǎn)、南京富士通和宏圖三胞公司贏利能力尚可外，其他公司贏利能力不好，甚至虧損； ? 宏圖電子實業(yè)公司 2023年與 2023年均虧損 200300萬元，該資產(chǎn)屬于不良資產(chǎn)； ? 華泰證券 2023年虧損，公司獲得的投資收益應(yīng)該是投資前累計的利潤； ? 大股東宏圖集團通過向宏圖高科轉(zhuǎn)讓宏圖高科電子和悅達(dá)投資股權(quán)，幫助宏圖高科減少了部分應(yīng)收帳款； ? 預(yù)計公司長期投資會損失在 5000萬元左右。 80 償債能力分析 年 度 2023630 20231231 20231231流動比率 利息支付倍數(shù) 資產(chǎn)負(fù)債比率 ? 公司 2023年中報短期借款比 02年末增加 ，流動比率下降至 ，公司短期償債能力出現(xiàn)不足； ? 利息支付倍數(shù)同比降低較大，公司支付利息能力降低，資金周轉(zhuǎn)易出現(xiàn)問題； ?03上半年利息支出達(dá) 2875萬元，遠(yuǎn)高于同期凈利潤 888萬元； ? 資產(chǎn)負(fù)債率偏高，長期償債能力不足。 81 或有負(fù)債 ? 宏圖高科為江蘇省技術(shù)進(jìn)出口公司貸款擔(dān)保 ，已全部逾期涉訴， 預(yù)計損失金額在 5000萬元以內(nèi)： – 江蘇技術(shù)系 *ST縱橫大股東， *ST縱橫為以上擔(dān)保提供反擔(dān)保，宏圖已采取保全措施，現(xiàn)已向債權(quán)銀行支付 1870萬元。 ? 通過子公司江蘇宏圖三胞公司對外提供貸款擔(dān)保 7200萬元，截至 2023/6/30日尚未逾期。 82 凈資產(chǎn)調(diào)整 （ 2023/6/30） 項目名稱金額（萬元）凈資產(chǎn)（調(diào)整前） 98849 －應(yīng)收款壞帳損失 9000 －長期投資損失 5000 －或有負(fù)債損失 5000凈資產(chǎn)（調(diào)整后） 79849調(diào)整后每股凈資產(chǎn)（元） 83 配股資金用途變更 ? 2023年 3月，宏圖高科以 14元價格向市場配售 2400萬股（承銷商聯(lián)合證券包銷 1220萬股），實際募資32052萬元。截止 2023年 6月底，累計投入使用僅3244萬元（主要用在 3個小項目上），僅為募股資金的 10%； ? 公司 03年中報稱未使用募集資金存于銀行，實際已被用作補充流動資金。 84 公司再融資分析 年份 2023 年上半年 2023 年 2023 年凈資產(chǎn)收益率 ( % ) ? 根據(jù)經(jīng)營現(xiàn)狀，預(yù)計公司 2023年凈資產(chǎn)收益率很難達(dá)到 6％，公司基本上在 3年內(nèi)已經(jīng)不能通過發(fā)行新股再融資了； ? 如果 2023年達(dá)成收購意向，無論收購前擠掉資產(chǎn)水分還是收購后，目標(biāo)都是將每股凈資產(chǎn)盡量壓縮到 2元左右； ? 按照配股要求，凈資產(chǎn)收益率至少應(yīng)達(dá)到 6%以上推算，重組后每年凈利潤要在 4000萬以上，如果凈資產(chǎn)無法壓縮到 2元，如到 ，則要求每年有至少 5000萬以上的凈利潤。2023/2023/2023三年度成功重組并能達(dá)到以上業(yè)績要求后，2023年可以實施配股或增發(fā)。 85 公司的優(yōu)勢及資源分析 ? 宏圖高科是一家上市公司，近幾年連續(xù)盈利，業(yè)內(nèi)知名度較高。其殼資源的價值在 1億元左右； ? 宏圖高科年銷售規(guī)模在 20億元以上，在視聽產(chǎn)品、計算機及通信業(yè)務(wù)方面已形成較大產(chǎn)業(yè)規(guī)模； ? 公司具有國內(nèi)唯一經(jīng)國家計委批準(zhǔn)的 DVD產(chǎn)業(yè)化示范基地，且具有一定的品牌知名度和出口能力； ? 子公司宏圖三胞所建的大賣場在華東地區(qū)布局較好，近年來銷售增長勢頭良好，已形成較大市場規(guī)模； ? 宏圖高科具有南京富士通計算機公司 40%股份，該項資產(chǎn)盈利能力較強。 86 公司劣勢及潛在風(fēng)險 ? DVD產(chǎn)品的出口通路過于依賴江奎集團和美國 APEX公司； ? 視聽產(chǎn)品及計算機業(yè)務(wù)市場規(guī)模雖然較大，但盈利能力不強（毛利低）； ? 短期負(fù)債高達(dá) 17億元，利息費用每年 5000多萬，償債能力較低； ? 應(yīng)收款計提標(biāo)準(zhǔn)低，存在潛虧風(fēng)險； ? 長期投資收益低下，存在減值風(fēng)險； ? 對外擔(dān)保逾期涉訴，存在損失風(fēng)險。 87 投資價值分析 ? 宏圖高科現(xiàn)已形成的三大產(chǎn)業(yè)群布局，基本符合 信息的發(fā)展方向，能夠與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成一定協(xié)同效應(yīng)，收購后可成為一個良好的業(yè)務(wù)發(fā)展平臺，并極大提高 信息在 IT行業(yè)的知名度； ? 控股宏圖高科可獲得大規(guī)模的 DVD生產(chǎn)基地，可作為 在數(shù)字電視領(lǐng)域（如機頂盒等）的生產(chǎn)基地； ? 宏圖高科目前尚無虧損，將來可成為 集團一個良好的資本運作平臺； ? 宏圖高科目前股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散， 通過直接或間接控制紫金集團和江奎集團所持有的合計 %的股份，即可實現(xiàn)對宏圖高科的相對控股。 88 收購方案比較 ?如果按照調(diào)整后每股凈資產(chǎn) ， 集團直接收購宏圖高科 %股份的收購金額為； ?本方案用于收購紫金的投入為 5000萬（ 2600萬元現(xiàn)金與相當(dāng)于 2400萬元的股權(quán)），以及收購江奎所持有的宏圖高科 %股份的現(xiàn)金投入為1600萬元，江奎所持有的另外 10％股份所需的8000萬現(xiàn)金由紫金集團提供。 89 集團與上海信創(chuàng)合作要點 90 合作要點（一） ? 集團與上海信創(chuàng)合資建立項目公司，暫定名為上海信創(chuàng)信息投資有限公司，公司注冊資本為 12023萬元，其中 集團占有 80％股權(quán)，上海信創(chuàng)占有 20％股權(quán)， 集團負(fù)責(zé)提供雙方的注冊資金； ? 項目公司董事長由 集團委任，上海信創(chuàng)主要經(jīng)營管理人員進(jìn)入項目公司管理層，負(fù)責(zé)完成對江蘇紫金電子集團有限公司（簡稱“江蘇紫金”）的收購； 91 合作要點（二） ? 以項目公司名義和南京市政府簽約，重組南京有線電廠，爭取以零成本整體收購并重組南京有線電廠，從而擁有江蘇紫金的 %股權(quán)； ? 目前暫不考慮收購資產(chǎn)管理公司所持有的余下股份； ? 收購?fù)瓿珊?，江蘇紫金董事會將由股東各方按照股權(quán)比例并結(jié)合江蘇紫金管理層重組，并聘任相應(yīng)的經(jīng)營管理人員； 92 合作要點（三） ? 江蘇紫金與鎮(zhèn)江江奎集團簽訂協(xié)議受讓宏圖高科10%股權(quán)，收購價格鎖定在人民幣 8000萬元以內(nèi)； ? 與此同時， 相關(guān)企業(yè)與鎮(zhèn)江江奎集團簽訂協(xié)議受讓宏圖高科 %股權(quán)，收購價格鎖定在人民幣1600萬元以內(nèi)； ? 集團最終直接和間接控制宏圖高科 30％以上的股份，并成為宏圖高科的實際控股股東。 93 合作付款條件（一） ? 由 集團與上海信創(chuàng)簽訂合作協(xié)議，協(xié)議簽訂后 首先向信創(chuàng)支付定金 200萬元； ? 集團負(fù)責(zé)提供項目公司的 12023萬全部注冊資金，上海信創(chuàng)將擁有項目公司 20％股權(quán)（收購成功的條件下）； ? 在以下所有條件符合以后， 集團向上海信創(chuàng)支付人民幣 1400萬元： – 項目公司與南京市政府簽訂重組南京有線電廠協(xié)議； – 江蘇紫金與鎮(zhèn)江江奎集團簽訂受讓宏圖高科 10%股權(quán)的協(xié)議； – 相關(guān)企業(yè)與鎮(zhèn)江江奎集團簽訂受讓宏圖高科 %股權(quán)的協(xié)議； 94 合作付款條件（二） ? 在以下所有條件符合以后， 集團向上海信創(chuàng)支付人民幣 500萬元： – 江蘇紫金與鎮(zhèn)江江奎集團簽訂 10％宏圖高科股權(quán)托管協(xié)議，信創(chuàng)負(fù)責(zé)將收購價格鎖定在人民幣 8000萬元以內(nèi) ； – 相關(guān)企業(yè)與鎮(zhèn)江江奎集團簽訂 ％宏圖高科股權(quán)托管協(xié)議，信創(chuàng)負(fù)責(zé)將收購價格鎖定在人民幣 1600萬元以內(nèi)； – 如收購價格超出以上標(biāo)準(zhǔn)，超出部分由上海信創(chuàng)負(fù)責(zé)。 ? 在國資委批準(zhǔn)江奎集團轉(zhuǎn)讓宏圖高科股權(quán)的上述協(xié)議后三個工作日內(nèi)， 集團向上海信創(chuàng)支付人民幣 500萬元； ? 本次重組南京有線電廠，爭取以零成本收購；如發(fā)生收購成本：收購成本在 600萬以下時，由項目公司支付；收購成本超出 600萬元的部分，由信創(chuàng)支付。