【正文】 構(gòu)成 (單位：萬(wàn)元 ) 被投資單位名稱(chēng) 期末余額 投資時(shí)間宏圖技術(shù)開(kāi)發(fā) 3,975 宏圖房地產(chǎn) 1,553 宏圖高科電子 5,712 宏圖高科軟件 1,202 宏天通訊 525 宏圖嘉滕 2,195 富士通打印機(jī) 11,240 華泰證券 9,845 恒泰證券 100 昆山宏瑞 75 宏天寬頻 1,500 浪淘沙網(wǎng)吧 650 長(zhǎng)期股權(quán)投資合計(jì) 38,57278 2023年主要參控股公司經(jīng)營(yíng)情況 （單位：萬(wàn)元） 單位名稱(chēng) 總資產(chǎn) 凈利潤(rùn)江蘇宏圖高科技術(shù)開(kāi)發(fā)有限公司 10,796 42江蘇宏圖高科房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 24,457 1,118江蘇宏圖高科軟件工程有限公司 2,272 257江蘇宏圖嘉騰軟件系統(tǒng)有限公司 4,332 198江蘇宏天通訊技術(shù)有限責(zé)任公司 2,108 0江蘇宏圖高科電子實(shí)業(yè)有限公司 7,352 200江蘇宏圖三胞科技發(fā)展有限公司 43,861 1,170南京富士通計(jì)算機(jī)設(shè)備有限公司 26,030 5,256華泰證券有限公司 1,057,151 13779 長(zhǎng)期投資分析 ? 除房地產(chǎn)、南京富士通和宏圖三胞公司贏利能力尚可外，其他公司贏利能力不好，甚至虧損； ? 宏圖電子實(shí)業(yè)公司 2023年與 2023年均虧損 200300萬(wàn)元，該資產(chǎn)屬于不良資產(chǎn)； ? 華泰證券 2023年虧損，公司獲得的投資收益應(yīng)該是投資前累計(jì)的利潤(rùn)； ? 大股東宏圖集團(tuán)通過(guò)向宏圖高科轉(zhuǎn)讓宏圖高科電子和悅達(dá)投資股權(quán)，幫助宏圖高科減少了部分應(yīng)收帳款； ? 預(yù)計(jì)公司長(zhǎng)期投資會(huì)損失在 5000萬(wàn)元左右。 80 償債能力分析 年 度 2023630 20231231 20231231流動(dòng)比率 利息支付倍數(shù) 資產(chǎn)負(fù)債比率 ? 公司 2023年中報(bào)短期借款比 02年末增加 ，流動(dòng)比率下降至 ，公司短期償債能力出現(xiàn)不足； ? 利息支付倍數(shù)同比降低較大，公司支付利息能力降低，資金周轉(zhuǎn)易出現(xiàn)問(wèn)題； ?03上半年利息支出達(dá) 2875萬(wàn)元，遠(yuǎn)高于同期凈利潤(rùn) 888萬(wàn)元； ? 資產(chǎn)負(fù)債率偏高，長(zhǎng)期償債能力不足。 81 或有負(fù)債 ? 宏圖高科為江蘇省技術(shù)進(jìn)出口公司貸款擔(dān)保 ，已全部逾期涉訴， 預(yù)計(jì)損失金額在 5000萬(wàn)元以內(nèi)： – 江蘇技術(shù)系 *ST縱橫大股東， *ST縱橫為以上擔(dān)保提供反擔(dān)保，宏圖已采取保全措施，現(xiàn)已向債權(quán)銀行支付 1870萬(wàn)元。 ? 通過(guò)子公司江蘇宏圖三胞公司對(duì)外提供貸款擔(dān)保 7200萬(wàn)元，截至 2023/6/30日尚未逾期。 82 凈資產(chǎn)調(diào)整 （ 2023/6/30） 項(xiàng)目名稱(chēng)金額（萬(wàn)元）凈資產(chǎn)（調(diào)整前） 98849 －應(yīng)收款壞帳損失 9000 －長(zhǎng)期投資損失 5000 －或有負(fù)債損失 5000凈資產(chǎn)（調(diào)整后） 79849調(diào)整后每股凈資產(chǎn)（元） 83 配股資金用途變更 ? 2023年 3月，宏圖高科以 14元價(jià)格向市場(chǎng)配售 2400萬(wàn)股（承銷(xiāo)商聯(lián)合證券包銷(xiāo) 1220萬(wàn)股），實(shí)際募資32052萬(wàn)元。截止 2023年 6月底，累計(jì)投入使用僅3244萬(wàn)元（主要用在 3個(gè)小項(xiàng)目上），僅為募股資金的 10%； ? 公司 03年中報(bào)稱(chēng)未使用募集資金存于銀行，實(shí)際已被用作補(bǔ)充流動(dòng)資金。 84 公司再融資分析 年份 2023 年上半年 2023 年 2023 年凈資產(chǎn)收益率 ( % ) ? 根據(jù)經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，預(yù)計(jì)公司 2023年凈資產(chǎn)收益率很難達(dá)到 6％，公司基本上在 3年內(nèi)已經(jīng)不能通過(guò)發(fā)行新股再融資了； ? 如果 2023年達(dá)成收購(gòu)意向，無(wú)論收購(gòu)前擠掉資產(chǎn)水分還是收購(gòu)后，目標(biāo)都是將每股凈資產(chǎn)盡量壓縮到 2元左右； ? 按照配股要求，凈資產(chǎn)收益率至少應(yīng)達(dá)到 6%以上推算，重組后每年凈利潤(rùn)要在 4000萬(wàn)以上，如果凈資產(chǎn)無(wú)法壓縮到 2元，如到 ，則要求每年有至少 5000萬(wàn)以上的凈利潤(rùn)。2023/2023/2023三年度成功重組并能達(dá)到以上業(yè)績(jī)要求后，2023年可以實(shí)施配股或增發(fā)。 85 公司的優(yōu)勢(shì)及資源分析 ? 宏圖高科是一家上市公司，近幾年連續(xù)盈利，業(yè)內(nèi)知名度較高。其殼資源的價(jià)值在 1億元左右； ? 宏圖高科年銷(xiāo)售規(guī)模在 20億元以上，在視聽(tīng)產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)及通信業(yè)務(wù)方面已形成較大產(chǎn)業(yè)規(guī)模； ? 公司具有國(guó)內(nèi)唯一經(jīng)國(guó)家計(jì)委批準(zhǔn)的 DVD產(chǎn)業(yè)化示范基地，且具有一定的品牌知名度和出口能力； ? 子公司宏圖三胞所建的大賣(mài)場(chǎng)在華東地區(qū)布局較好，近年來(lái)銷(xiāo)售增長(zhǎng)勢(shì)頭良好，已形成較大市場(chǎng)規(guī)模； ? 宏圖高科具有南京富士通計(jì)算機(jī)公司 40%股份，該項(xiàng)資產(chǎn)盈利能力較強(qiáng)。 86 公司劣勢(shì)及潛在風(fēng)險(xiǎn) ? DVD產(chǎn)品的出口通路過(guò)于依賴江奎集團(tuán)和美國(guó) APEX公司； ? 視聽(tīng)產(chǎn)品及計(jì)算機(jī)業(yè)務(wù)市場(chǎng)規(guī)模雖然較大，但盈利能力不強(qiáng)（毛利低）； ? 短期負(fù)債高達(dá) 17億元，利息費(fèi)用每年 5000多萬(wàn)，償債能力較低； ? 應(yīng)收款計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)低，存在潛虧風(fēng)險(xiǎn)； ? 長(zhǎng)期投資收益低下，存在減值風(fēng)險(xiǎn)； ? 對(duì)外擔(dān)保逾期涉訴，存在損失風(fēng)險(xiǎn)。 87 投資價(jià)值分析 ? 宏圖高科現(xiàn)已形成的三大產(chǎn)業(yè)群布局，基本符合 信息的發(fā)展方向，能夠與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成一定協(xié)同效應(yīng)，收購(gòu)后可成為一個(gè)良好的業(yè)務(wù)發(fā)展平臺(tái)，并極大提高 信息在 IT行業(yè)的知名度； ? 控股宏圖高科可獲得大規(guī)模的 DVD生產(chǎn)基地，可作為 在數(shù)字電視領(lǐng)域（如機(jī)頂盒等）的生產(chǎn)基地； ? 宏圖高科目前尚無(wú)虧損，將來(lái)可成為 集團(tuán)一個(gè)良好的資本運(yùn)作平臺(tái)； ? 宏圖高科目前股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散， 通過(guò)直接或間接控制紫金集團(tuán)和江奎集團(tuán)所持有的合計(jì) %的股份，即可實(shí)現(xiàn)對(duì)宏圖高科的相對(duì)控股。 88 收購(gòu)方案比較 ?如果按照調(diào)整后每股凈資產(chǎn) ， 集團(tuán)直接收購(gòu)宏圖高科 %股份的收購(gòu)金額為； ?本方案用于收購(gòu)紫金的投入為 5000萬(wàn)（ 2600萬(wàn)元現(xiàn)金與相當(dāng)于 2400萬(wàn)元的股權(quán)），以及收購(gòu)江奎所持有的宏圖高科 %股份的現(xiàn)金投入為1600萬(wàn)元，江奎所持有的另外 10％股份所需的8000萬(wàn)現(xiàn)金由紫金集團(tuán)提供。 89 集團(tuán)與上海信創(chuàng)合作要點(diǎn) 90 合作要點(diǎn)（一） ? 集團(tuán)與上海信創(chuàng)合資建立項(xiàng)目公司，暫定名為上海信創(chuàng)信息投資有限公司，公司注冊(cè)資本為 12023萬(wàn)元，其中 集團(tuán)占有 80％股權(quán)，上海信創(chuàng)占有 20％股權(quán)， 集團(tuán)負(fù)責(zé)提供雙方的注冊(cè)資金； ? 項(xiàng)目公司董事長(zhǎng)由 集團(tuán)委任，上海信創(chuàng)主要經(jīng)營(yíng)管理人員進(jìn)入項(xiàng)目公司管理層，負(fù)責(zé)完成對(duì)江蘇紫金電子集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“江蘇紫金”）的收購(gòu)； 91 合作要點(diǎn)（二） ? 以項(xiàng)目公司名義和南京市政府簽約，重組南京有線電廠，爭(zhēng)取以零成本整體收購(gòu)并重組南京有線電廠，從而擁有江蘇紫金的 %股權(quán)； ? 目前暫不考慮收購(gòu)資產(chǎn)管理公司所持有的余下股份； ? 收購(gòu)?fù)瓿珊?，江蘇紫金董事會(huì)將由股東各方按照股權(quán)比例并結(jié)合江蘇紫金管理層重組，并聘任相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理人員； 92 合作要點(diǎn)（三） ? 江蘇紫金與鎮(zhèn)江江奎集團(tuán)簽訂協(xié)議受讓宏圖高科10%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格鎖定在人民幣 8000萬(wàn)元以內(nèi)； ? 與此同時(shí)， 相關(guān)企業(yè)與鎮(zhèn)江江奎集團(tuán)簽訂協(xié)議受讓宏圖高科 %股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格鎖定在人民幣1600萬(wàn)元以內(nèi)； ? 集團(tuán)最終直接和間接控制宏圖高科 30％以上的股份，并成為宏圖高科的實(shí)際控股股東。 93 合作付款條件（一） ? 由 集團(tuán)與上海信創(chuàng)簽訂合作協(xié)議，協(xié)議簽訂后 首先向信創(chuàng)支付定金 200萬(wàn)元； ? 集團(tuán)負(fù)責(zé)提供項(xiàng)目公司的 12023萬(wàn)全部注冊(cè)資金，上海信創(chuàng)將擁有項(xiàng)目公司 20％股權(quán)（收購(gòu)成功的條件下）； ? 在以下所有條件符合以后， 集團(tuán)向上海信創(chuàng)支付人民幣 1400萬(wàn)元： – 項(xiàng)目公司與南京市政府簽訂重組南京有線電廠協(xié)議； – 江蘇紫金與鎮(zhèn)江江奎集團(tuán)簽訂受讓宏圖高科 10%股權(quán)的協(xié)議； – 相關(guān)企業(yè)與鎮(zhèn)江江奎集團(tuán)簽訂受讓宏圖高科 %股權(quán)的協(xié)議； 94 合作付款條件（二） ? 在以下所有條件符合以后， 集團(tuán)向上海信創(chuàng)支付人民幣 500萬(wàn)元： – 江蘇紫金與鎮(zhèn)江江奎集團(tuán)簽訂 10％宏圖高科股權(quán)托管協(xié)議，信創(chuàng)負(fù)責(zé)將收購(gòu)價(jià)格鎖定在人民幣 8000萬(wàn)元以內(nèi) ； – 相關(guān)企業(yè)與鎮(zhèn)江江奎集團(tuán)簽訂 ％宏圖高科股權(quán)托管協(xié)議，信創(chuàng)負(fù)責(zé)將收購(gòu)價(jià)格鎖定在人民幣 1600萬(wàn)元以內(nèi)； – 如收購(gòu)價(jià)格超出以上標(biāo)準(zhǔn)，超出部分由上海信創(chuàng)負(fù)責(zé)。 ? 在國(guó)資委批準(zhǔn)江奎集團(tuán)轉(zhuǎn)讓宏圖高科股權(quán)的上述協(xié)議后三個(gè)工作日內(nèi)， 集團(tuán)向上海信創(chuàng)支付人民幣 500萬(wàn)元； ? 本次重組南京有線電廠，爭(zhēng)取以零成本收購(gòu)；如發(fā)生收購(gòu)成本：收購(gòu)成本在 600萬(wàn)以下時(shí)，由項(xiàng)目公司支付；收購(gòu)成本超出 600萬(wàn)元的部分，由信創(chuàng)支付。