【正文】 風(fēng)險。證券公司未按照約定盡職履行交易申報、合并管理、盯市、違約處置等職責(zé)從而損害客戶利益的風(fēng)險。流動性風(fēng)險 流動性風(fēng)險指專項計劃資產(chǎn)不能迅速轉(zhuǎn)變成現(xiàn)金，或者轉(zhuǎn)變成現(xiàn)金會對資產(chǎn)價格造成重大不利影響的風(fēng)險。 流動性風(fēng)險按照其來源可以分為兩類：外生流動性風(fēng)險和內(nèi)生流動性風(fēng)險。（1）外生流動性風(fēng)險 外生流動性風(fēng)險指的是由于來自資產(chǎn)管理人外部沖擊造成證券流動性的下降，這樣的外部沖擊可能是影響所有證券的事件，也可能只是影響個別證券的事件，但是其結(jié)果都是使得所有證券、某類證券或者單只證券的流動性發(fā)生一定程度的降低，造成證券持有者可能增加變現(xiàn)損失或者交易成本。（2）內(nèi)生流動性風(fēng)險 所謂內(nèi)生流動性風(fēng)險是指由于本專項計劃組合的資產(chǎn)需要及時調(diào)整倉位而面臨的不能按照事前期望價格成交的風(fēng)險，該風(fēng)險可以以本專項資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)變現(xiàn)（或購買證券）時成交價格小于（或大于）事前期望價格所產(chǎn)生的最大成本來度量。內(nèi)生流動性風(fēng)險在一定程度上是可控的，但其可控程度取決于流動性風(fēng)險的來源及外部沖擊。管理風(fēng)險和操作風(fēng)險本專項計劃為動態(tài)管理的投資組合，存在管理風(fēng)險。在專項計劃管理運作過程中，可能因管理人對經(jīng)濟形勢和證券市場等判斷有誤、獲取的信息不全等影響專項計劃的收益水平。管理人和托管人的管理水平、管理手段和管理技術(shù)等對專項計劃收益水平存在影響。管理人在管理本專項計劃，做出投資決定的時候，會運用其投資技能和風(fēng)險分析方法，但是這些技能和方法不能保證一定會達(dá)到預(yù)期的結(jié)果。管理人在管理本計劃時，管理人的內(nèi)部控制制度和風(fēng)險管理制度可能沒有被嚴(yán)格執(zhí)行而對專項計劃資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響，特別是可能出現(xiàn)本專項計劃資產(chǎn)與管理人自有資產(chǎn)、或管理人管理的其他專項計劃資產(chǎn)之間產(chǎn)生利益輸送。當(dāng)事人在業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)操作過程中，因內(nèi)部控制存在缺陷或者人為因素造成操作失誤或違反操作規(guī)程等所引致的風(fēng)險為操作風(fēng)險，例如，越權(quán)違規(guī)交易、會計部門欺詐、交易錯誤、IT系統(tǒng)故障等風(fēng)險。 信用風(fēng)險信用風(fēng)險是指債券等證券投資中存在的交易對手在交收過程中的違約風(fēng)險。本專項計劃在參與首次發(fā)行債券的申購過程及投資于債券基金等固定收益工具過程中，所直接或間接投資的公司債、企業(yè)債、金融債、可轉(zhuǎn)換債券、可分離交易可轉(zhuǎn)債、可交換債券、短期融資券、資產(chǎn)支持受益憑證等，存在發(fā)行人無法支付到期本息的風(fēng)險。我國目前處于信用債券發(fā)展的初級階段，由于缺乏歷史數(shù)據(jù)，難以準(zhǔn)確估計信用債的違約率和違約損失率，本專項計劃投向的債券首發(fā)申購仍然存在發(fā)行人無法支付到期本息的風(fēng)險。專項計劃在交易過程中可能發(fā)生交收違約或者所投資債券的發(fā)行人倒閉、信用評級被降低、違約、拒絕支付到期本息的情況，從而導(dǎo)致專項計劃財產(chǎn)損失。合規(guī)性風(fēng)險指專項計劃管理或運作過程中，違反國家法律、法規(guī)的規(guī)定，或者專項計劃投資違反法規(guī)及《專項資產(chǎn)管理合同》有關(guān)規(guī)定的風(fēng)險。管理人因停業(yè)、解散、撤銷、破產(chǎn)，或者被中國證監(jiān)會撤銷相關(guān)業(yè)務(wù)許可等原因不能履行職責(zé)的風(fēng)險 合同變更風(fēng)險管理人經(jīng)托管人同意后對本合同做出調(diào)整和補充的，合同變更內(nèi)容應(yīng)當(dāng)及時通過管理人網(wǎng)站和書面形式通知委托人，征求委托人意見，委托人應(yīng)當(dāng)在20個工作日內(nèi)明確意見。同意的，按照通告規(guī)定的方式回復(fù)意見；不同意的，有權(quán)在管理人發(fā)出通告時規(guī)定的20個工作日期限屆滿后的首個開放日內(nèi)退出計劃；不同意的，也未在管理人發(fā)出通告時規(guī)定的20個工作日期限屆滿后的首個開放日內(nèi)退出計劃的，管理人有權(quán)在期限屆滿后將相關(guān)份額強制退出計劃；未在通告發(fā)出后的20個工作日內(nèi)回復(fù)意見，也未在管理人發(fā)出通告時規(guī)定的20個工作日期限屆滿后的首個開放期內(nèi)提出退出計劃的，視為同意合同變更。電子合同簽約風(fēng)險本專項計劃采用經(jīng)中登驗證的電子合同簽約方式，同所有網(wǎng)上交易一樣存在操作的風(fēng)險。1收益分級風(fēng)險①杠桿風(fēng)險。本專項計劃份額所分離的兩類份額優(yōu)先級份額、次級份額面臨因特定的結(jié)構(gòu)性收益分配所形成的投資風(fēng)險，專項計劃的次級份額的凈值變動幅度將大于優(yōu)先份額的凈值變動幅度。其風(fēng)險程度直接與杠桿率有關(guān)。②份額配比風(fēng)險。本專項計劃約定優(yōu)先級份額與次級份額之比不超過9:1，但由于分期清算機制的存在，導(dǎo)致存續(xù)期內(nèi)該計劃的以上比例會在9:1以內(nèi)發(fā)生動態(tài)變動。由于兩級份額配比的不確定性及其變化將引起次級份額的杠桿率變化，出現(xiàn)份額配比變化風(fēng)險。③極端情況下的損失風(fēng)險。優(yōu)先級份額具有低風(fēng)險、收益相對穩(wěn)定的特征，但是本專項計劃為優(yōu)先級份額設(shè)置的收益率并非保證收益，在極端情況下，如果專項計劃在短期內(nèi)發(fā)生大幅度的投資虧損，優(yōu)先級份額可能不能獲得收益甚至可能面臨投資受損的風(fēng)險。1 其它風(fēng)險（1） 計劃托管人因重大違法、違規(guī)行為，被中國證監(jiān)會取消業(yè)務(wù)資格等而導(dǎo)致本專項計劃終止的風(fēng)險；（2） 計劃托管人因停業(yè)、解散、破產(chǎn)、撤銷等原因不能履行相應(yīng)職責(zé)導(dǎo)致本專項計劃終止的風(fēng)險；（3） 突發(fā)偶然事件的風(fēng)險：指超出專項計劃管理人自身直接控制能力之外的風(fēng)險，可能導(dǎo)致專項計劃或?qū)ｍ椨媱澪腥死媸軗p。其中“突發(fā)偶然事件”指任何無法預(yù)見、不能避免、無法克服的事件或因素，包括但不限于以下情形：1) 發(fā)生可能導(dǎo)致專項計劃短時間內(nèi)發(fā)生巨額退出的情形；2) 專項計劃終止時，證券資產(chǎn)無法變現(xiàn)的情形；3) 相關(guān)法律法規(guī)的變更，直接影響專項計劃運行；4) 交易所停市、上市證券停牌，直接影響專項計劃運行；5) 無法預(yù)測或無法控制的系統(tǒng)故障、設(shè)備故障、通訊故障。6）管理人操作或者技術(shù)風(fēng)險、電力故障等都可能對本專項計劃的資產(chǎn)凈值 造成不利影響；7）因?qū)ｍ椨媱潣I(yè)務(wù)快速發(fā)展而在人員配備、內(nèi)控機制建立等方面不完善而 產(chǎn)生的風(fēng)險；8）因人為因素而產(chǎn)生的風(fēng)險，如內(nèi)幕交易、欺詐行為等產(chǎn)生的風(fēng)險；9）對主要業(yè)務(wù)人員如投資主辦人的依賴而可能產(chǎn)生的風(fēng)險；10）因業(yè)務(wù)競爭壓力而可能產(chǎn)生的風(fēng)險；11）金融市場危機、行業(yè)競爭、代理商違約、托管銀行違約等超出專項計劃管理人自身直接控制能力外的風(fēng)險可能導(dǎo)致專項計劃或者專項計劃委托人利益受損；12) 戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力因素的出現(xiàn)1業(yè)務(wù)特點提示（1）優(yōu)先級份額約定收益率并不是管理人向客戶保證其資產(chǎn)本金不受損失或者保證其取得最低收益的承諾。優(yōu)先級份額可能出現(xiàn)凈值損失。優(yōu)先級份額實際收益率有可能低于約定收益率，在嚴(yán)重發(fā)生相關(guān)風(fēng)險的情況下甚至有可能發(fā)生本金虧損，實際收益率為負(fù)。（2）優(yōu)先級份額約定收益隨市場利率變動，不是固定值，管理人通過管理人網(wǎng)站或證監(jiān)會電子化信息披露平臺（XBRL）定期公告。（3）次級份額的風(fēng)險較高，對投資者的要求也較高，單一投資者首次參與的最低金額為100萬元。次級份額投資者參與金額低于300萬元的投資者不得超過200戶。（4）自本計劃成立之日起，次級份額每個工作日開放參與業(yè)務(wù)，次級份額持有6個月可申請退出，退出時間為持有次級份額每6個月的最后一個工作日。（5）次級份額的退出受到條件限制。當(dāng)優(yōu)先級份額和次級份額的凈值之比超過9:1時，暫停退出專項計劃，直至凈值之比降至9:1。（6）對次級份額進(jìn)行收益分配時，管理人根據(jù)相關(guān)規(guī)則提取業(yè)績報酬。由于管理人分紅提取業(yè)績報酬，次級份額持有人實際獲得分紅款可能低于收益分配公告金額；當(dāng)分紅金額不足以提取業(yè)績報酬時，次級份額持有人實際獲得分紅款可能為零。1第 21 部分 合同的簽署和附件 第六十五條 委托人、管理人及托管人簽署電子合同即視為同意并接受本合同的條款。本合同于管理人、托管人、委托人三方完成簽署，且委托人按合同約定將參與資金劃入指定賬戶并經(jīng)注冊與過戶登記人確認(rèn)有效后，對各當(dāng)事人產(chǎn)生效力。第六十六條 合同的期限為本專項計劃的存續(xù)期限第六十七條 本合同的附件《說明書》是本合同不可分割的一部分，與合同具有同等法律效力。第 22 部分 合同的補充與修改第六十八條 委托人、管理人、托管人不得通過簽訂補充協(xié)議、修改合同等方式，約定保證專項計劃資產(chǎn)投資收益、承擔(dān)投資損失，或排除委托人自行承擔(dān)投資風(fēng)險和損失。第六十九條 合同補充、修改的程序在專項計劃存續(xù)期間，如果管理人對本合同做出修改的，應(yīng)報中國證券業(yè)協(xié)會及管理人住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。管理人經(jīng)托管人同意，有權(quán)對本合同做出不影響委托人實質(zhì)利益的調(diào)整和補充，并及時在管理人網(wǎng)站通告委托人。管理人經(jīng)托管人同意后對本合同做出影響委托人實質(zhì)利益的調(diào)整和補充的，合同變更內(nèi)容應(yīng)當(dāng)及時在管理人網(wǎng)站通告委托人并征求委托人意見，如果委托人未在通告發(fā)出后的20日內(nèi)提出異議的，應(yīng)視為其同意管理人對本合同做出變更。第七十條 存續(xù)期內(nèi)當(dāng)法律法規(guī)或有關(guān)政策發(fā)生變化時，管理人經(jīng)與托管人協(xié)商，可以對本合同及計劃說明書與新的法律法規(guī)或有關(guān)政策不一致的內(nèi)容進(jìn)行更新或修改，更新或修改的內(nèi)容不得違反法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，在管理人網(wǎng)站公告滿5個工作日后生效。委托人對更新或修改的內(nèi)容有異議，可在更新或修改內(nèi)容生效前按照本合同的規(guī)定申請退出本專項計劃。第七十一條 除上述六十九條、七十條所述情形外，為了委托人的利益，管理人和托管人經(jīng)書面達(dá)成一致后可以變更本合同并在管理人網(wǎng)站以發(fā)出通告的方式公告。管理人須在公告后5個工作日內(nèi)以書面或者管理人網(wǎng)站公告方式（由管理人決定）向委托人發(fā)送合同變更征詢意見函。委托人不同意變更的，應(yīng)在征詢意見函發(fā)出后的二十個工作日或最近一個開放期內(nèi)提出退出本專項計劃的申請；意見答復(fù)不同意變更且逾期未退出的，管理人有權(quán)在期限屆滿后將相關(guān)份額強制退出計劃；逾期未退出且未有意見答復(fù)的，視同委托人同意本合同變更。自合同變更生效之日起，公告內(nèi)容即成為本合同組成部分。委托人同意，無論其是否提出退出申請，管理人變更本合同的行為均不應(yīng)被視為或裁定為管理人的違約行為。第七十二條 合同變更后，委托人、管理人和托管人應(yīng)當(dāng)按照變更后的合同行使相關(guān)權(quán)利，履行相應(yīng)義務(wù)。第 23 部分 其他事項第七十三條 本合同未盡事宜，當(dāng)事人依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《說明書》的規(guī)定辦理。第七十四條 定義除本合同另有定義之外，詞語在本合同中使用時具有與在《說明書》中使用時相同的含義。第七十五條 管理人、托管人確認(rèn)，已向委托人明確說明專項計劃的風(fēng)險，不保證委托人資產(chǎn)本金不受損失或者取得最低收益；委托人確認(rèn)，已充分理解本合同的內(nèi)容，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險和損失。編號：時間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第2頁 共56頁（本頁無正文，為《國泰君安君得金債券分級專項資產(chǎn)管理計劃專項資產(chǎn)管理合同》簽章頁）管理人、托管人確認(rèn)，已向委托人明確說明專項計劃的風(fēng)險，不保證委托人資產(chǎn)本金不受損失或者取得最低收益；委托人確認(rèn)，已充分理解本合同內(nèi)容，自行承擔(dān)風(fēng)險和損失。委托人（簽字/蓋章）： 法定代表人或授權(quán)代表：管理人：上海國泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司（章）托管人: 中國建設(shè)銀行股份有限公司（合同專用章）簽訂日： 年　 月　 日注：委托人為自然人的，請簽名；委托人為機構(gòu)的，請蓋法定代表人章或授權(quán)代表章，并加蓋公章第 2 頁 共 56 頁