【正文】 是不能過河 ， 主要作用是護衛(wèi)領(lǐng)導(dǎo)者 ， 當(dāng)然不巧的是還常常成為別人的炮架子 ， 那就不是護衛(wèi)了 ， 而是 “ 炮打司令部 ” ，所以也有 “ 副作用 ” 。 后 （ 士 、 仕 ） ：本來兩個子也不具有什么互比性 ， 但從和王的親密程度來說 ， 他們到是最接近的 ， 國際象棋的后是棋盤威力最大的子 ，也就在王的 “ 臥榻 ” 之側(cè) ， 王倒是很信任她 ， 而且也讓她縱橫沙場 ，建功立業(yè) 。 而中國象棋的士 （ 仕 ） ， 本來也是百里挑一的 ， 應(yīng)該說能力也不差 ， 可惜 ， 最后只能圍著將 、 帥轉(zhuǎn)圈圈 ， 也不說是不是會淪落成為吹牛拍馬厚顏之輩 ， 但沾染的一些只會吠叫的四腳動物的氣息卻是免不了的 ， 那也就更不用說建功立業(yè)了 。 炮 （ 咆 ） ： 你會說 ， 這是不是寫錯了 ？ 怎么成口字邊了 ？ 仔細考慮 ，不用多說 ， 什么時候中國 （ 象棋 ） 的炮是用火藥打的 ？ 而是 “ 眾口鑠金 ， 其利斷金 ” ， 端起炮架子就能打 ， 呵呵 …… 也不用多說了 。 你要說 ， 這些話怎么有點奇怪呢 ？ 其實不怪 ， 管理也是一種文化 ，他不可避免地存在于我們的棋文化當(dāng)中 ， 但是當(dāng)我們進入 WTO后 ，我們就要下這樣一盤以管理競爭的棋 ， 管理決定效率 ， 效率決定（ 企業(yè) ） 生命 ， 也就是說管理等于生命 ！ 倘若你是下棋者 ， 你也會滿頭大汗 ， 這這 …… 怎么下啊 ？ 是啊 ， 我們怎么下啊 ！ 有很多人現(xiàn)在談起 WTO， 就說機遇和挑戰(zhàn)并行 ， 還有的說機遇大于挑戰(zhàn) ， 更是引用聯(lián)合國的數(shù)據(jù)說 ， 加入后我們的經(jīng)濟增長率會上升三個百分點 ， 每上一個百分點 ， 我們就能解決五百萬的就業(yè) 。 但根據(jù)最新的英美調(diào)查機構(gòu)的數(shù)據(jù) ， 由于對弱小產(chǎn)業(yè)保護的不夠 ， 我國將增加七百萬失業(yè)人口 。 對這些官方?jīng)]有報道的數(shù)據(jù)我們也不能放松警惕 ， 因為在未來 ， 我們國有企業(yè)的生存才真正是危在旦夕 ，“ 防災(zāi)勝于救險 ， 責(zé)任重于泰山 ” ， 用我們總書記的話來說就是我們須有危機感 ！ 可這副棋究竟怎么下啊！當(dāng)然，也會有很多專家，舉很多例子，說明長期會好的。還有人用物理上的對流說明一種財富的流動，以證明全盤開放帶來的雙贏?？墒俏覀兿胍弥Z貝爾經(jīng)濟學(xué)獎得主凱恩斯（ ） 在他著名的《就業(yè)、利息和貨幣通論》中的一句話，他說，他最討厭那些古典經(jīng)濟學(xué)家所說的長期趨勢，長期會好的，那還需要經(jīng)濟學(xué)家干什么呢？經(jīng)濟有自我的調(diào)節(jié)性，長期看好，但是“我們都在長期里死了”。我們都在長期里死了，說的多好??！就象股市長期看漲，但出了幾個只賺不賠的股市高手？對于一個國家來講長期會好的，對于一個企業(yè)而言，我們是否能度過那個嚴(yán)冬呢？即使是百分之九十九的企業(yè)生存下來，而對于那“死了”的百分之一的企業(yè)職工而言，他們也是百分之一百！對于短期而言，這樣一盤棋岌岌可危！我們要更注重 即刻的管理 ，因為這才是未來發(fā)展之本！不能再用 “ 未來 ” 兩個字 ， 期望 “ 船到橋頭自然直 ” 了 ， 企業(yè)性命攸關(guān)啊 ！ 所以說，今天我們要改制，就是要把舊有的經(jīng)濟基礎(chǔ)改過來，解放我們的生產(chǎn)力，促進我們的效率。馬克思主義的觀點是“經(jīng)濟基礎(chǔ)決定上層建筑”，同樣，“上層建筑反作用于經(jīng)濟基礎(chǔ)”，股份制改革只是屬于經(jīng)濟基礎(chǔ)的范疇。那么上層建筑就指的是我們的管理機制、意識形態(tài)了，可以預(yù)計，即使有了良好的經(jīng)濟基礎(chǔ)，而缺乏完善管理機制的企業(yè)，也是無法發(fā)揮良好經(jīng)濟基礎(chǔ)的威力的，當(dāng)一個框框框住了生產(chǎn)力的發(fā)展，我們唯一要做的是打破他，不然經(jīng)濟的發(fā)展規(guī)律也會打破他！這就是市場所遵循的叢林法則 —— 弱肉強食，其結(jié)果必然是我們的企業(yè)被淘汰。那么改制后我們的管理怎樣做？我們的這盤棋怎么下？我們的建議是 ： 1. 將 、 帥要打破小圈子 ， 開放式辦公 ， 多到棋盤的角角落落 ， 走走聽聽 。 2. 建立激勵機制 ， 使小兵能升后 ， 縮減管理層 ， 提高管理效率 。 3. 不要給馬掣肘 ， 鼓勵萬馬奔騰 。 4. 象 、 士要敢于過河 ， 敢于獨當(dāng)一面 ， 要放手任用 ， 不要相互牽制 ， 士要發(fā)揮王后的作用 。 5. 炮要裝實彈 ， 戰(zhàn)斗時炮口對外 ， 對內(nèi)建立監(jiān)管機制 ， 敢于直諫 、批龍鱗 ， 發(fā)掘管理中的問題 ， 積極建議 ， 促進改革 。 課堂案例討論參考答案要點 ?各餐館是作為獨立的業(yè)務(wù)單位來展開經(jīng)營活動的，這與百事可樂公司的分散化結(jié)構(gòu)和重視企業(yè)家管理相一致。在百事可樂公司，總部辦公室只是制定戰(zhàn)略和控制財務(wù)，而把經(jīng)營決策等授權(quán)給精力充沛而又十分勤勉的、樂于承擔(dān)責(zé)任的部門經(jīng)理人員。公司的一位高層經(jīng)理指出，與公司以人為本的理念相一致，百事可樂公司在資源分配決策中支持的是人，而不是項目，并且能夠迅速地做出這些決策。 ?餐館和公司總部的高層經(jīng)理人員對于增加協(xié)調(diào)活動持謹慎態(tài)度。正如一位公司經(jīng)理所解釋的：“引證潛在的成本節(jié)約總是很容易的事情，但實際上人們很難把協(xié)調(diào)活動對連鎖店競爭力所產(chǎn)生的消極影響定量化。”在討論跨餐館連鎖店的協(xié)調(diào)活動時，公司的高級經(jīng)理人員強調(diào)，聯(lián)合行動應(yīng)該有部門首先發(fā)起，而不是公司總部。部門總裁應(yīng)該擁有決定某一特定部門是否參加任何具體的聯(lián)合活動的特權(quán)。 ?過多協(xié)調(diào)還是過少協(xié)調(diào)好應(yīng)視具體情況而定。 公司戰(zhàn)略 企業(yè)的資源與范圍 青島大學(xué) 韓延偉 副教授 第七章 營造競爭優(yōu)勢 ?教學(xué)內(nèi)容 分三個方面的內(nèi)容： ?價值創(chuàng)造系統(tǒng) ?有效公司戰(zhàn)略的“連續(xù)統(tǒng)一體” ?評估公司戰(zhàn)略 ?學(xué)習(xí)要求 ?掌握有效公司戰(zhàn)略的“連續(xù)統(tǒng)一體”思想 ?了解價值創(chuàng)造系統(tǒng)以及評估公司戰(zhàn)略 價值創(chuàng)造系統(tǒng) ?回顧： ? 公司戰(zhàn)略就是公司通過協(xié)調(diào)和配置或構(gòu)造其在多個市場上的活動來創(chuàng)造價值的方式。（教材 P6） ? 公司戰(zhàn)略的一種框架 公司遠景 目標(biāo)與目的 結(jié)構(gòu) 公司總部的作用 過程 公司優(yōu)勢 競爭優(yōu)勢 一致性 控制 ?資源與業(yè)務(wù)之間的一致性： 資源應(yīng)該能夠在公司展開競爭的業(yè)務(wù)中創(chuàng)造出某種競爭優(yōu)勢。僅僅擁有可以應(yīng)用在某一產(chǎn)業(yè)的普通資源，常常并不足以證明進入或繼續(xù)經(jīng)營這一吸引力的產(chǎn)業(yè)的合理性。 ?業(yè)務(wù)與組織結(jié)構(gòu)、體制和過程之間的一致性： 如果公司總部不能夠充分地控制其獨立的業(yè)務(wù)，它就根本不可能創(chuàng)造出任何價值。這種一致性并不要求公司庇護下的所有業(yè)務(wù)都具有相同的體制和過程，如人事政策、管理信息系統(tǒng)或獎金計劃等等。較好的公司戰(zhàn)略能夠容納公司的各個部門之間的一些組織差異。但一家公司的主要經(jīng)營原理和體制、公司經(jīng)理人員的經(jīng)驗與能力等等卻應(yīng)該在整套業(yè)務(wù)組合中都被廣泛運用。 ?組織結(jié)構(gòu)、體制和過程與資源之間的一致性： 公司的組織結(jié)構(gòu)、體制和過程必須能夠使公司的資源在其各項業(yè)務(wù)中得到有效的利用。另外公司總部在培育和提升資源的過程中扮演了重要的角色。實際上，無論這些資源是存在于公司層次還是存在于公司中的部門層次，保證以理想的方式和力度對資源進行投資都是公司總部的一項重要任務(wù)。 有效公司戰(zhàn)略的 “連續(xù)統(tǒng)一體 ” ?上述概括的一致性要求表明，一項有效的公司戰(zhàn)略并不是單個要素的隨機組合，而是經(jīng)仔細構(gòu)建的、由各個互相依賴的部分構(gòu)成的完備系統(tǒng)。 ?由于一家公司的公司優(yōu)勢來源于其基本資源的專用性，所以我們完全可以沿著這種資源的專用性定一的“連續(xù)統(tǒng)一體”來有效的排列公司戰(zhàn)略（見 P199圖 ）。 資源 一般資源 → 特殊資源 業(yè)務(wù) 廣泛業(yè)務(wù) → 較窄業(yè)務(wù) 結(jié)構(gòu)、體制、過程 相對簡單 → 相對復(fù)雜 評估公司戰(zhàn)略 ?五個標(biāo)準(zhǔn) ?公司遠景： ?是否存在一個清晰 的、已經(jīng)非常清楚地闡明的公司遠景？ ?內(nèi)部一致性： ?公司戰(zhàn)略的各個要素之間是否彼此一致？ ?它們是否形成了連貫一致的整體？ ?外部一致性： ?公司戰(zhàn)略與外部環(huán)境是否存在適合性？ ?公司戰(zhàn)略對于不斷變化的環(huán)境和競爭對手的戰(zhàn)略是否具有可持續(xù)性？ ?靈活性： ?是否要求組織在太短的時間里做太多的事情？ ?這項戰(zhàn)略的風(fēng)險是否太大？ ?公司優(yōu)勢： ?這項戰(zhàn)略是否真能夠產(chǎn)生某種公司優(yōu)勢？ ?當(dāng)前的公司優(yōu)勢是否能夠創(chuàng)造價值？ 公司戰(zhàn)略 企業(yè)的資源與范圍 青島大學(xué) 韓延偉 副教授 第八章 公司治理 ?教學(xué)內(nèi)容 分四個方面的內(nèi)容： ?公司治理的涵義 ?治理因何失靈 ?現(xiàn)代公司治理 ?公司董事會的任務(wù) ?學(xué)習(xí)要求 ?掌握公司治理的涵義、治理因何失靈與公司董事會的任務(wù) ?了解現(xiàn)代公司治理 公司治理的涵義 ?公司治理涉及的事情很多，但其核心是企業(yè)的所有者（委托人）如何保證授權(quán)經(jīng)營這些資產(chǎn)的管理者（代理人）按照所有者的最佳利益有效地使用企業(yè)的資產(chǎn)以及由這些資產(chǎn)所產(chǎn)生的收益。有效的公司治理，需要一套有效地控制、監(jiān)督管理者和激勵管理者按所有者利益最大限度地創(chuàng)造股東價值的機制。 ?公司治理的目的是為了解決所有權(quán)與控制權(quán)相分離而產(chǎn)生的代理問題。 ?公司制下對投資者，特別是外部中小股東的保護構(gòu)成公司治理的主要內(nèi)容。 公司治理 外部股東與內(nèi)部經(jīng)理人 小股東與控股股東 權(quán)力制衡 ?治理機制： ?董事會： 解決利益沖突和監(jiān)督業(yè)績 ?金融機構(gòu)：設(shè)計金融合同并進行監(jiān)督信息 ?中介機構(gòu)：收集、核實、分析并提供公司信息 ?監(jiān)管機構(gòu)：制定規(guī)則并監(jiān)督執(zhí)行 ?公司控制權(quán)市場：收購兼并威脅等 ?破產(chǎn)機制：涉及頻臨破產(chǎn)企業(yè) ?競爭：完善公司治理的外部機制 ?法律架構(gòu)：確定基本的游戲規(guī)則 治理因何失靈 ?代理問題和自我本位 ? 使公司的成長而非收益最大化： 在面對“公司為什么不剝離掉更多的單位”這一問題時，某公司的首席執(zhí)行官引用了丘吉爾說過的一句話，“我不愿擔(dān)當(dāng)使大英帝國走向滅亡的首相！” ? 分散風(fēng)險： 按照資本資產(chǎn)定將模型，任一股票的總風(fēng)險都可以分解成兩個要素：總風(fēng)險＝系統(tǒng)風(fēng)險＋非系統(tǒng)風(fēng)險。但關(guān)鍵問題是，人們應(yīng)該如何分散這些風(fēng)險？公開市場實際上已經(jīng)為投資者提供了降低風(fēng)險的最佳機會。所以為降低風(fēng)險而實施的多角化并不是公司應(yīng)該向股東提供的服務(wù)。 ? 管理者的風(fēng)險規(guī)避： 雖然股東能夠有效地分散自己的證券組合，當(dāng)管理人員卻不能有效地分散自己的雇傭風(fēng)險。結(jié)果，他們很可能把多角化擴張作為降低公司風(fēng)險和增加自己工作安全性的一種方法。 ? 管理人員的自衛(wèi)本能： 管理人員按照與自己的技能相一致的方式，但未必是最大程度的代表公司利益的方式進行擴張的時候，就會出現(xiàn)“管理階層的塹壕”。例如，當(dāng)現(xiàn)任管理人員對那些要求他們的特有知識的業(yè)務(wù)進行投資時，它們實質(zhì)上是在提高自己對公司的重要程度，降低自己被替換的可能性，從而構(gòu)筑起這種“塹壕”。 ? 管理人員為自身謀求財富 ?有關(guān)的環(huán)境因素 ? 生命周期和自由現(xiàn)金流： ?多角化擴張可能與公司的生命周期密切相關(guān)。 ?在以相關(guān)的資本成本進行折算的情況下，現(xiàn)金流超出了對所有具有凈現(xiàn)值的項目進行投資的需要。因此，那些擁有未用的借款權(quán)利和大量自由現(xiàn)金流的公司管理人員有可能進行低收益甚至是降低價值的兼并活動。 ? 反托拉斯法規(guī)的實施：由于反托拉斯法規(guī)的嚴(yán)厲性，許多公司無法進行相關(guān)型多角化擴張活動。結(jié)果，出現(xiàn)了許多非相關(guān)的多角化擴張活動。 ?治理失靈的證據(jù) ? 管理人員的縱容行為 ?高層管理人員濫用資金 ?首席執(zhí)行官的報酬（詳見 P215） ?金色降落傘 ?毒丸策略 ? 構(gòu)建帝國 ?收購后剝離 ?平均而年目標(biāo)公司獲得了大量收益，而是我公司的回報卻保持不變和清理收繳 ?收購股權(quán)的并購者的回報與并購者的自由現(xiàn)金流呈負相關(guān) 現(xiàn)代公司治理 ?公司控制市場 ? 伴隨著 80年代股票市場的繁榮，即使是大型公司的免疫力也逐漸消失。一方面，快速增長的股票價格似乎可以降低收購股票的成本；另一方面，債務(wù)的可獲得性又引發(fā)了杠桿收購的沖擊。（見P219圖 ） ? 對績效較差的公司和過度多角化的公司而言，來自資本市場的威脅明顯增大。因此，公司控制市場開始對“管理人員的判斷力和無能”構(gòu)成強有力的限制。 ?機構(gòu)投資者 ? 股票所有權(quán)模式發(fā)生了深刻的變化，機構(gòu)投資者成為重要的投資人。到 1995年，人們估計這些集中的機構(gòu)投資者大約擁有美國所有公開交易公司股票的 55％。 ? 一些機構(gòu)投資者，已成為積極的活動家，向績效較差的公司施加壓力，要求他們改變公司戰(zhàn)略。 ?關(guān)系投資 ? 關(guān)系投資者努力在公司價值被損害之前進行干預(yù)。同時，通過為所有者和管理人員之間系統(tǒng)的、富有建設(shè)意義的對話奠定基礎(chǔ)，關(guān)系投資意味著企業(yè)已經(jīng)向超越股東行動主義邁出了一步。股東從管理階層的責(zé)任說明中受益，而反過來，管理階層也可以獲得有耐性的資本，擁有關(guān)注長期發(fā)展的自由。 公司董事會的任務(wù) ?閑散的董事 ? 從理論和法律的角度看，董事會的存在是為了代表股東對公司的管理階層的行為進行平衡和審查。然而，在實踐中，多數(shù)董事主要扮演了“支持性聽眾”的角色，他們被描述為“公司圣誕樹上的裝飾品”。 ?較好的治理結(jié)構(gòu) ? 董事會的構(gòu)成。 要有外部董事或非管理董事。目前，多數(shù)美國公司中非管理董事在多數(shù)董事會中所占的比重已經(jīng)達到 69％（平均而言， 13位董事會成員中有 9位是非管理董事）。 ? 董事會下設(shè)各種委員會 。美國公司的多數(shù)董事會都