【正文】 　?。?）合伙人對合伙債務(wù)承擔補充責任　?。?）合伙人對合伙債務(wù)承擔無限責任　?。?）合伙人對合伙債務(wù)承擔連帶責任　?。?）債權(quán)人抵銷權(quán)、代位權(quán)的禁止　　合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利?！　。?）合伙份額的強制執(zhí)行　　合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。　?。ǘ┚毩暋　　纠}單選題】江某是一合伙企業(yè)的合伙事務(wù)執(zhí)行人，欠羅某個人債務(wù)7萬元，羅某在交易中又欠合伙企業(yè)7萬元。后合伙企業(yè)解散。清算中，羅某要求以其對江某的債權(quán)抵銷其所欠合伙企業(yè)的債務(wù)，各合伙人對羅某的這一要求產(chǎn)生了分歧。下列哪種看法是正確的？（　）　　，羅某可以抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)　　，羅某不得以個人債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)債務(wù)　　，則羅某可以抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)　　，但江某應(yīng)分得的財產(chǎn)不足7萬元時，應(yīng)就差額部分對其他合人承擔賠償責任　　[答疑編號506061020105：針對該題提問]『正確答案』B『答案解析』本題考核合伙人債務(wù)?！　∵x項B正確，選項A、C、D錯誤。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。江某的個人債務(wù)不屬于合伙企業(yè)債務(wù)，不能抵銷?！　×?、普通合伙企業(yè)的入伙與退伙　?。ㄒ唬┗緝?nèi)容　　　　入伙的條件與程序：（1）全體合伙人的同意，合伙協(xié)議另有約定的除外。（2）入伙人與原合伙人訂立書面合伙協(xié)議。原合伙人與入伙人簽訂入伙協(xié)議時，應(yīng)履行其告知的義務(wù)，即告知入伙人原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況?！　∪牖锏暮蠊喝牖锶巳〉煤匣锶说馁Y格；入伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任；除入伙協(xié)議另有約定外，入伙人與合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任?！　　　÷暶魍嘶镉址Q自愿退伙，是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。聲明退伙又可分為單方退伙和通知退伙?！　‘敽匣飬f(xié)議約定了合伙的經(jīng)營期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（2）經(jīng)全體合伙人同意退伙；（3）發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；（4）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)?！　『匣飬f(xié)議未約定合伙期限的，在不給合伙事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的前提下，合伙人可以不經(jīng)其他合伙人同意而退伙，但應(yīng)當提前30日通知其他合伙人?！　　　。?）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）個人喪失償債能力；（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行；（6）自然人合伙人喪失行為能力，其他合伙人未能一致同意其轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕！　‘斎煌嘶锸掠蓪嶋H發(fā)生之日為退伙生效日。　　　　合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（1）未履行出資義務(wù)；（2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（3）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當行為；（4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由?！　　　。?）退伙人喪失合伙人身份；（2）導致合伙財產(chǎn)的清理與結(jié)算；（3）退伙并不必然導致合伙的解散；（4）退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無限連帶責任?！　　　。?）繼承人為完全行為能力人，按照合伙協(xié)議的約定或全體合伙人一致同意取得普通合伙人資格；　?。?）繼承人非完全行為能力人，經(jīng)全體合伙人一致同意，成為有限合伙人；　?。?）有下列情形之一的，合伙企業(yè)向繼承人退還被繼承人的財產(chǎn)份額：繼承人不愿意成為合伙人；法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。　?。ǘ┚毩暋　　纠}單選題】普通合伙企業(yè)合伙人李某因車禍遇難，生前遺囑指定16歲的兒子李明為其全部財產(chǎn)繼承人。下列哪一表述是錯誤的？（　）　　　　，李明可以取得有限合伙人資格　　，則李明不能成為合伙人　　　　[答疑編號506061020201：針對該題提問]『正確答案』D『答案解析』本題考核合伙份額的繼承?！　∵x項A說法正確。繼承人有權(quán)繼承合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額?！　∵x項B說法正確。繼承人非完全行為能力人，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以成為有限合伙人?！　∵x項C說法正確。由于合伙協(xié)議中有約定，所以應(yīng)當按照合伙協(xié)議中的要求處理?！　∵x項D說法錯誤。法律中并未相關(guān)規(guī)定。　　七、特殊的普通合伙企業(yè)　　（一）基本內(nèi)容　　　　以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)?！　　疤厥馄胀ê匣铩弊謽印　　　∫话闱闆r下與普通合伙企業(yè)無異，例外是：　　特殊的普通合伙企業(yè)，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額為限承擔責任。　　　　建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險。　?。ǘ┚毩暋　　纠}單選題】甲、乙、丙為某特殊的普通合伙企業(yè)和合伙人。一日，甲在執(zhí)業(yè)活動中因故意行為造成客戶損失30萬元。對于客戶的損失，應(yīng)如何承擔責任？（　）　　，合伙企業(yè)財產(chǎn)不足賠償時由甲、乙、丙承擔無限連帶責任　　，合伙企業(yè)財產(chǎn)不足賠償時由甲承擔無限責任　　　　、乙、丙承擔無限連帶責任　　[答疑編號506061020202：針對該題提問]『正確答案』B『答案解析』本題考核特殊的普通合伙企業(yè)合伙人的責任形式?！逗匣锲髽I(yè)法》第57條規(guī)定，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔無限連帶責任。第58條規(guī)定，合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔責任后，該合伙人應(yīng)當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任?！　“恕⒂邢藓匣锲髽I(yè)　?。ㄒ唬┗緝?nèi)容　　　　有限合伙企業(yè)是指由一個以上的普通合伙人和一個以上的有限合伙人共同設(shè)立的合伙企業(yè)。它融合了普通合伙企業(yè)和公司的優(yōu)點?！　　　∮邢藓匣锲髽I(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立，但法律另有規(guī)定的除外?！　∮邢藓匣锲髽I(yè)的名稱中應(yīng)當標明“有限合伙”字樣，以區(qū)別于普通合伙企業(yè)。　　有限合伙人可以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，但不得以勞務(wù)出資?！　　　∮邢藓匣锲髽I(yè)的事務(wù)由普通合伙人執(zhí)行。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，也不得對外代表有限合伙企業(yè)，但在執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，可督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟?！　　　。?）對外責任：有限合伙人僅以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔責任。　?。?）自我交易：除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以同合伙企業(yè)進行交易?！　。?）競業(yè)禁止：除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)?！　。?）合伙份額出質(zhì)：除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)?！　。?）合伙份額轉(zhuǎn)讓：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，只需提前30天通知其他合伙人即可?！　。?）行為能力：作為有限合伙人的自然人在合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙?！　。?）合伙份額繼承：作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙人企業(yè)中的資格?！　。?）利潤分配：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！　　　。?）當有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人時，有限合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)，并應(yīng)當進行相應(yīng)的變更登記?！　。?）當有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人時，則該企業(yè)不再是合伙企業(yè)，故應(yīng)解散?！　。?）經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任；普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任?！　　　〉谌擞欣碛上嘈庞邢藓匣锶藶槠胀ê匣锶瞬⑴c其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任?！　。ǘ┚毩暋　　纠}多選題】甲、乙、丙三人擬共同設(shè)立一個有限合伙企業(yè)，下列哪些表述是錯誤的？（?。　　　。邢藓匣锶丝梢载泿?、實物、勞務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)或其他財產(chǎn)作價出資　　，有限合伙人可以執(zhí)行部分合伙事務(wù)　　，則對其作為有限合伙人期間企業(yè)的債務(wù)不承擔連帶責任　　[答疑編號506061020203：針對該題提問]『正確答案』BCD『答案解析』本題考核有限合伙企業(yè)?！　∵x項A說法正確。有限合伙企業(yè)是指由一個以上的普通合伙人和一個以上的有限合伙人共同設(shè)立的合伙企業(yè)。　　選項B說法錯誤。有限合伙人不可以勞務(wù)出資?！　∵x項C說法錯誤。有限合伙人不執(zhí)行部分合伙事務(wù)?！　∵x項D說法錯誤。有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人，則對其作為有限合伙人期間企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任?！　　纠}單選題】甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企業(yè)，一年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行債務(wù)30萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)因嚴重資不抵債被宣告破產(chǎn)仍未償還。對該30萬元銀行債務(wù)的償還，下列哪一選項是正確的？（?。　　⒈?、丁應(yīng)按合伙份額對該筆債務(wù)承擔清償責任，甲無須承擔責任　　　　、丙、丁應(yīng)對該筆債務(wù)承擔無限連帶責任，甲無須承擔責任　　，債務(wù)歸于消滅，各合伙人無須償還該筆債務(wù)　　[答疑編號506061020204：針對該題提問]『正確答案』B『答案解析』本題考核有限合伙與普通合伙的轉(zhuǎn)換。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任?！　【拧⒑匣锲髽I(yè)的解散與清算　?。ㄒ唬┗緝?nèi)容　　　　合伙的解散是指合伙因某些法律事實的發(fā)生而使合伙歸于消滅的行為。解散事由包括：　?。?）合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不愿繼續(xù)經(jīng)營的?！　。?）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)?！　。?）全體合伙人決定解散?！　。?）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天。　?。?）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)?！　。?）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷。　?。?）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。　　　?。?）清算人的確定。全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意指定一個或數(shù)個合伙人或委托第三人擔任；十五日內(nèi)未確定的，合伙人或其他利害關(guān)系人可以申請法院指定。　?。?）清算人的職責。　　（3）清算程序。通知債權(quán)人并公告；債權(quán)人申報債權(quán)；實施清算；辦理注銷登記?！　。?）清償?shù)捻樞?。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用后，應(yīng)按下列順序清償：合伙企業(yè)所欠職工工資和勞動保險費；合伙企業(yè)所欠稅款；合伙企業(yè)的債務(wù)；退還合伙人的出資。　?。?）合伙企業(yè)注銷后的債務(wù)承擔。合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔連帶責任，債權(quán)人仍然可以向普通合伙人進行追償?！　。?）合伙企業(yè)的破產(chǎn)與債務(wù)清償。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償?！　。ǘ┚毩暋　　纠}多選題】某合伙企業(yè)解散時，在如何確定清算人的問題上，四位合伙人各執(zhí)一詞。下述各合伙人的說法中，哪些不符合合伙企業(yè)法的規(guī)定？（?。　。骸翱梢杂晌覀兯娜斯餐瑩吻逅闳恕薄　。骸拔沂谴蠹乙恢挛械暮匣锸聞?wù)執(zhí)行人，所以我是當然的清算人”　　：“經(jīng)我們四人中的三人同意，可以指定我們中的一人擔任清算人”　　：“建議委托一名律師擔任清算人，但前提是我們四人一致同意”　　[答疑編號506061020205：針對該題提問]『正確答案』BD『答案解析』本題考核合伙企業(yè)清算人的確定?！逗匣锲髽I(yè)法》第86條規(guī)定，合伙企業(yè)解散，應(yīng)當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。據(jù)此可知，選項B錯在合伙事務(wù)執(zhí)行人不是當然的清算人。選項D錯在經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，而不是全體一致同意。本章導學　　　　　　　　　　一、基本內(nèi)容　　個人獨資企業(yè)，簡稱獨資企業(yè)，是指由一個自然人投資，全部資產(chǎn)為投資人所有的營利性經(jīng)濟組織。　?。簝H由一個自然人投資?！　。浩髽I(yè)財產(chǎn)為投資人個人所有，不繳企業(yè)所得稅。　?。和顿Y人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任。個人獨資企業(yè)在申請企業(yè)設(shè)立登記時明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)當依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任。個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔償還責任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責任消滅?！　。邯氋Y企業(yè)不具有法人資格?！　。簾o注冊資本