【正文】 是不能過河 ， 主要作用是護(hù)衛(wèi)領(lǐng)導(dǎo)者 ， 當(dāng)然不巧的是還常常成為別人的炮架子 ， 那就不是護(hù)衛(wèi)了 ， 而是 “ 炮打司令部 ” ，所以也有 “ 副作用 ” 。 后 （ 士 、 仕 ） ：本來兩個(gè)子也不具有什么互比性 ， 但從和王的親密程度來說 ， 他們到是最接近的 ， 國際象棋的后是棋盤威力最大的子 ，也就在王的 “ 臥榻 ” 之側(cè) ， 王倒是很信任她 ， 而且也讓她縱橫沙場(chǎng) ，建功立業(yè) 。 而中國象棋的士 （ 仕 ） ， 本來也是百里挑一的 ， 應(yīng)該說能力也不差 ， 可惜 ， 最后只能圍著將 、 帥轉(zhuǎn)圈圈 ， 也不說是不是會(huì)淪落成為吹牛拍馬厚顏之輩 ， 但沾染的一些只會(huì)吠叫的四腳動(dòng)物的氣息卻是免不了的 ， 那也就更不用說建功立業(yè)了 。 炮 （ 咆 ） ： 你會(huì)說 ， 這是不是寫錯(cuò)了 ？ 怎么成口字邊了 ？ 仔細(xì)考慮 ，不用多說 ， 什么時(shí)候中國 （ 象棋 ） 的炮是用火藥打的 ？ 而是 “ 眾口鑠金 ， 其利斷金 ” ， 端起炮架子就能打 ， 呵呵 …… 也不用多說了 。 你要說 ， 這些話怎么有點(diǎn)奇怪呢 ？ 其實(shí)不怪 ， 管理也是一種文化 ，他不可避免地存在于我們的棋文化當(dāng)中 ， 但是當(dāng)我們進(jìn)入 WTO后 ，我們就要下這樣一盤以管理競(jìng)爭(zhēng)的棋 ， 管理決定效率 ， 效率決定（ 企業(yè) ） 生命 ， 也就是說管理等于生命 ！ 倘若你是下棋者 ， 你也會(huì)滿頭大汗 ， 這這 …… 怎么下啊 ？ 是啊 ， 我們?cè)趺聪掳?！ 有很多人現(xiàn)在談起 WTO， 就說機(jī)遇和挑戰(zhàn)并行 ， 還有的說機(jī)遇大于挑戰(zhàn) ， 更是引用聯(lián)合國的數(shù)據(jù)說 ， 加入后我們的經(jīng)濟(jì)增長率會(huì)上升三個(gè)百分點(diǎn) ， 每上一個(gè)百分點(diǎn) ， 我們就能解決五百萬的就業(yè) 。 但根據(jù)最新的英美調(diào)查機(jī)構(gòu)的數(shù)據(jù) ， 由于對(duì)弱小產(chǎn)業(yè)保護(hù)的不夠 ， 我國將增加七百萬失業(yè)人口 。 對(duì)這些官方?jīng)]有報(bào)道的數(shù)據(jù)我們也不能放松警惕 ， 因?yàn)樵谖磥?， 我們國有企業(yè)的生存才真正是危在旦夕 ，“ 防災(zāi)勝于救險(xiǎn) ， 責(zé)任重于泰山 ” ， 用我們總書記的話來說就是我們須有危機(jī)感 ！ 可這副棋究竟怎么下??！當(dāng)然，也會(huì)有很多專家，舉很多例子，說明長期會(huì)好的。還有人用物理上的對(duì)流說明一種財(cái)富的流動(dòng)，以證明全盤開放帶來的雙贏?？墒俏覀兿胍弥Z貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)得主凱恩斯（ ） 在他著名的《就業(yè)、利息和貨幣通論》中的一句話，他說，他最討厭那些古典經(jīng)濟(jì)學(xué)家所說的長期趨勢(shì)，長期會(huì)好的，那還需要經(jīng)濟(jì)學(xué)家干什么呢？經(jīng)濟(jì)有自我的調(diào)節(jié)性，長期看好，但是“我們都在長期里死了”。我們都在長期里死了，說的多好?。【拖蠊墒虚L期看漲，但出了幾個(gè)只賺不賠的股市高手？對(duì)于一個(gè)國家來講長期會(huì)好的，對(duì)于一個(gè)企業(yè)而言，我們是否能度過那個(gè)嚴(yán)冬呢？即使是百分之九十九的企業(yè)生存下來，而對(duì)于那“死了”的百分之一的企業(yè)職工而言，他們也是百分之一百！對(duì)于短期而言，這樣一盤棋岌岌可危！我們要更注重 即刻的管理 ，因?yàn)檫@才是未來發(fā)展之本！不能再用 “ 未來 ” 兩個(gè)字 ， 期望 “ 船到橋頭自然直 ” 了 ， 企業(yè)性命攸關(guān)啊 ！ 所以說，今天我們要改制，就是要把舊有的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)改過來，解放我們的生產(chǎn)力，促進(jìn)我們的效率。馬克思主義的觀點(diǎn)是“經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)決定上層建筑”，同樣，“上層建筑反作用于經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)”，股份制改革只是屬于經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)的范疇。那么上層建筑就指的是我們的管理機(jī)制、意識(shí)形態(tài)了，可以預(yù)計(jì)，即使有了良好的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)，而缺乏完善管理機(jī)制的企業(yè)，也是無法發(fā)揮良好經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)的威力的，當(dāng)一個(gè)框框框住了生產(chǎn)力的發(fā)展，我們唯一要做的是打破他，不然經(jīng)濟(jì)的發(fā)展規(guī)律也會(huì)打破他！這就是市場(chǎng)所遵循的叢林法則 —— 弱肉強(qiáng)食，其結(jié)果必然是我們的企業(yè)被淘汰。那么改制后我們的管理怎樣做？我們的這盤棋怎么下？我們的建議是 ： 1. 將 、 帥要打破小圈子 ， 開放式辦公 ， 多到棋盤的角角落落 ， 走走聽聽 。 2. 建立激勵(lì)機(jī)制 ， 使小兵能升后 ， 縮減管理層 ， 提高管理效率 。 3. 不要給馬掣肘 ， 鼓勵(lì)萬馬奔騰 。 4. 象 、 士要敢于過河 ， 敢于獨(dú)當(dāng)一面 ， 要放手任用 ， 不要相互牽制 ， 士要發(fā)揮王后的作用 。 5. 炮要裝實(shí)彈 ， 戰(zhàn)斗時(shí)炮口對(duì)外 ， 對(duì)內(nèi)建立監(jiān)管機(jī)制 ， 敢于直諫 、批龍鱗 ， 發(fā)掘管理中的問題 ， 積極建議 ， 促進(jìn)改革 。 課堂案例討論參考答案要點(diǎn) ?各餐館是作為獨(dú)立的業(yè)務(wù)單位來展開經(jīng)營活動(dòng)的，這與百事可樂公司的分散化結(jié)構(gòu)和重視企業(yè)家管理相一致。在百事可樂公司，總部辦公室只是制定戰(zhàn)略和控制財(cái)務(wù)，而把經(jīng)營決策等授權(quán)給精力充沛而又十分勤勉的、樂于承擔(dān)責(zé)任的部門經(jīng)理人員。公司的一位高層經(jīng)理指出，與公司以人為本的理念相一致，百事可樂公司在資源分配決策中支持的是人，而不是項(xiàng)目，并且能夠迅速地做出這些決策。 ?餐館和公司總部的高層經(jīng)理人員對(duì)于增加協(xié)調(diào)活動(dòng)持謹(jǐn)慎態(tài)度。正如一位公司經(jīng)理所解釋的：“引證潛在的成本節(jié)約總是很容易的事情，但實(shí)際上人們很難把協(xié)調(diào)活動(dòng)對(duì)連鎖店競(jìng)爭(zhēng)力所產(chǎn)生的消極影響定量化?！痹谟懻摽绮宛^連鎖店的協(xié)調(diào)活動(dòng)時(shí)，公司的高級(jí)經(jīng)理人員強(qiáng)調(diào)，聯(lián)合行動(dòng)應(yīng)該有部門首先發(fā)起，而不是公司總部。部門總裁應(yīng)該擁有決定某一特定部門是否參加任何具體的聯(lián)合活動(dòng)的特權(quán)。 ?過多協(xié)調(diào)還是過少協(xié)調(diào)好應(yīng)視具體情況而定。 公司戰(zhàn)略 企業(yè)的資源與范圍 青島大學(xué) 韓延偉 副教授 第七章 營造競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) ?教學(xué)內(nèi)容 分三個(gè)方面的內(nèi)容： ?價(jià)值創(chuàng)造系統(tǒng) ?有效公司戰(zhàn)略的“連續(xù)統(tǒng)一體” ?評(píng)估公司戰(zhàn)略 ?學(xué)習(xí)要求 ?掌握有效公司戰(zhàn)略的“連續(xù)統(tǒng)一體”思想 ?了解價(jià)值創(chuàng)造系統(tǒng)以及評(píng)估公司戰(zhàn)略 價(jià)值創(chuàng)造系統(tǒng) ?回顧： ? 公司戰(zhàn)略就是公司通過協(xié)調(diào)和配置或構(gòu)造其在多個(gè)市場(chǎng)上的活動(dòng)來創(chuàng)造價(jià)值的方式。（教材 P6） ? 公司戰(zhàn)略的一種框架 公司遠(yuǎn)景 目標(biāo)與目的 結(jié)構(gòu) 公司總部的作用 過程 公司優(yōu)勢(shì) 競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 一致性 控制 ?資源與業(yè)務(wù)之間的一致性： 資源應(yīng)該能夠在公司展開競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)中創(chuàng)造出某種競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。僅僅擁有可以應(yīng)用在某一產(chǎn)業(yè)的普通資源，常常并不足以證明進(jìn)入或繼續(xù)經(jīng)營這一吸引力的產(chǎn)業(yè)的合理性。 ?業(yè)務(wù)與組織結(jié)構(gòu)、體制和過程之間的一致性： 如果公司總部不能夠充分地控制其獨(dú)立的業(yè)務(wù)，它就根本不可能創(chuàng)造出任何價(jià)值。這種一致性并不要求公司庇護(hù)下的所有業(yè)務(wù)都具有相同的體制和過程，如人事政策、管理信息系統(tǒng)或獎(jiǎng)金計(jì)劃等等。較好的公司戰(zhàn)略能夠容納公司的各個(gè)部門之間的一些組織差異。但一家公司的主要經(jīng)營原理和體制、公司經(jīng)理人員的經(jīng)驗(yàn)與能力等等卻應(yīng)該在整套業(yè)務(wù)組合中都被廣泛運(yùn)用。 ?組織結(jié)構(gòu)、體制和過程與資源之間的一致性： 公司的組織結(jié)構(gòu)、體制和過程必須能夠使公司的資源在其各項(xiàng)業(yè)務(wù)中得到有效的利用。另外公司總部在培育和提升資源的過程中扮演了重要的角色。實(shí)際上，無論這些資源是存在于公司層次還是存在于公司中的部門層次，保證以理想的方式和力度對(duì)資源進(jìn)行投資都是公司總部的一項(xiàng)重要任務(wù)。 有效公司戰(zhàn)略的 “連續(xù)統(tǒng)一體 ” ?上述概括的一致性要求表明，一項(xiàng)有效的公司戰(zhàn)略并不是單個(gè)要素的隨機(jī)組合，而是經(jīng)仔細(xì)構(gòu)建的、由各個(gè)互相依賴的部分構(gòu)成的完備系統(tǒng)。 ?由于一家公司的公司優(yōu)勢(shì)來源于其基本資源的專用性，所以我們完全可以沿著這種資源的專用性定一的“連續(xù)統(tǒng)一體”來有效的排列公司戰(zhàn)略（見 P199圖 ）。 資源 一般資源 → 特殊資源 業(yè)務(wù) 廣泛業(yè)務(wù) → 較窄業(yè)務(wù) 結(jié)構(gòu)、體制、過程 相對(duì)簡(jiǎn)單 → 相對(duì)復(fù)雜 評(píng)估公司戰(zhàn)略 ?五個(gè)標(biāo)準(zhǔn) ?公司遠(yuǎn)景： ?是否存在一個(gè)清晰 的、已經(jīng)非常清楚地闡明的公司遠(yuǎn)景？ ?內(nèi)部一致性： ?公司戰(zhàn)略的各個(gè)要素之間是否彼此一致？ ?它們是否形成了連貫一致的整體？ ?外部一致性： ?公司戰(zhàn)略與外部環(huán)境是否存在適合性？ ?公司戰(zhàn)略對(duì)于不斷變化的環(huán)境和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的戰(zhàn)略是否具有可持續(xù)性？ ?靈活性： ?是否要求組織在太短的時(shí)間里做太多的事情？ ?這項(xiàng)戰(zhàn)略的風(fēng)險(xiǎn)是否太大？ ?公司優(yōu)勢(shì)： ?這項(xiàng)戰(zhàn)略是否真能夠產(chǎn)生某種公司優(yōu)勢(shì)？ ?當(dāng)前的公司優(yōu)勢(shì)是否能夠創(chuàng)造價(jià)值？ 公司戰(zhàn)略 企業(yè)的資源與范圍 青島大學(xué) 韓延偉 副教授 第八章 公司治理 ?教學(xué)內(nèi)容 分四個(gè)方面的內(nèi)容： ?公司治理的涵義 ?治理因何失靈 ?現(xiàn)代公司治理 ?公司董事會(huì)的任務(wù) ?學(xué)習(xí)要求 ?掌握公司治理的涵義、治理因何失靈與公司董事會(huì)的任務(wù) ?了解現(xiàn)代公司治理 公司治理的涵義 ?公司治理涉及的事情很多，但其核心是企業(yè)的所有者（委托人）如何保證授權(quán)經(jīng)營這些資產(chǎn)的管理者（代理人）按照所有者的最佳利益有效地使用企業(yè)的資產(chǎn)以及由這些資產(chǎn)所產(chǎn)生的收益。有效的公司治理，需要一套有效地控制、監(jiān)督管理者和激勵(lì)管理者按所有者利益最大限度地創(chuàng)造股東價(jià)值的機(jī)制。 ?公司治理的目的是為了解決所有權(quán)與控制權(quán)相分離而產(chǎn)生的代理問題。 ?公司制下對(duì)投資者，特別是外部中小股東的保護(hù)構(gòu)成公司治理的主要內(nèi)容。 公司治理 外部股東與內(nèi)部經(jīng)理人 小股東與控股股東 權(quán)力制衡 ?治理機(jī)制： ?董事會(huì)： 解決利益沖突和監(jiān)督業(yè)績(jī) ?金融機(jī)構(gòu)：設(shè)計(jì)金融合同并進(jìn)行監(jiān)督信息 ?中介機(jī)構(gòu)：收集、核實(shí)、分析并提供公司信息 ?監(jiān)管機(jī)構(gòu)：制定規(guī)則并監(jiān)督執(zhí)行 ?公司控制權(quán)市場(chǎng)：收購兼并威脅等 ?破產(chǎn)機(jī)制：涉及頻臨破產(chǎn)企業(yè) ?競(jìng)爭(zhēng)：完善公司治理的外部機(jī)制 ?法律架構(gòu)：確定基本的游戲規(guī)則 治理因何失靈 ?代理問題和自我本位 ? 使公司的成長而非收益最大化： 在面對(duì)“公司為什么不剝離掉更多的單位”這一問題時(shí)，某公司的首席執(zhí)行官引用了丘吉爾說過的一句話，“我不愿擔(dān)當(dāng)使大英帝國走向滅亡的首相！” ? 分散風(fēng)險(xiǎn)： 按照資本資產(chǎn)定將模型，任一股票的總風(fēng)險(xiǎn)都可以分解成兩個(gè)要素：總風(fēng)險(xiǎn)＝系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)＋非系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)。但關(guān)鍵問題是，人們應(yīng)該如何分散這些風(fēng)險(xiǎn)？公開市場(chǎng)實(shí)際上已經(jīng)為投資者提供了降低風(fēng)險(xiǎn)的最佳機(jī)會(huì)。所以為降低風(fēng)險(xiǎn)而實(shí)施的多角化并不是公司應(yīng)該向股東提供的服務(wù)。 ? 管理者的風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避： 雖然股東能夠有效地分散自己的證券組合，當(dāng)管理人員卻不能有效地分散自己的雇傭風(fēng)險(xiǎn)。結(jié)果，他們很可能把多角化擴(kuò)張作為降低公司風(fēng)險(xiǎn)和增加自己工作安全性的一種方法。 ? 管理人員的自衛(wèi)本能： 管理人員按照與自己的技能相一致的方式，但未必是最大程度的代表公司利益的方式進(jìn)行擴(kuò)張的時(shí)候，就會(huì)出現(xiàn)“管理階層的塹壕”。例如，當(dāng)現(xiàn)任管理人員對(duì)那些要求他們的特有知識(shí)的業(yè)務(wù)進(jìn)行投資時(shí)，它們實(shí)質(zhì)上是在提高自己對(duì)公司的重要程度，降低自己被替換的可能性，從而構(gòu)筑起這種“塹壕”。 ? 管理人員為自身謀求財(cái)富 ?有關(guān)的環(huán)境因素 ? 生命周期和自由現(xiàn)金流： ?多角化擴(kuò)張可能與公司的生命周期密切相關(guān)。 ?在以相關(guān)的資本成本進(jìn)行折算的情況下，現(xiàn)金流超出了對(duì)所有具有凈現(xiàn)值的項(xiàng)目進(jìn)行投資的需要。因此，那些擁有未用的借款權(quán)利和大量自由現(xiàn)金流的公司管理人員有可能進(jìn)行低收益甚至是降低價(jià)值的兼并活動(dòng)。 ? 反托拉斯法規(guī)的實(shí)施：由于反托拉斯法規(guī)的嚴(yán)厲性，許多公司無法進(jìn)行相關(guān)型多角化擴(kuò)張活動(dòng)。結(jié)果，出現(xiàn)了許多非相關(guān)的多角化擴(kuò)張活動(dòng)。 ?治理失靈的證據(jù) ? 管理人員的縱容行為 ?高層管理人員濫用資金 ?首席執(zhí)行官的報(bào)酬（詳見 P215） ?金色降落傘 ?毒丸策略 ? 構(gòu)建帝國 ?收購后剝離 ?平均而年目標(biāo)公司獲得了大量收益，而是我公司的回報(bào)卻保持不變和清理收繳 ?收購股權(quán)的并購者的回報(bào)與并購者的自由現(xiàn)金流呈負(fù)相關(guān) 現(xiàn)代公司治理 ?公司控制市場(chǎng) ? 伴隨著 80年代股票市場(chǎng)的繁榮，即使是大型公司的免疫力也逐漸消失。一方面，快速增長的股票價(jià)格似乎可以降低收購股票的成本；另一方面，債務(wù)的可獲得性又引發(fā)了杠桿收購的沖擊。（見P219圖 ） ? 對(duì)績(jī)效較差的公司和過度多角化的公司而言，來自資本市場(chǎng)的威脅明顯增大。因此，公司控制市場(chǎng)開始對(duì)“管理人員的判斷力和無能”構(gòu)成強(qiáng)有力的限制。 ?機(jī)構(gòu)投資者 ? 股票所有權(quán)模式發(fā)生了深刻的變化，機(jī)構(gòu)投資者成為重要的投資人。到 1995年，人們估計(jì)這些集中的機(jī)構(gòu)投資者大約擁有美國所有公開交易公司股票的 55％。 ? 一些機(jī)構(gòu)投資者，已成為積極的活動(dòng)家，向績(jī)效較差的公司施加壓力，要求他們改變公司戰(zhàn)略。 ?關(guān)系投資 ? 關(guān)系投資者努力在公司價(jià)值被損害之前進(jìn)行干預(yù)。同時(shí)，通過為所有者和管理人員之間系統(tǒng)的、富有建設(shè)意義的對(duì)話奠定基礎(chǔ)，關(guān)系投資意味著企業(yè)已經(jīng)向超越股東行動(dòng)主義邁出了一步。股東從管理階層的責(zé)任說明中受益，而反過來，管理階層也可以獲得有耐性的資本，擁有關(guān)注長期發(fā)展的自由。 公司董事會(huì)的任務(wù) ?閑散的董事 ? 從理論和法律的角度看，董事會(huì)的存在是為了代表股東對(duì)公司的管理階層的行為進(jìn)行平衡和審查。然而，在實(shí)踐中，多數(shù)董事主要扮演了“支持性聽眾”的角色，他們被描述為“公司圣誕樹上的裝飾品”。 ?較好的治理結(jié)構(gòu) ? 董事會(huì)的構(gòu)成。 要有外部董事或非管理董事。目前，多數(shù)美國公司中非管理董事在多數(shù)董事會(huì)中所占的比重已經(jīng)達(dá)到 69％（平均而言， 13位董事會(huì)成員中有 9位是非管理董事）。 ? 董事會(huì)下設(shè)各種委員會(huì) 。美國公司的多數(shù)董事會(huì)都