上市公司并購重組中的法律實(shí)務(wù)邱永紅演講版-資料下載頁
2025-09-30 14:57本頁面
【正文】 發(fā)＋部分要約收購 ? ★法國 SEB收購蘇泊爾案 ? 2022年 8月 16日，蘇泊爾（ 002032）公告，其已經(jīng)和來自法國的巨頭 SEB集團(tuán)達(dá)成戰(zhàn)略投資框架協(xié)議。 SEB收購蘇泊爾控股權(quán)計(jì)劃分三步完成： ? ◆第一步：協(xié)議收購 ? SEB協(xié)議受讓蘇泊爾集團(tuán)持有的蘇泊爾股份 、蘇增福持有的蘇泊爾股份 、蘇顯澤持有的蘇泊爾股份 75萬股，合計(jì)約 2532萬股，占蘇泊爾現(xiàn)有總股本的 %。 ? ◆第二步：定向增發(fā) ? 蘇泊爾向 SEB全資子公司定向增發(fā) 4000萬股股份，增發(fā)后蘇泊爾的總股本增加到 21602萬股， SEB將持有蘇泊爾股份 6532萬股，占增發(fā)后蘇泊爾總股本的 %。 ? ◆第三步：部分要約收購 ? 鑒于 SEB對(duì)蘇泊爾持股比例觸發(fā)要約收購義務(wù)， SEB將向蘇泊爾所有股東發(fā)出收購所持有的部分股份的要約，部分要約收購數(shù)量為 6645萬股股份；如部分要約收購全部完成， SEB屆時(shí)將持有蘇泊爾 13177萬股，占蘇泊爾總股本的 61%，成為蘇泊爾控股股東。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? ◆ 2022年 8月 28日，愛仕達(dá)、雙喜、順發(fā)等六家企業(yè)在北京聯(lián)合簽署 《 緊急聲明 》 ，反對(duì)法國 SEB集團(tuán)絕對(duì)控股蘇泊爾。 ? 為此，商務(wù)部先后向中國五金制品行業(yè)協(xié)會(huì)、中國輕工業(yè)聯(lián)合會(huì)征求意見。隨后，商務(wù)部對(duì)“蘇泊爾并購案”進(jìn)行調(diào)查，這也是我國歷史上反壟斷審查聽證制度后的第一個(gè)并購案例。 ? ◆ 2022年 1月 23日，商務(wù)部就該案召開了非公開的反壟斷聽證會(huì)，也開了歷史先河。 ? ◆ 2022年 4月 11日，蘇泊爾收到國商務(wù)部下發(fā)原則同意批復(fù)。 ? ◆ 2022年 8月 24日，蘇泊爾向 SEB發(fā)行 4,000萬股股票的非公開發(fā)行方案正式獲得中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。 ? ★同時(shí)，蘇泊爾（ 002032）公告了與 SEB戰(zhàn)略投資協(xié)議框架中部分條款的變動(dòng)。由于蘇泊爾集團(tuán)在股改中承諾， 2022年 8月8日之前，持股不低于 30％。因此蘇泊爾集團(tuán)持有的股權(quán)將不用于接受 SEB發(fā)出的要約收購。 ? ★蘇泊爾于 2022年 12月 27日公告稱， SEB國際股份有限公司以部分要約方式收購蘇泊爾股份的要約已于 2022年 12月 20日15:00時(shí)屆滿，股份過戶相關(guān)手續(xù)已辦理完畢。 ? S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? ★本次收購?fù)瓿珊?，蘇泊爾總股本保持不變，為 21,602萬股，其中 SEB持有 113,928,948股，占總股本的 ；社會(huì)公眾持有%的股份，低于 25％，按照有關(guān)規(guī)定，蘇泊爾股權(quán)分布不符合上市條件。 ? ★解決方案：公司以 2022 年 12 月 31日的總股本 21602 萬股為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方式，向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股，轉(zhuǎn)增后公司總股本增加到 43204 萬股。 ? ★ 2022年 3月 28日，上述計(jì)劃實(shí)施完成，蘇泊爾總股本上升為 43,204 萬股，超過 4 億股， 蘇泊爾現(xiàn)有股東持股比例沒有發(fā)生變化，社會(huì)公眾持有的股份占蘇泊爾總股本的比例為 %，超過 10%，蘇泊爾股權(quán)分布將具備上市條件。 ? ★ 2022年 3月 28日，蘇泊爾股票復(fù)牌，標(biāo)志著最為復(fù)雜的外資收購境內(nèi)上市公司案例圓滿成功。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 破產(chǎn)重整＋股權(quán)分置改革＋重大資產(chǎn)重組 ? 香港新世界收購 ST星美案例 ? ★ 2022 年 4 月 22 日，重慶三中院批準(zhǔn)了 ST星美的破產(chǎn)重整計(jì)劃。在破產(chǎn)重整計(jì)劃中： ? （ 1）香港新世界控制的上海鑫以實(shí)業(yè)公司擬提供現(xiàn)金代上市公司向選擇現(xiàn)金受償?shù)膫鶛?quán)人償還債務(wù)，并獲得對(duì)上市公司的債權(quán)，完成星美聯(lián)合的債務(wù)重組。 ? （ 2）鑫以實(shí)業(yè)的關(guān)聯(lián)方新世界中國房產(chǎn)公司在破產(chǎn)重整重整計(jì)劃批準(zhǔn)后，通過定向增發(fā)向星美聯(lián)合注入具有盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，完成星美聯(lián)合的資產(chǎn)重組。 ? ★ 2022 年 9月 27日， ST星美公布 《 股權(quán)分置改革說明書 》 ，規(guī)定本次改革方案為全體非流通股股東以其持有的星美聯(lián)合非流通股的 50%為上市公司償還債務(wù)作為股改對(duì)價(jià)，其中 106,938,440 股償還給鑫以實(shí)業(yè)。股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，星美聯(lián)合不再承擔(dān)相應(yīng)債務(wù)，鑫以實(shí)業(yè)將持有星美聯(lián)合總股本的 %，成為上市公司的第一大股東。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 定向增發(fā) ? ★ 上工股份案定向增發(fā) B股： 2022年 11月 5日，德國 FAG公司 ? 2022年 11月高盛與三家上市公司 美的電器（ 000527）、福耀玻璃（ 600660）和陽之光（ 600673）簽署了定向增發(fā)入股的協(xié)議，如今已有兩項(xiàng)交易 美的電器（ 000527）和福耀玻璃（ 600660）被證監(jiān)會(huì)否決。 ? 陽之光（ 600673）向高盛非公開發(fā)行申請(qǐng)于 2022年 11月 12日獲得證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核有條件通過。 ? 陽之光于 2022年 12月 26日披露， 2022年 12月 11日至 2022年12月 13日，公司采取競(jìng)價(jià)機(jī)制，以每股 5家機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行了 2800萬股 A股， 高盛未獲得增發(fā)股份。 ? 高盛與陽之光失之交臂，意味著它當(dāng)初意欲以定向增發(fā)方式參股三家 A股上市公司的計(jì)劃全部失敗，而根源均是牛市形成的股價(jià)飆升。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e ? 通過二級(jí)市場(chǎng)收購流通股 ? ★ 耀華玻璃案：皮爾金頓通過二級(jí)市場(chǎng)收購 B股而成為第一大股東 ? 協(xié)議收購上市公司非流通股 ? ★ 深發(fā)展案：美國新橋投資 ? ★ 華菱管線案：米塔爾 ? ★ 阿爾斯通收購武鍋 B案： 2022年 8月 23日，在收購了武鍋 B的 51%非流通股股份后，阿爾斯通已成為其新的控股股東。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 特別聲明：本講義作為內(nèi)部培訓(xùn)材料，僅代表本人觀點(diǎn)，請(qǐng)大家注意保密，切勿外傳。 謝謝 ，并歡迎批評(píng)指正！ 聯(lián)系地址：深圳市深南東路 5045號(hào)深圳證券交易所法律部； EMail: 。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e
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