【正文】 (七) 對董事候選人和總經(jīng)理人選進行審查并提出建議； (八) 完成董事會交辦的其他工作。 (九) 履行公司上市地證券監(jiān)管部門賦予的其他職責。 第一百三十一條 各專門委員會應對董事會負責，其提案應提交董事會 審查決定。 第七章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 第一百三十二條 公司設總經(jīng)理1 名，由董事會聘任或解聘。 公司設副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。32 公司高級管理人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書以及其 他由董事會明確聘任為公司高級管理人員的其他人員。高級管理人員由董事會聘 任或解聘。 第一百三十三條 本章程第九十六條關于不得擔任董事的情形、同時適 用于高級管理人員。 本章程第九十八條關于董事的忠實義務和第九十九條（四）至（六）關于勤 勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。 第一百三十四條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其 他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 第一百三十五條 總經(jīng)理每屆任期3 年，總經(jīng)理連聘可以連任。 第一百三十六條 總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權： (一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會 報告工作； (二) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； (三) 擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案； (四) 擬訂公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具體規(guī)章； (六) 提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人 員； (七) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理 人員； (八) 本章程或董事會授予的其他職權。 總經(jīng)理列席董事會會議。 第一百三十七條 總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。33 第一百三十八條 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容： (一) 總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； (二) 總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； (三) 公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事 會的報告制度； (四) 董事會認為必要的其他事項。 第一百三十九條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭 職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。 第一百四十條 公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員協(xié)助總經(jīng)理工 作，由公司總經(jīng)理提請董事會聘任或者解聘。 第一百四十一條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議 的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關規(guī)定。 第一百四十二條 高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、 部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第八章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百四十三條 本章程第九十六條關于不得擔任董事的情形、同時適 用于監(jiān)事。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百四十四條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有 忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司 的財產(chǎn)。34 第一百四十五條 監(jiān)事的任期每屆為3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連 任。 第一百四十六條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導 致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、 行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。 第一百四十七條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履 行職責，應當根據(jù)本章程的相應規(guī)定予以撤換。 第一百四十八條 監(jiān)事可以在任期屆滿前提出辭職，本章程第九十條至第 九十一條有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第一百四十九條 監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。 第一百五十條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢 或者建議。 第一百五十一條 監(jiān)事不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，若給公司造 成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百五十二條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或 本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百五十三條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由5 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主 席1 人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事 會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集 和主持監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表2 人。 監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 第一百五十四條 監(jiān)事會行使下列職權：35 (一) 應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意 見； (二) 檢查公司財務； (三) 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法 律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； (四) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高 級管理人員予以糾正； (五) 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集 和主持股東大會職責時召集和主持股東大會； (六) 向股東大會提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員 提起訴訟； (八) 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計 師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔。 第一百五十五條 監(jiān)事會每6 個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召 開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 第一百五十六條 監(jiān)事會應制訂《監(jiān)事會議事規(guī)則》，明確監(jiān)事會的議事 方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策?！侗O(jiān)事會議事規(guī)則》需 經(jīng)股東大會批準，為本章程的附件。 第一百五十七條 監(jiān)事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會 議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。 監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會 議記錄作為公司檔案，保存期限10 年。 第一百五十八條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：36 (一) 舉行會議的日期、地點和會議期限； (二) 事由及議題； (三) 發(fā)出通知的日期。 第九章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節(jié) 財務會計制度 第一百五十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制 定公司的財務會計制度。 第一百六十條 公司在每一會計年度結束之日起4 個月內(nèi)向****證監(jiān)會和 證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6 個月結束之日起2 個月 內(nèi)向****證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年 度前3 個月和前9 個月結束之日起的1 個月內(nèi)向****證監(jiān)會派出機構和證券交 易所報送季度財務會計報告。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。 第一百六十一條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司 的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百六十二條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： (一) 彌補以前年度的虧損； (二) 提取法定公積金10%；公司法定公積金累計額為公司注冊資本 的百分之五十以上的，可以不再提取。 (三) 提取任意公積金；提取比例由股東大會決定。 (四) 支付股東股利。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分 配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。37 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配 利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百六十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營 或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，留存的公積金應不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%。 第一百六十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事 會須在股東大會召開后2 個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 第一百六十五條 公司可以采取現(xiàn)金、股票或其他法律法規(guī)許可的形式 進行利潤分配。 第二節(jié) 內(nèi)部審計 第一百六十六條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司 財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。 第一百六十七條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會 批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。 第三節(jié) 會計師事務所的聘任 第一百六十八條 公司聘用取得“從事證券相關業(yè)務資格”的會計師事務 所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期1 年，可 以續(xù)聘。 第一百六十九條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會 不得在股東大會決定前委任會計師事務所。38 第一百七十條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑 證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百七十一條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。 第一百七十二條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30 天天 事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會 計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。 第十章 通知和公告 第一節(jié) 通知 第一百七十三條 公司的通知以下列形式發(fā)出： (一) 以專人送出； (二) 以郵件方式送出； (三) 以公告方式進行； (四) 本章程規(guī)定的其他形式。 第一百七十四條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視 為所有相關人員收到通知。 第一百七十五條 公司召開股東大會的會議通知，至少需以公告方式進 行（若以其他方式進行，不得早于公告的時間）。 第一百七十六條 公司召開董事會的會議通知，除本章程另有規(guī)定者外， 以專人送出、郵件方式、傳真或電子郵件方式進行。 第一百七十七條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵件、傳 真或電子郵件等方式進行。39 第一百七十八條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽 名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付 郵局之日起第三個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日為送達日期；公司通知以傳真送出的，傳真送出日為送達日期，傳真送出 日期以發(fā)送通知的傳真機報告單顯示為準；公司以電子郵件方式送出的，以有效 發(fā)出電子郵件當日為送達日期。 第一百七十九條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或 者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第二節(jié) 公告 第一百八十條 公司指定****證券報、上海證券報和建設市場報為刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒體。 第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第一百八十一條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并 設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。 第一百八十二條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資 產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起10 日內(nèi)通知債權人，并 于30 日內(nèi)在本章程所確定的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)， 未接到通知書的自公告之日起45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的 擔保。 第一百八十三條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的 公司或者新設的公司承繼。40 第一百八十四條 公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。 公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日 起10 日內(nèi)通知債權人，并于30 日內(nèi)在本