【正文】 董事會聘 任或解聘。 獨立董事應(yīng)當(dāng)按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi) 行使董事的權(quán)利。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10 日內(nèi)，召集和 主持董事會會議。 第一百零九條 董事會應(yīng)制訂《董事會議事規(guī)則》，以確保董事會落實股東 大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事辭職應(yīng)向董事會 提交書面辭職報告。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。20 同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過： (一) 公司增加或者減少注冊資本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審 計總資產(chǎn)30%的； (五) 股權(quán)激勵計劃； (六) 法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公 司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第七十條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作 向股東大會作出報告。 第六十四條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署 的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。 股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7 個工作日。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。股東通過上述方式參加股東大會的視為出席。 第三十九條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份 進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。 公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接 向人民法院提起訴訟。 第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和 本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：5 (一) 減少公司注冊資本； (二) 與持有本公司股份的其他公司合并； (三) 將股份獎勵給本公司職工； (四) 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其 股份的。 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十五條 公司的股份采取股票的形式。 第四條 公司注冊名稱： 公司的中文名稱為：****建筑股份有限公司。依據(jù)本章程，股東可以起訴 股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起 訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 (二) ****石油天然氣集團公司，認(rèn)購的股份數(shù)為360,000,000 股，出資4 方式為貨幣出資。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第三十五條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的， 股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。 第四十二條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5 日內(nèi)發(fā)出召開 股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10 日前提 出臨時提案并書面提交召集人。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采 取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。16 第六十七條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng) 當(dāng)出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。出席會 議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上 簽名。 第八十二條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議 批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或 者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上 市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有 保密義務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級 管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。 第一百零三條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個 人名義代表公司或者董事會行事。 在與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章沒有沖突的情況下，董事會一次性運用公司資產(chǎn) 的決策權(quán)限為：運用的金額不超過最近一期經(jīng)審計的公司財務(wù)報告確定的凈資產(chǎn) 額的30%。董事會 作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第三節(jié) 外部董事和獨立董事 第一百二十三條 外部董事是指由國有控股股東依法提名、由本公司或 控股公司以外的人員擔(dān)任的董事。各專門委員會全部由董事組成，其中審計、人事與薪 酬委員會中獨立董事應(yīng)占二分之一以上并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一 名獨立董事是會計專業(yè)人士。 第一百三十七條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準(zhǔn)后實施。 第一百四十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，留存的公積金應(yīng)不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%。 第一百七十七條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵件、傳 真或電子郵件等方式進行。 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 第十章 通知和公告 第一節(jié) 通知 第一百七十三條 公司的通知以下列形式發(fā)出： (一) 以專人送出； (二) 以郵件方式送出； (三) 以公告方式進行； (四) 本章程規(guī)定的其他形式。37 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配 利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連 任。 第一百三十四條 在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其 他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。 獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以 撤換。在舉行該類會議時，只要與會董 事能通過可視電話系統(tǒng)與其他與會董事進行充分有效地交流，所有與會董事被視 為已親自出席會議。如遇特殊情況，經(jīng)全體董事的過半數(shù)同 意，臨時董事會會議的召開可不受前述通知時限的限制。 董事會有權(quán)決定除本章程第四十二條規(guī)定之外的對外擔(dān)保事項。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。董事任期屆滿，22 可連選連任。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、 監(jiān)票。 在不違反法律、行政法規(guī)的前提下，董事會、獨立董事和單獨或合并持有公 司3％以上股份的股東可以征集股東投票權(quán)。 第七十二條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理 人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有 表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。 第六十五條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責(zé)制作。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提 案提出。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。對獨立董 事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī) 定，在收到提議后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承 擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行： (一) 證券交易所集中競價交易方式； (二) 要約方式； (三) ****證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。 第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值,每股面值人民幣一元。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 公司的法定代表人為董事長。 第十八條 公司發(fā)行的股份，在****證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司集中存管。 第二十六條 公司因本章程第二十四條第（一）項至第（三）項的原因收 購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。 第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股 東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市 后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東?？? 股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、 對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，9 不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5 日內(nèi)發(fā)出召開 股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。 第五十二條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由 本公司承擔(dān)。 第五十八條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或 取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。會議登記冊 載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表 有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第七十三條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責(zé)。 第八十條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票19 表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告 應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責(zé)計 票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。 第一百零二條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手 續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除。 審議對外擔(dān)保事項除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會 會議的2/3 以上董事同意。 董事如已出席會議，并且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議， 應(yīng)視作已向其發(fā)出會議通知。 第一百二十一條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出 席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 除出現(xiàn)前款情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事30 任期屆滿前，無正當(dāng)理由不得被免職。 第一百三十五條 總經(jīng)理每屆任期3 年，總經(jīng)理連聘可以連任。 第一百四十六條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo) 致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第一百五十六條 監(jiān)事會應(yīng)制訂《監(jiān)事會議事規(guī)則》，明確監(jiān)事會的議事 方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百七十四條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視 為所有相關(guān)人員收到通知。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日 起10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30 日內(nèi)在本。 第一百七十六條 公司召開董事會的會議通知，除本章程另有規(guī)定者外， 以專人送出、郵件方式、傳真或電子郵件方式進行。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 第一百五十七條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會 議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第一百四十八條 監(jiān)事可以在任期屆滿前提出辭職，本章程第九十條至第 九十一條有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 總經(jīng)理列席董事會會議。 第六章 董事會專門委員會 第一百二十七條 公司董事會根據(jù)股東大會決議設(shè)立戰(zhàn)略與決策、審計、 人事與薪酬等專門委員會。 第一百二十二條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： (一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； (三) 會議議程；29 (四) 董事發(fā)言要點； (五) 每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄 權(quán)的票數(shù)）。 第一百一十七條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。所稱“公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~”，是指包括公司對控股子 公司擔(dān)保在內(nèi)的