【正文】 和管理。副總經理協助總經理進行工作，且副總經理的人數不應超過三（3）名。 總經理由甲方提名，由董事會聘任。一名副總經理由乙方提名，分管生產經營，一名副總經理由丁方提名，分管財務。這些提名均由董事會聘任。總經理可隨時決定是否需要增設高級職員協助其工作。若有必要，總經理將任命該類高級職員，而該類高級職員將服從總經理的領導并向總經理負責。總經理和副總經理的任期為三年并可連任。 如果總經理、副總經理不能繼續(xù)工作、退休或被董事會解聘，該總經理或副總經理的提名方應提名一名繼任者，由董事會聘任。 總經理的現任和職權是執(zhí)行董事會的決定，組織進行公司的日常管理。副總經理的責任和職權是向總經理提供總經理所要求的協助。 公司的管理結構在合同附表三中列明 公司的總經理及其他高級職員不得受聘于其他經濟組織，或參與其他經濟組織的任何與公司利益相沖突或相競爭的經濟活動。?總經理可在任何時候解聘公司的高級管理人員（但由董事會聘任的公司高級職員除外）。 總經理將履行本章程或董事會所賦予的權力和責任，包括但不限于下列的權力和責任：(a)在董事會明確授權的范圍內代表公司處理外部事務和簽署合同；(b)購買、出售、租賃、抵押、質押或以其他方式處置公司任何固定資產或設備，但每次的價值不得超過二百萬人民幣（RMB￥ 2,000,000）（或其相等價值），或由董事會確定的更高限額；(c)招聘、補償、懲戒及解雇公司職員（副總經理除外），并決定他們各自的義務和責任；(d)在正常業(yè)務中的或經董事會批準的公司預算案中的，公司購買貨物、材料及服務，但每次總額不得超過二百萬人民幣（RMB ￥ 2,000,000）（或其相等價值），或由董事會確定的更高限額；以及(e)批準或終止與第三方簽定的有效期（包括延展期）不超過十二（12）個月、總額不超過二百萬人民幣（RMB ￥2,000,000）（或其相等價值）或由董事會確定的更高限額的所有合同、協議或諒解，以及公司一般業(yè)務過程中的其他合同或協議。 總經理將按季度或根據董事會決定更經常地向董事會匯報有關的業(yè)務情況。這些業(yè)務情況包括但不限于：(a)業(yè)務計劃的執(zhí)行情況；(b)業(yè)務經營的財務結果；(c)技術事務及成果；(d)公司產品及服務的質量和數量；(e)公司目前生產產品和提供服務所需的材料和服務的供應、使用和可獲得性的狀況；(f)與中國政府機構、中外企業(yè)及其他經濟組織的協調關系；(g)現存實質性問題及其解決措施；以及(h)其他可能影響到公司的經營或贏利的任何重要事務。 董事會的董事長、副董事長或任何其他董事可兼任公司總經理或任何其他高級職務。 總經理可隨時向董事會建議，在公司組織結構內設立各種部門。公司組織結構內的任何此類變動在實施之前必須經董事會審核和批準。 除非本章程另有規(guī)定，董事會將按每一位高級職員的勞動合同所定的條件決定公司總經理、副總經理以及其他高級職員的任期、職責、報酬、福利、其他利益和其他事項，并有權解聘任何上述此類高級職員。第 七 條 人事及勞動管理(a)公司初步的勞動計劃（包括公司職工人數、定級和定崗）應由各方共同擬定并須經董事會批準?？偨浝響辽倜磕晷抻喴淮蝿趧佑媱?，并提交董事會批準。公司只雇用其經營所需的職員。由于企業(yè)擴大或效率提高而分別需增加或減少員工總數時，須經公司董事會批準。(b)公司的勞動和人事政策將由總經理確定并須經公司董事會批準。這些政策應符合中國公布的法律、法規(guī)和條例：(1)總經理在招聘公司員工時應以考試為基礎實行擇優(yōu)錄取政策。在這方面，獲所需批準后，公司可從中國任何地方招請符合資格的員工，必要時可自國外招收員工。所有員工應有試用期，根據公司的勞動政策，總經理有權選擇和招聘雇員擔任任何職務并酌情授與相應權力。除了由董事會聘任的高級管理人員外，總經理有權解雇員工。(2)勞動計劃中將規(guī)定公司雇員初期的薪金及其全部福利及津貼水平。這類水平每處將通過董事會的決定進審核及批準，并作必要的調整。董事會可決定除此之外的其他福利和補貼，但不得超出有關政府部門規(guī)定的標準。公司的總經理和每一位副總經理及其他職位較高的雇員的工資將由董事會決定和調整。獲得董事會的有關批準后，總經理可以根據董事會有關政策以及當時生效的公司預算，向工作人員及管理人員頒發(fā)獎金，給予工作人員或管理人員所有獎金，不論何種類別，都應該根據實際業(yè)績來頒發(fā)。(3)根據公司董事會決定的指導準則，(b)第(2)段中有關規(guī)定的情況下，總經理負責審批對有關雇員的獎勵性加薪，這類加薪應基于雇員的個人工作表現，并符合中國勞動法有關工資的規(guī)定。(4)公司全體工作人員的工資薪金、補助或津貼的普遍增加將由董事會決定，并需符合關于工資的有關法律、法規(guī)的規(guī)定，以及符合當時生效的經董事會的決定批準的公司預算，且須考慮公司的經濟狀況。(5)各方意識到公司將為培訓高級管理人員和工作人員付出大筆費用，如果這些人員有接受培訓后不久即轉到其他企業(yè)，公司將蒙受巨大損失。因此，各方不應使任何雇員在其勞動合同期內離開公司。 公司將與工作人員或工人直接簽訂雇用合同或根據法律規(guī)定與代表中方雇員和工人的有關單位簽訂雇用合同，并將該類合同提交當地勞動部門備案。公司高級經理和外籍人員的招聘、報酬、福利、津貼及差旅費用標準將由董事會決定。外籍人員將按照各自的雇用合同向公司提供服務。 對違反公司規(guī)章制度或勞動紀律的管理人員和職工，公司有權給予有關人員警告、記過和降薪處分；情節(jié)嚴重者，公司有權根據有關法律和規(guī)定開除有關管理人員和職工。 公司將根據適用法律制定勞動管理條例。公司的這些條例將主要包括管理人員和職工的招聘、雇用、解雇、工資、勞保和處罰方面的內容。 為了改善公司的管理技術水平，公司將提供優(yōu)惠報酬以吸引高級管理人員及具特殊技能的人員加入公司。第 八 條 工 會 組 織 公司的職工可按相關的中國法律與規(guī)定成立工會。公司將拔出相當于不超過公司職工實際工資總收入的百分之二（2?％）的款額作為公司工會基金。該基金將由工會根據中國關于管理工會基金的適用的法律來使用。工會活動將在生產或者工作時間以外進行。 公司任何這類工會組織將代表員工的利益。工會將按照有關法律保護員工的利益，協助公司合理地使用公司的福利及獎勵基金，開展文藝體育活動，教育員工遵守勞動紀律及努力完成公司的各項經濟任務。第 九 條 財 務 和 會 計 (a)公司的總經理將負責公司的財務管理。?根據有關法律和法規(guī)的規(guī)定，總經理將應董事會的要求按月和按季度向董事會呈交各以中、英文編制的資產負債表、損益表及其他補充資料，并按年呈交審計財務報表（包括資產負債表及損益表）。在有關法律的要求下，公司還將按月度和向當地稅務部門、電力工業(yè)主管部門及有關財務部門提供月度和財務報表。(b)公司財務報表的審計將由具有國際經驗并經注冊可在中國執(zhí)業(yè)的會計師來準備。公司的財務和會計工作將按中國當時適用的會計法規(guī)及原則來進行。若該當時適用的中國會計法規(guī)及原則與國際公認會計原則（“國際公認會計原則”）出現任何實質性的分歧，應按照中國的會計法和原則執(zhí)行，同時為了符合公司業(yè)務經營的需要，或按任何一方的要求，將由總經理安排，按國際公認會計原則另行編制公司的財務報表。(c)公司將根據中國有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結合公司實際情況制訂財務會計制度，并在提交董事會批準后報送公司主管部門及當地的有關的財稅部門備案，并：(1)進行完整、及時和準確的財務記錄并核算，公正地反映出公司的所有財會交易及帳務。(2)保持一個足以提供合理保障的內部會計管理制度，以便：(A)各種交易根據有關事務主管的授權進行并得以記錄，以便提供適當的財務報表并保持公司資產財會責任制度；以及(B)建立保衛(wèi)制度，包括定期盤點存貨，以防止未經授權之人侵取公司資產。(d)公司財政由公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止。公司的第一財政由營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起至該年的十二月三十一日止。(e)公司的財務會計將以人民幣作為記帳本位貨幣。對于以外幣支付的交易，公司將另外編制記錄和報表，使公司及每一方都能夠審查外匯的收支情況。(f)公司將按下列優(yōu)先次序把收入用于履行它的義務：(1)支付公司為一方的項目文件及其他任何合同中規(guī)定的到期付款項目；(2）支付當時應付的其他管理及業(yè)務費用；(3)支付到期的公司的各項稅金；(4)按照貸款文件支付到期的貸款；(5)按下文（ｉ）段的規(guī)定提取公司的三項基金；及(6)根據合同附表五所規(guī)定的分配原則按股權比例向各方分配利潤。(g)在商業(yè)運行期間，只有在可用于支付人民幣費用和支出的人民幣資金出現虧欠，而公司又無充分理由預測將可賺取足夠的人民幣來按期支付此類人民幣費用和支出時，經董事會同意，才可以用外匯支付人民幣費用和支出。考慮外匯匯率風險，公司應根據外匯管理條例的規(guī)定并經董事會同意將部分人民幣收入及時兌換成外匯，用以支付所有外匯債務和按合同條款規(guī)定需用外匯支付的款項。(h)丁方的一切人民幣分配所得（包括公司清算后的任何分配所得）應兌換成美元。丁方全部分配所得均須匯往其指定的中國境內或境外一個或多個帳戶。若公司所擁有的外匯不足以用于上述目的，公司將立即按照合同第十七條辦理。甲、乙或丙方的一切分配所得（包括公司清算后的任何分配所得）均應以人民幣支付并匯往有關方指定的一個或多個帳戶。(i)公司的董事會應根據中國的法律、法規(guī)及本章程，每年自公司稅后利潤中提取一定數額的資金作為企業(yè)發(fā)展基金、儲備基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會決定。所有這些基金的存款只能按董事會的一致決定進行使用。所有儲備基金以及合營各方每次稅后保留的任何其他稅后利潤中的存款在先支付所有到期應付的運行成本和費用后應用于支付公司借貸債務的到期未償還部分。(a)，該方有權任命一名獨立的審計師根據中國會計法和原則對該此類財務報告進行審核。此類獨立審計師應為具有國際審計經驗的在中國注冊的會計師。如果獨立審計師未發(fā)現報告中存在實質性錯誤，則審計費用由指控有錯誤的一方承擔；如果獨立審計師按照中國的會計法規(guī)和原則發(fā)現實質性錯誤，則該審計費用由公司承擔。(b)，公司將依照審計師的合理要求提供所有必要的文件和帳單。(c)審計師若在此類財務報告中發(fā)現實質性的誤差或錯誤，公司將責成其會計師重編該類財務報告以便更正該類誤差或錯誤。 公司的所有外匯事宜都將依照外匯管理條例辦理。(a)公司將以自己的名義在中國銀行的一個分行（蘭州分行）和／或經外匯管理局（“外管局”）批準的中國境內的另一家銀行開立人民幣帳戶。(b)公司還將在中國銀行或在中國境內的另一家指定銀行開立美元帳戶及經外管局批準的一家中國境外銀行開立其他美元帳戶。公司的所有外匯收支將通過這些外匯帳戶存入和支出。此類外匯帳戶中的外匯存款將根據中國有關的法律和規(guī)定憑適當的證明文件匯出中國。(c)公司的外國、香港及澳門工作人員可以在支付所有必要的稅項后將其外匯工資和其他收入匯出境外。(d)公司將盡力采用下列方法取得外匯的收支平衡：⑴ 經批準在外匯調濟中心，在有資格通過中國的銀行同業(yè)外匯系統從事這類交易的中國銀行，或當人民幣可自由兌換時，通過開設該類兌換服務的國際或國內金融機構，以公司可獲得的最優(yōu)惠的匯率將人民幣兌換成美元；及⑵ 償還外匯貸款的本息和支付丁方的利潤所需外匯將由甘肅省負責協調，如省內外匯不足，可通過全國外匯交易中心解決。今后國家如有新的外匯規(guī)定，按新規(guī)定辦理有關事宜。 ?除了根據合同或公司簽定的其他合同或根據中國有關法律和法規(guī)而需要外匯支付外，公司所有在中國境內的付款（包括但不限于外籍人員以外的勞務費用和報酬）一律以人民幣結算和支付，除非公司另有規(guī)定。第 十 條 期限、終止和清算 公司的合營期限將自公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日開始持續(xù)二十二年。但在此期限屆滿前按照本合同條款宣布中止或各方簽訂書面協議延長期限者除外。 若出現下列五種情況，公司應在最先出現的一種情況時予以解散：(a)；(b)；(c)?款所列舉的終止事件而導致終止合同；(d)因出現電力購買與銷售合同終止事件而致使董事會一致批準終止合同；以及(e)由于可抗力事件的持續(xù)，經董事會一致通過按合同第二十三條終止合同。在公司期限屆滿或提前解散時，任何一方（“買方”）根據中國有關法律和法規(guī)并得到任何所需的批準后均有權繼續(xù)公司的業(yè)務。若任何一方均沒有選擇繼續(xù)公司的業(yè)務，那么公司應按照合同第二十六條進行清算。買方有義務按照合同第二十五條規(guī)定的幣別、價格和支付方式購買其余一方或其余各方（分別稱為“賣方”）在公司的權益。在根據本條確定購買價之后，買方或各買方及賣方或各賣方將共同盡一切合理努力按照一切有關的中國法律的條款完成該項購買所需的政府及管理手續(xù)。付款應在完成購買手續(xù)時作出。 若公司的資產需要清算，董事會應提出清算程序、原則，并按股權比例決定清算委員會的成員，且將上述事項提交給公司的主管機關審查、批準以及對該清算進行監(jiān)督。清算委員會成員由董事會成員或其他合格人員，包括但不限于注冊會計師或律師組成。清算委員會或與清算有關的一切法律事務方面有權代表公司。清算委員會按照適用的中國法律和規(guī)定以及合同確定的原則對公司的資產進行評估和清算，以便根據公司的實際情況，參考類似行業(yè)公司的市值及與確定繼續(xù)營業(yè)價值有關的通用原則，出售公司的全部資產以實現公司作為繼續(xù)經營企業(yè)的價值。 清算委員會將對公司作為繼續(xù)經營企業(yè)的價值、對公司的資產和債務進行徹底清查，并在此基礎上，在主管部門監(jiān)督下，制定清算方案，以便對公司進行清算。清算方案須經公司董事會的一致批準并在清算委員會的監(jiān)督下予以執(zhí)行。清算委員會的一切行為均須獲清算委員會的全體成員的一致同意。未獲清算委員會全體成員的明示授權，清算委員會的任何成員無權采取任何對清算委員會或公司有約束力的行動。 清算過程結束后，清算委員會將提交最后清算報告，經公司董事會一致通過后，呈原登記機關并向原登記管理機構辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。各方有權獲取公司會計帳薄和其他文件的副本，但其原件將由甲方保管。 公司以其全部資產對其債務承擔責任。公司的全部資產經清算后將按下列順序來進行處理：(Ⅰ)支付所有清算費用（包括清算委員會成員的費用）；(Ⅱ)公司應支付的其職工工資及保險福利費用；(Ⅲ)公司應繳的稅金；(Ⅳ)支付以公司為一方的任何項目文件和其它合同的到期款項；(Ⅴ)支付到期的經營管理支出；(Ⅵ)按照貸款文件支付到期的貸款；以及(Ⅶ)按股權比例支