【正文】 司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)由董事會具體規(guī)定?！　〉谌l　總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為________年。經(jīng)董事會聘請，可以連任?！　〉谌龡l　董事長、副董事長和董事經(jīng)董事會聘請，可兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級職務(wù)?！　〉谌臈l　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為。　　第三十五條　公司設(shè)工程師、會計師和審計師等高級管理人員，由董事會聘請?！　〉谌鶙l　工程師、會計師、審計師等高級管理人員由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。會計師負(fù)責(zé)公司的財務(wù)會計工作。組織公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計師負(fù)責(zé)公司的財務(wù)工作，組織公司的財務(wù)收支和會計帳目，并向總經(jīng)理　　第三十七條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理、工程師、會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前一個月向董事會提出書面報告。　　以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘 第六章　稅務(wù)、財務(wù)會計、外匯管理　　第三十八條　公司按照中華人民共和國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金?！　〉谌艞l　公司職工根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)規(guī)定，繳納個人所得稅?！　〉谒氖畻l　公司的財務(wù)會計按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務(wù)管理規(guī)定》辦理?！　〉谒氖粭l　公司會計年度采用公歷年制，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度?！　〉谒氖l　公司的一切憑證、帳簿、單據(jù)、報表，用中文書寫 　　第四十三條　公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價計算?！　〉谒氖臈l　公司在中國銀行或其它銀行開立人民幣及外幣帳戶?！　〉谒氖鍡l　公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。　　第四十六條　公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：　　公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；　　公司所有的物資出售及購入情況；　　3. 公司注冊資本及負(fù)載情況； 　　公司注冊資本的繳納時間，增加及轉(zhuǎn)讓情況?！　〉谒氖邨l　公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書，經(jīng)審計師審核后提交董事會會議通過。　　第四十八條　公司按照中華人民共和國稅法有關(guān)規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。　　第四十九條　公司的有關(guān)外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》　的有關(guān)規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理。 第七章　?！‰U　　第五十條　公司的各項(xiàng)保險，應(yīng)當(dāng)向中國境內(nèi)的保險公司投保。投保險別　　投保險值、保期等按照保險公司的規(guī)定，由公司董事會決定。 第八章　利潤　提取　　第五十一條　公司依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定，從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會決定．　　第五十二條　公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，歸公司所有?！　〉谖迨龡l　公司每年提取利潤二次。提取的數(shù)額由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定?！　〉谖迨臈l　公司上一個會計年度虧損彌補(bǔ)前不得分配利潤，上一個會計年度末分的利潤，可并入本會計年度的利潤分配。 第九章　職　工　　第五十五條　公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、生活福利和獎勵等事宜，按照《外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》和北京市的有關(guān)規(guī)定辦理?！　〉谖迨鶙l　公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或者勞動部門同意后由公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄取?！　〉谖迨邨l　公司有權(quán)對違反公司的規(guī)定和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除，對開除、處分的職工須報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案?！　〉谖迨藯l　職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司情況由董事會決定；公司隨著生產(chǎn)發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平提高，適當(dāng)提高職工的工資?！　〉谖迨艞l　職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確定職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。 第十章　工會組織　　第六十條　公司的職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。　　第六十一條　公司工會是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民 主權(quán)力和物質(zhì)利益，協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識，開展文藝、體育活動。教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)?！　〉诹l　公司工會代表職工和公司簽定勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行?！　〉诹龡l　公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動者?！∽o(hù)、和保障問題時，工會代表有權(quán)列席，公司應(yīng)當(dāng)聽取工會意見，取得工會的同意?！　〉诹臈l　公司工會參加調(diào)解職員和公司之間發(fā)生的爭議?！　〉诹鍡l　公司應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會的工作，并按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費(fèi)，公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會 第十一章　期限　終止　清算　　第六十六條　經(jīng)營期限為______年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算，　　第六十七條　公司經(jīng)營期滿需延長經(jīng)營期限，經(jīng)董事會會議作出決議。應(yīng)合營期滿前六個月向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向國家　工商商行政管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)?！　〉诹藯l　公司若認(rèn)為終止經(jīng)營符合公司最大利益時，可提前終止經(jīng)營。公司期滿或提前終止經(jīng)營，需要董事會召開全體會議作出決定，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)?！　〉诹艞l　公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，根據(jù)《北京市外商投資企業(yè)解散條例》，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對公司依法按帳面凈值進(jìn)行清算。　　清算委員會行使下列職權(quán)?！　≌偌瘋鶛?quán)人開會；　　提出財物作價和計算依據(jù)；　　接管并清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄；　　規(guī)定清算方案?！　∈栈貍鶛?quán)和清償債務(wù)；　　追回股東應(yīng)繳而未繳的款項(xiàng)；　　分配剩余財產(chǎn)?！　〉谄呤畻l　清算委員會任務(wù)是對公司財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案提請董事會通過后執(zhí)行?！　〉谄呤粭l　清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。　　第七十二條　清算委員會對公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)，歸投資方?！　〉谄呤龡l　清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。　　第七十四條　公司在清算結(jié)束前，投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理企業(yè)財產(chǎn)?！　〉谄呤鍡l　清算結(jié)束后，公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公布?！　」居邢铝星樾沃坏?，應(yīng)予終止：　　經(jīng)營期限屆滿；　　經(jīng)營不善、嚴(yán)重下?lián)p、投資者詼定解散；　　因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失、無法繼續(xù)經(jīng)營；　　破產(chǎn)；　　違反中國法律、法規(guī)、危害社會公共利益被依法撤銷；　　公司規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)?！　〉谄呤鶙l　公司結(jié)束后，其各種帳冊由投資者保存。 第十二章　規(guī)章制度　　第七十七條　公司由董事會制定的規(guī)章制度如下：　　經(jīng)營管理制度，包括所屬各管理部門的職權(quán)與工作程序；職工守則；勞動工資制度；職工考勤，升級與獎金制度；職工福利制度；財務(wù)制度公司解散時的清算程序；其它必要的規(guī)章制度。 第十三章　附　則　　第七十八條　本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)?！　〉谄呤艞l　本章程用中文書寫。　　第八十條　本章程須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)才能生效，修改時亦同。　　第八十一條　本章程由投資者法定代表于________年______月______日在____________簽字。　　投資者：企業(yè)集團(tuán)章程　　為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由________成員共同組建________________集團(tuán)，特制定本章程。 第一章　集團(tuán)名稱　　第一條　集團(tuán)名稱：　　集團(tuán)名稱簡稱： 第二章　母公司的名稱和住所　　第二條　母公司的名稱：　　第三條　母公司住所： 第三章　集團(tuán)的宗旨　　第四條　集團(tuán)的宗旨：以質(zhì)量求生存，以效益求發(fā)展，開拓市場，提高效益，集團(tuán)成員協(xié)同發(fā)展，互惠互利，形成規(guī)范效益，為國家多做貢獻(xiàn)，為企業(yè)創(chuàng)造積累。 第四章　集團(tuán)成員之間的生產(chǎn)經(jīng)營聯(lián)合、協(xié)作方式　　第五條　集團(tuán)成員由母公司、母公司控股企業(yè)、母公司參股企業(yè)及其他成員組成，可分為核心企業(yè)、緊密層、半緊密層和松散型進(jìn)行管理?！　∧腹究毓善髽I(yè)：　　　　　　　　　　　　母公司參股企業(yè)：　　　　　　　　其他成員：　　　　　　　　第六條　集團(tuán)成員具有法人資格，自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。集團(tuán)成員以資本為紐帶，依靠民主、科學(xué)的管理形式運(yùn)行。集團(tuán)成員之間可互相投資、互相參股，在人、財、物以及科學(xué)技術(shù)、信息等方面進(jìn)行合作，發(fā)揮各自所長，以集團(tuán)以整體，互相協(xié)助，共同發(fā)展。 第五章　集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)的組織和職權(quán)　　第七條　集團(tuán)成員大會由全體成員組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┻x舉和更換集團(tuán)董事、董事長、副董事長，決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng)；　?。ǘ徸h批準(zhǔn)董事會的報告；　?。ㄈQ定集團(tuán)成員的加入和退出；　?。ㄋ模Q定母公司參股企業(yè)成員使用集團(tuán)名稱或簡稱；　?。ㄎ澹┬薷募瘓F(tuán)章程?！　〉诎藯l　集團(tuán)成員大會的首次會議由母公司董事長主持?！　〉诰艞l　集團(tuán)成員大會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知成員。定期會議應(yīng)每________（年或月）召開一次。臨時會議由集團(tuán)董事會提議方可召開。會議由集團(tuán)成員的法定代表人參加，也可委托他人參加，行使委托書的權(quán)力?！　〉谑畻l　集團(tuán)成員大會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的其他董事主持。集團(tuán)成員大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的成員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名?！　。ㄗⅲ?. 集團(tuán)根據(jù)自身具體情況可不設(shè)集團(tuán)成員大會；，集團(tuán)成員的表決權(quán)可自定。）　　第十一條　集團(tuán)設(shè)董事會是集團(tuán)的日常管理機(jī)構(gòu)，成員為________人，由集團(tuán)成員大會選舉。董事任期________年，任期屆期，可連選連任。董事會設(shè)董事長一人，副董事長________人。董事長、副董事長、董事由集團(tuán)成員大會選舉和罷免。　　董事會行使以下職權(quán)：　?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)召集集團(tuán)成員大會，并向集團(tuán)成員大會報告工作；　?。ǘ徸h集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略、重大發(fā)展方針；　　（三）審議集團(tuán)年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和工作計劃；　?。ㄋ模徸h對集團(tuán)章程的修改；　?。ㄎ澹﹫?zhí)行集團(tuán)成員大會決議；　?。﹨f(xié)調(diào)集團(tuán)成員之間的協(xié)作關(guān)系；　　（七）審議參加和退出集團(tuán)成員的決議；　?。ò耍┲贫瘓F(tuán)的基本管理制度。　　第十二條　董事會由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的其他董事召集和主持，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。董事會對所議事項(xiàng)應(yīng)作為會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。　?。ㄗⅲ杭瘓F(tuán)根據(jù)自身具體情況可不設(shè)集團(tuán)成員大會和董事會，由母公司董事會代行集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)職權(quán)，也可只設(shè)集團(tuán)成員大會或董事會；設(shè)集團(tuán)成員大會，集團(tuán)成員的表決權(quán)可自定） 第六章　集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的產(chǎn)生程序、任期和職權(quán)　　第十三條　董事長為集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人，任期為3年，由集團(tuán)成員大會選舉和罷免，任期屆滿，可連選連任?！　〉谑臈l　董事長行使下列職權(quán)：　?。ㄒ唬┱偌鞒旨瘓F(tuán)成員大會會議和董事會議；　　（二）檢查集團(tuán)成員大會會議和董事會議的落實(shí)情況，并向董事會報告；　　（三）代表集團(tuán)簽署有關(guān)文件。 第七章　參加、集團(tuán)的條件和程序　　第十五條　參加集團(tuán)的應(yīng)具有法人資格，承認(rèn)集團(tuán)章程，以集團(tuán)和本企業(yè)章程為行業(yè)準(zhǔn)則，嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)，接受集團(tuán)和母公司的管理。參加集團(tuán)的成員應(yīng)經(jīng)集團(tuán)董事會討論并報集團(tuán)全體成員通過，辦理法律、法規(guī)規(guī)定的手續(xù)后即可成為集團(tuán)成員。　　第十六條　退出集團(tuán)的應(yīng)在本企業(yè)作出決議后1個月內(nèi)向集團(tuán)董事會提出申請，經(jīng)集團(tuán)董事會討論并報集團(tuán)全體成員通過，由集團(tuán)董事會委派人員對其與集團(tuán)有關(guān)的業(yè)務(wù)和經(jīng)濟(jì)事宜進(jìn)行清理，清理完畢后辦理法律、法規(guī)規(guī)定的手續(xù)后即可退出集團(tuán)。 第八章　企業(yè)集團(tuán)的終止　　第十七條　企業(yè)集團(tuán)有下列情形之一的，可以解散：　　母公司依法被注銷或吊銷營業(yè)執(zhí)照的；　　因母公司章程規(guī)定的營業(yè)執(zhí)照屆滿，母公司解散的；　　母公司股東會議解散；　　母公司合并或者分立需要解散的；　　母公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；　　母公司因不可抗力事件致使無法繼續(xù)經(jīng)營的；　　母公司宣告破產(chǎn)。 第九章　章程修改程序　　第十八條　企業(yè)集團(tuán)根據(jù)需要可修改集團(tuán)章程，章程的修改可由董事會提出修改意見，修改后的章程經(jīng)全體集團(tuán)成員簽署或認(rèn)可，不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的章程應(yīng)送原集團(tuán)登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更母公司登記事項(xiàng)的，同時應(yīng)向母公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。 第十章　其他需要載明的事項(xiàng)　　第十九條　集團(tuán)章程的解釋權(quán)屬于董事會?！　〉诙畻l　集團(tuán)的登記事項(xiàng)以集團(tuán)登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)?！　〉诙粭l　本章程由集團(tuán)全體成員共同訂立，自集團(tuán)成立之日起生效。　　第二十二條　本章程一式________份，并報集團(tuán)登記機(jī)關(guān)備案一份?！　〖瘓F(tuán)成員簽字、蓋章：　　年　 月　 日37 / 37