【導讀】展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、法規(guī)，特制定本章程。第二條公司法定名稱：XXXXXXXX公司。第六條公司以其全部財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負盈虧。第八條公司堅持股權(quán)平等、同股同利、利益共享、風險共擔的原則。為限對所投資公司承擔責任。和個人不得侵犯和非法干涉。第十二條公司依法保護職工的合法權(quán)益，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)，司應當為公司工會提供必要的活動條件。第十四條公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。具體范圍以工商部門批準經(jīng)營的項目為準。額享有權(quán)利、承擔義務。股東大會作出決定，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。否則，股東有權(quán)向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。

　　

【正文】 章 公司合并、分立 第 九十五 條 公司合并、分立由董事會擬訂公司合并、分立方案，由股東大會作出決議，報請原批準機關審批。 第 九十六 條 公司合并可以采取新設合并或吸收合并兩種形式。 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 公司合并時，合并 各方的債權(quán)、債務應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。 第 九十七 條 公司分立，其財產(chǎn)應當作相應的分割。 公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。 第 九十八 條 公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 公司應當自作出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)至少在報紙上公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務，或者提供相應擔保。不清償債務 或不提供擔保的，公司不得合并、分立。 20 第 九十九 條 公司合并、分立、減少或增加注冊資本，登記事項、已經(jīng)發(fā)生變化，應當依法向工商行政管理機關辦理變更登記。 第十二章 公司破產(chǎn)、解散和清算 第一百 條 公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關法律規(guī)定，組織成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。 第一百 零一 條 公司有下列情形之一的，可以解散： 股東大會 全體一致 決議解散； 因公司合并或者分立需要解散； 公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉時應當解散。 第一百 零二 條 公司有下列情形之一時， 可以宣告破產(chǎn)： 公司不能清償?shù)狡趥鶆?，債?quán)和公司可申請宣告破產(chǎn)； 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 第一百 零三 條 公司按照第一百 零一 條 2 款決定解散時，應當在決議解散之日起十五日內(nèi)成立清算組，由股東大會確定其清算組人選。逾期未成立清算組的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關人員成立清算組進行清算。按照第一百 零一 條三款解散時，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組。破產(chǎn)清算，由人民法院依法組織股 東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組。 第一百零四 條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 處理與清算有關的公司未了結(jié)業(yè)務； 21 清繳所欠稅款； 清理債權(quán)、債務； 處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； 代表公司參與民事訴訟活動。 第一百 零五 條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。 第一百 零六 條 清算組在清 理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。 第一百 零七 條 公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，按下列順序清償： 所欠公司職工工資、勞動保險費用； 繳納所欠稅款； 清償公司債務； 補償公司原有股東投資資 金； 股東按股份持有比例分配剩余財產(chǎn)。 清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)未按規(guī)定清償前不得分配給股東。 第一百 零八 條 公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第十 三章 通告和公告辦法 第一百 零九 條 公司的重要會議、決議、公司的重大活動事項應及時通知全體股東和社會投資者以及公司的債權(quán)人，并分別采取通知或公告辦法。 22 第一百 一 十條 公司股東會議應通過公開發(fā)行的報紙通知公司全體股東。 第一百 一 十 一 條 董事會會議、監(jiān)事會會議分別由董事會辦公室、監(jiān)事會主席書面通知全體董事、全體監(jiān)事。 第一百 一 十 二 條 公司的下列事項應通過公開發(fā)行的報紙向全體股東和公司債權(quán)人公告： 年度資產(chǎn)負債表、利潤表、財務狀況變動表及其附表等； 股東會議決議、會議紀要； 公司 股利分配方案，新股認購方案； 公司債權(quán)的發(fā)行數(shù)額、種類、用途、利率、還本付息辦法、期限，如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，還應公告公司債券轉(zhuǎn)換為股份時的轉(zhuǎn)換條件及方法； 公司股本的增加或減少，公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化； 公司股份轉(zhuǎn)讓及相關事宜； 公司董事會、監(jiān)事會、公司高級管理層等方面發(fā)生重大人事變動； 公司的合并、分立、破產(chǎn)、解散與清算； 公司章程修改的內(nèi)容及條款； 國家有關部門認為應公告的其他事項。 第十四章 章程修改 第一百 一 十 三 條 公司根據(jù)需要可修改公司章程，章程的修改遵循國家法律、法規(guī)和政策。 第一百 一 十 四 條 修改公司章程由董事會提出修改公司章程草案，提請股東大會討論通過并作出修改公司章程的決議。 第一百 一 十 五 條 對公司章程作如下修改，公司應報有關主管機關確認，并依法向工商行政管理機關申請變更登記； 23 更改公司名稱； 更改、擴大和縮小公司經(jīng)營范圍； 增加或減少公司發(fā)行的任何類別股份的總數(shù)； 更改公司全部或部分股份類別，以及變更全部或部分股份優(yōu)先權(quán)； 增設新股份類別； 擴大股份的認購范圍，改變股票交易方式； 改變每股股票面額； 增設或取消可轉(zhuǎn)換債券； 章程規(guī)定需經(jīng)股東大會特別決議以三分之二 以上表決權(quán)通過的其他條款的變更。除此之外的其他章程變動，公司應直接向工商行政管理機關申請變更登記。 國家有關新的政策、法律、法規(guī)等的頒布與本章程發(fā)生沖突時，本章程依法進行更改。 未經(jīng)工商行政管理機關核準變更登記，任何對公司章程的修改不得生效。 第一百 一 十 六 條 公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應予公告。 第十五章 附 則 第一百 一 十 七 條 本章程如與國家法律、行政法規(guī)有抵觸之處，依照法律、行政法規(guī)執(zhí)行。