【正文】 第十五章 附 則 第一百 一 十 七 條 本章程如與國(guó)家法律、行政法規(guī)有抵觸之處，依照法律、行政法規(guī)執(zhí)行。除此之外的其他章程變動(dòng)，公司應(yīng)直接向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。 第一百 一 十 二 條 公司的下列事項(xiàng)應(yīng)通過(guò)公開(kāi)發(fā)行的報(bào)紙向全體股東和公司債權(quán)人公告： 年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表及其附表等； 股東會(huì)議決議、會(huì)議紀(jì)要； 公司 股利分配方案，新股認(rèn)購(gòu)方案； 公司債權(quán)的發(fā)行數(shù)額、種類(lèi)、用途、利率、還本付息辦法、期限，如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，還應(yīng)公告公司債券轉(zhuǎn)換為股份時(shí)的轉(zhuǎn)換條件及方法； 公司股本的增加或減少，公司股本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化； 公司股份轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事宜； 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、公司高級(jí)管理層等方面發(fā)生重大人事變動(dòng)； 公司的合并、分立、破產(chǎn)、解散與清算； 公司章程修改的內(nèi)容及條款； 國(guó)家有關(guān)部門(mén)認(rèn)為應(yīng)公告的其他事項(xiàng)。 第一百 零八 條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。 第一百 零六 條 清算組在清 理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。破產(chǎn)清算，由人民法院依法組織股 東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組。 第一百 零二 條 公司有下列情形之一時(shí)， 可以宣告破產(chǎn)： 公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)和公司可申請(qǐng)宣告破產(chǎn)； 因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。不清償債務(wù) 或不提供擔(dān)保的，公司不得合并、分立。 第 九十八 條 公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的，必須依法賠償。總經(jīng)理、副經(jīng)理和高級(jí)管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。公司按照國(guó)家法定假日休假；公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)按勞動(dòng)爭(zhēng)議法規(guī)處理。 第 八 十 八 條 公司紅利每年支付一次，支付時(shí)間由股東大會(huì)決定，分配方式見(jiàn)第八十五條。 18 第 八 十 六 條 公司公積金用途限于下列各項(xiàng)： 彌補(bǔ)公司的虧損； 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)； 轉(zhuǎn)增公司資本。公司的法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。 第 八 十 三 條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。 第 八 十 一 條 按照有關(guān)法律、行政法規(guī)，公司應(yīng)當(dāng)定期公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況，每會(huì)計(jì)年度公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)二十日以前將公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告?zhèn)渲糜诠?，供股東查閱。 第 七 十 八 條 公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表用漢語(yǔ)書(shū)寫(xiě)。 第 七 十 四 條 、 監(jiān)事會(huì)議違反法律、行政法規(guī)或公司章程致使公司遭受損失的，參與決議的監(jiān)事對(duì)公司負(fù)有賠償責(zé)任。 第 七 十條 、 監(jiān)事可以在任期屆滿前提出辭職，如因監(jiān)事的辭職導(dǎo)致公司監(jiān)事低于法定最低人數(shù)時(shí)，該監(jiān)事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任監(jiān)事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 14 第 六 十 六 條 、公司監(jiān)事行使下列職權(quán) ： 應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)； 檢查公司財(cái)務(wù)； 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職 務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； 監(jiān)事會(huì)對(duì)董事、高級(jí)管理人員的違法行為和重大失職行為，經(jīng)全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)表決同意，有權(quán)向股東大會(huì)提出更換董事或向董事會(huì)提出解聘總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員的建議； 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； 向股東大會(huì)提出提案； 依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、 律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作； 公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第 六十四 條 監(jiān)事的任期每屆三年。 第七章 監(jiān)事會(huì) 第 六 十 一 條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，對(duì)董事、 總裁 等高級(jí)管理人員行使監(jiān)督職能。 董事、 總裁 除公司章程規(guī)定或者 董事 會(huì)同意外，不得以個(gè)人名義同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 第 五 十 六 條 公司董事、 總裁 及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)和誠(chéng)信義務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。 12 第 五 十 三 條 總裁 有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的任何董事對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理工作的干預(yù)?？?裁 由董事會(huì)聘任，并向董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第 四 十 八 條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第 四 十 七 條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。 2） 、研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。 董事會(huì)召開(kāi)常會(huì)或臨時(shí)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持， 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定并授權(quán)其他董事召集 并 主持董事會(huì)會(huì)議，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職責(zé)，亦末指定具體代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 8 董事會(huì)會(huì)議分為常會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。 第 四十 條 董事 會(huì) 職權(quán) ： 召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； 執(zhí)行股東大會(huì)的決議； 主持制定公司長(zhǎng)期的發(fā)展和戰(zhàn)略與公司的發(fā)展和戰(zhàn)略目標(biāo) ； 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)管理工作，審查或?qū)徟?cái)務(wù)報(bào)告； 監(jiān)督公 司重大財(cái)務(wù)的執(zhí)行情況，保證財(cái)務(wù)活動(dòng)的執(zhí)行情況，保證公司的財(cái)務(wù)安全和完成公司的年度財(cái)務(wù)目標(biāo)； 制訂公司增加或減少注冊(cè)資本； 擬定公司重大收購(gòu)、投資、出售或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； 決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)方案； 1決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 1聘任或者解聘公司總 裁 、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總 裁 的提名，聘任或者解聘公司副總 裁 、 總經(jīng)理、 財(cái)務(wù) 總監(jiān) 等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事 7 項(xiàng)； 1 建立 公司 系統(tǒng)和制訂戰(zhàn)略規(guī)劃 ； 1 持續(xù) 修改 系統(tǒng)及戰(zhàn)略規(guī)