【正文】 例外：有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（三）出質(zhì)自由及其例外：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（四）對外轉(zhuǎn)讓份額自由：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，不需要其他合伙人的同意，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人?？偨Y(jié)：1，經(jīng)約定，不需要經(jīng)過他人同意；2經(jīng)約定，不需要保障優(yōu)先購買權(quán)；3原因在于，有人是（ ）性?！　?五)當(dāng)然繼承：作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 四、合伙人責(zé)任性質(zhì)的轉(zhuǎn)換（一）除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 （二）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（三）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任?？偨Y(jié)：1普人與有人的相互轉(zhuǎn)換，對于原來的債都是（ ），對于此后的債則按照（ ）負(fù)責(zé)。 2有伙只剩下普人的轉(zhuǎn)為普伙；只剩下有人的，解散；3普人有人的十大區(qū)別：1有人可以是（ ）；2有人有（）；3有人不（ ）；4有人不（ ）；5有人當(dāng)然（ ）；6有人可以約定（ ）合伙人；7有人（ ）自由；8有人（ ）自由；9有人（ ）自由；10有人（ ）自由。五、 合伙企業(yè)破產(chǎn)制度合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任?？偨Y(jié)：合伙企業(yè)只用破產(chǎn)（ ）制度，不適用破產(chǎn)（ ）制度。第三章 企業(yè)破產(chǎn)法破產(chǎn)程序簡介：1兩個(gè)主階段：債權(quán)申報(bào)和清算；總結(jié)：1破產(chǎn)法對大企業(yè)實(shí)行破產(chǎn)保護(hù)，因?yàn)橛绊懨娲?，?cè)重保護(hù)企業(yè)； 而小企業(yè)直接破產(chǎn)，因?yàn)楹笳咭?guī)模小，人數(shù)少，對社會的沖擊影響的面小，因此不實(shí)行破產(chǎn)保護(hù)制度，直接保護(hù)債權(quán)人；2破產(chǎn)法一般不適用于低稅收，享受財(cái)政補(bǔ)貼的公用企業(yè)。經(jīng)營性破產(chǎn)可以，政策性原因不破產(chǎn)。3公用企業(yè)未必公有。2兩個(gè)選擇性程序發(fā)生在第一個(gè)階段：Ａ和解（只能債務(wù)人提出來，有表決權(quán)債權(quán)人（指， ）債權(quán)額三分之二以上通過。）Ｂ重整1可以由債務(wù)人、債權(quán)人和債務(wù)人十分之一的出資人提出重整。2重整期間限制四大權(quán)力：別除權(quán)、取回權(quán)、分紅權(quán)和董監(jiān)高的股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)。３重整方案經(jīng)分組表決，全部債權(quán)人債權(quán)額三分之二以上通過。 圖表：1破產(chǎn)申請的提出破產(chǎn)申請人條件申請適用的程序管轄法院債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)重整、和解或者破產(chǎn)清算申請債務(wù)人住所地的人民法院債權(quán)人債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且明顯缺乏清償能力對債務(wù)人進(jìn)行重整或者破產(chǎn)清算的申請對債務(wù)人負(fù)有清算責(zé)任的人企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產(chǎn)不足以清償債務(wù)破產(chǎn)清算的申請2管理人指定方式指定方式相關(guān)規(guī)定隨機(jī)方式是一般破產(chǎn)案件指定管理人的主要方式。隨機(jī)方式包括輪候、抽簽、搖號等形式競爭方式對于商業(yè)銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)或者在全國范圍有重大影響、法律關(guān)系復(fù)雜、債務(wù)人財(cái)產(chǎn)分散的企業(yè)破產(chǎn)案件，人民法院可以采取公告的方式，邀請編入各地人民法院管理人名冊中的社會中介機(jī)構(gòu)參與競爭，從參與競爭的社會中介機(jī)構(gòu)中指定管理人。參與競爭的社會中介機(jī)構(gòu)不得少于3家。采取競爭方式指定管理人的，人民法院應(yīng)當(dāng)組成專門的評審委員會。被指定為管理人的社會中介機(jī)構(gòu)應(yīng)經(jīng)評審委員會成員1/2以上通過接受推薦方式對于經(jīng)過行政清理、清算的商業(yè)銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)的破產(chǎn)案件，人民法院可以在金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)推薦的已編入管理人名冊的社會中介機(jī)構(gòu)中指定管理人3重整程序和和解制度的比較重整和解協(xié)議提起期間；、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前；、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前提起人；；只有債務(wù)人可以提起表決通過經(jīng)出席會議的同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的2/3以上。各表決組均通過重整計(jì)劃草案時(shí)，重整計(jì)劃即為通過由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上表決生效須經(jīng)人民法院批準(zhǔn)須經(jīng)人民法院認(rèn)可未放棄對債務(wù)人特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人是否享有表決權(quán)享有不享有對未放棄對債務(wù)人特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人的效力有效無效(和解債權(quán)人中不包括該等債權(quán)人)債權(quán)人對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利是否受影響不受影響不受影響4重整計(jì)劃的和解協(xié)議草案決議和通過的區(qū)別類別表決方式債權(quán)人會議人民法院最終結(jié)果重整債權(quán)人會議分組表決表決組均通過批準(zhǔn)√未批準(zhǔn)部分表決組通過批準(zhǔn)√未批準(zhǔn)全部表決組均未通過—和解債權(quán)人會議特別決議方式（過半數(shù)、2/3以上）通過認(rèn)可√未認(rèn)可　未通過—一、破產(chǎn)程序中的實(shí)體權(quán)利（一）破產(chǎn)抵銷權(quán)債權(quán)人在破產(chǎn)申請受理前對債務(wù)人負(fù)有債務(wù)的，可以向管理人主張抵銷?？偨Y(jié)：只能（ ）人提出來抵消。（二）別除權(quán)物權(quán)擔(dān)保的債權(quán)人可以優(yōu)先就擔(dān)保物受償?？偨Y(jié)：１、擔(dān)保物屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)或債務(wù)人財(cái)產(chǎn)。擔(dān)保債權(quán)也屬于破產(chǎn)債權(quán)。２、有擔(dān)保債權(quán)人對２個(gè)事項(xiàng)沒有表決權(quán)：Ａ和解協(xié)議Ｂ破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案。（三）取回權(quán)破產(chǎn)的取回權(quán)的一點(diǎn)特殊限制規(guī)定：賣方發(fā)運(yùn)的在途貨物可以取回，但是，買方清償全部貨款的，可以限制取回權(quán)?？偨Y(jié)：１賣方對通知在貨物送達(dá)之前到達(dá)買方的，買方視為對貨物（　　?。?，貨物（　　?。┢飘a(chǎn)財(cái)產(chǎn)；２賣方對通知在貨物送達(dá)之后到達(dá)買方的，買方視為對貨物（　　?。浳铮ā　　。┢飘a(chǎn)財(cái)產(chǎn)；二、破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)首先，破產(chǎn)費(fèi)用主要包括：人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列費(fèi)用，為破產(chǎn)費(fèi)用：　??；　　、變價(jià)和分配債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的費(fèi)用；、報(bào)酬和聘用工作人員的費(fèi)用?？偨Y(jié)：管理人就是法院的助理，所以費(fèi)用列在一起。　　其次，人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務(wù)，為共益?zhèn)鶆?wù)：　??；　?。弧　?；　?。弧　。??？偨Y(jié)：共益?zhèn)鶆?wù)應(yīng)當(dāng)注意發(fā)生時(shí)間：受理破產(chǎn)申請后；受理之前發(fā)生屬于普通債權(quán)。　　最后，破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的償付遵循以下原則：?！　?，先行清償破產(chǎn)費(fèi)用?！　?，按照比例清償?？偨Y(jié)：１破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的二者的清償順序——外部按（ ），內(nèi)部按（ ）。２Ａ財(cái)產(chǎn)１００萬，破產(chǎn)費(fèi)用６０萬，共益?zhèn)鶆?wù)６０萬，先還完費(fèi)用，剩余４０萬對共益?zhèn)鶆?wù)按比例還；?。仑?cái)產(chǎn)１０萬，破產(chǎn)費(fèi)用６０萬，共益?zhèn)鶆?wù)６０萬，先還費(fèi)用，沒有剩余，對共益?zhèn)鶆?wù)不還。第四章 票據(jù)法一、首先學(xué)員要搞清楚的是：順匯(買方出錢買方出票，錢票同一方向，都指向賣方。)逆匯（買方出錢賣方出票，錢票反方向。）付款人出票人 ⑵委托付款關(guān)系 付款人不是（ ）人是（ ）。 ⑴買賣合同關(guān)系受票人二 0第一個(gè)背書人是（ ） 1有因性存在于任何（ ）前后手之間?？桑? ）。 2無因性存在于任何（ ）前后手之間。不可（ ）。付款人出票人 3追索是（ ）。4付款必須當(dāng)日足額否則拒絕。受票人、背書人1持票人6背書人5背書人4背書人3背書人2三、背書 付款人 出票人（一）回頭背書 回頭背書是（ ）行為，（ ）付款和追索。 追索時(shí)，（ ）范圍，向前追。 當(dāng)持票人是出票人時(shí)候，對（ ）都不能追。 回頭范圍內(nèi)發(fā)生了( )。 ⑴ 背書人3持票人、背書人2背書人2受票人、背書人1 ⑵ （2） 6(2) 禁止轉(zhuǎn)讓背書 1之后的再轉(zhuǎn)讓是（ ）的，（ ）付款和追索；票據(jù)行為是獨(dú)立性的。 2（ ），不被（ ）追索。 3法理：創(chuàng)設(shè)惡意抗辯權(quán)，擊破間接前后手之間不能對抗的局限。 4出票人寫禁止轉(zhuǎn)讓的，后手再轉(zhuǎn)讓無效，不能付款和追索。付款人出票人持票人4背書人3背書人2“禁止轉(zhuǎn)讓”受票人背書人1（3） 背書的涂消 1一般是最后持票人的行為。 2（ ）不被（ ）追索。 3無意的涂銷等于（）涂銷，（）免責(zé)。 4票據(jù)因?yàn)橥夸N滅失過期而作廢的，會在（ ）和（ ）產(chǎn)生（ ）。付款人出票人持票人4背書人3背書人2受票人、背書人1（四）期后背書四、承兌和保證出票人 1適用于遠(yuǎn)期匯票，為付款前置。本票支票和即期匯票見票即付，不需要承兌。 2效力：使承兌人成為（ ）人，列入（ ）末端。 3保證：連帶性、獨(dú)立性。 付款人、承兌人 持票人4背書人3背書人2受票人、背書人1五、票據(jù)的偽造被背書人23背書人121偽造是指改變簽章的行為，改變其他事項(xiàng)都是變造。2偽造之后的轉(zhuǎn)讓是有效的，可以付款和追索。并且，只要后手是善意和有償?shù)?，即?gòu)成善意取得，不受前手盜贓物和遺失物的瑕疵影響。（無償取得的后手除外，權(quán)利不優(yōu)于前面的人。）3即便失票人提起了公示催告，只要善意后手們申報(bào)權(quán)利，該程序就要終結(jié)。失票人的希望只能寄托在公安局抓偽造人方面。4偽造發(fā)生后，追索時(shí)，被偽造人和偽造人，不被追。文字部分配套講義票據(jù)權(quán)利的種類１．付款請求權(quán) 票據(jù)法規(guī)定持票人最基本的權(quán)利是請求付款人按票據(jù)金額支付款項(xiàng)。付款請求權(quán)是票據(jù)的第一次權(quán)利，實(shí)踐中人們常稱此權(quán)利為主票據(jù)權(quán)利。付款請求權(quán)須符合以下條件： （１）持票人持有處在有效期內(nèi)的票據(jù)，其中匯票和本票的有效期自票據(jù)到期日起２年以內(nèi)；見票即付的匯票和本票，自出票日起２年以內(nèi)；支票自出票起６個(gè)月以內(nèi)。（２）持票人須將原來票據(jù)向付款人提示付款，如果不能提供票據(jù)原件的，不能請求付款，付款人也不得付款； （３）持票人只能請求付款人支付票據(jù)上確定的金額，付款人須一次性將債務(wù)履行完畢，因此，持票人也不得向付款人請求少于票據(jù)確定的金額付款。（４）持票人得到付款后，必須將票據(jù)移交給付款人，原票據(jù)上的權(quán)利可能由付款人承受，向其他債務(wù)人請求付款，從而使付款請求權(quán)呈持續(xù)狀態(tài)。 （５）付款人支付票據(jù)金額后，如果發(fā)現(xiàn)該票據(jù)有偽造、變造情況的，有權(quán)向持票人請求返還所給付的金額。這是對票據(jù)權(quán)利不確切的處置。２．追索權(quán) 指持票人行使付款請求受到拒絕承兌或拒絕付款時(shí)，或有其他法定事由請求付款未果時(shí)，向其前手請求支付票據(jù)金額的權(quán)利。由于這一請求是在第一次請求未果后的再次請求，所以將其稱為第二次請求權(quán)，是票據(jù)權(quán)利的再次行使追索權(quán)的追索對象視票據(jù)種類的不同，可以分別包括出票人、背書人、保證人、承兌人和參加承兌人，這些人在票據(jù)中的地位是連帶債務(wù)人，持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序，對其中的任何一人、數(shù)人或全體行使追索權(quán)；持票人對匯票債務(wù)人仍可行使追索權(quán)。被追索人清償債務(wù)后，與持票人享有相同的權(quán)利。票據(jù)權(quán)利的行使 （一）行使方式１．提示承兌 承兌是指匯票付款人承諾在匯票到期日支付匯票金額的票據(jù)行為，提示承兌是指持票人向付款人出示匯票，并要求付款人承諾付款的行為。定日付款或出票后定期付款的匯票持票人，首先要在匯票到期日前向付款人提示承兌，見票后定期付款的匯票，持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起，１個(gè)月內(nèi)向付款人提示承兌，這是付款人行使票據(jù)權(quán)利的