【正文】 兩合公司，其兩合性質(zhì)體現(xiàn)為：1（人合）和（資合）的兩合；2（普人）和（有人）的兩合；3（無限連帶責(zé)任）和（有限責(zé)任）的兩合；普伙和有限公司的雜交。250人，普伙2人以上不封頂。二、有限合伙人的義務(wù)（一）有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，但是有限合伙人不得以勞務(wù)出資。有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。 （二）有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)?？偨Y(jié)：因此，有限合伙人不要求行為能力；　　有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。虧損必須都分擔(dān)。 （三）表見普通合伙人：第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。 總結(jié)：1第三人有（ 舉證 ）義務(wù)。2理由：有限合伙人身份（未公開）還債順序：企業(yè)先還——然后，普人和該有人無限連帶。（四）無權(quán)代理：有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。還債順序：企業(yè)先還——普人連帶——企業(yè)和普人向該有人追償。 三、有限合伙人的權(quán)利（相對自由）（一）自己交易自由及其例外：有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（二）競業(yè)自由及其例外：有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（三）出質(zhì)自由及其例外：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（四）對外轉(zhuǎn)讓份額自由：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，不需要其他合伙人的同意，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人?？偨Y(jié)：1，經(jīng)約定，不需要經(jīng)過他人同意；2經(jīng)約定，不需要保障優(yōu)先購買權(quán)；3原因在于，有人是（資合 ）性。　　(五)當(dāng)然繼承：作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 四、合伙人責(zé)任性質(zhì)的轉(zhuǎn)換（一）除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 （二）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（三）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。總結(jié)：1普人與有人的相互轉(zhuǎn)換，對于原來的債都是（無限 ），對于此后的債則按照（ 新身份 ）負(fù)責(zé)。 2有伙只剩下普人的轉(zhuǎn)為普伙；只剩下有人的，解散；3普人有人的十大區(qū)別：1有人可以是（無限人）；2有人有（責(zé)）；3有人不（執(zhí)行事務(wù)）；4有人不（ 勞務(wù)出資）；5有人當(dāng)然（ 繼承 ）；6有人可以約定（利潤歸部分 ）合伙人；7有人（競業(yè)）自由；8有人（出質(zhì)）自由；9有人（自我交易）自由；10有人（ 對外轉(zhuǎn)讓）自由。 五、合伙企業(yè)破產(chǎn)制度 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任?？偨Y(jié)：合伙企業(yè)只用破產(chǎn)（程序）制度，不適用破產(chǎn)（免責(zé)）制度。第三章 企業(yè)破產(chǎn)法債權(quán)申報 （要債） 清算（還債）受理I終結(jié) 債務(wù)人 破產(chǎn)宣告 破產(chǎn)企業(yè)（債務(wù)人）債務(wù)人財產(chǎn) 破產(chǎn)財產(chǎn)（債務(wù)人財產(chǎn)）人格在，不還債，可經(jīng)營 人格在，只還債，不經(jīng)營保護債務(wù)人 保護債權(quán)人拯救作用 分配作用破產(chǎn)程序簡介：1兩個主階段：債權(quán)申報和清算；總結(jié)：1破產(chǎn)法對大企業(yè)實行破產(chǎn)保護，因為影響面大，側(cè)重保護企業(yè)； 而小企業(yè)直接破產(chǎn)，因為后者規(guī)模小，人數(shù)少，對社會的沖擊影響的面小，因此不實行破產(chǎn)保護制度，直接保護債權(quán)人；2破產(chǎn)法一般不適用于低稅收，享受財政補貼的公用企業(yè)。經(jīng)營性破產(chǎn)可以，政策性原因不破產(chǎn)。3公用企業(yè)未必公有。2兩個選擇性程序發(fā)生在第一個階段：Ａ和解（只能債務(wù)人提出來，有表決權(quán)債權(quán)人（指，無擔(dān)保）債權(quán)額三分之二以上通過。）Ｂ重整1可以由債務(wù)人、債權(quán)人和債務(wù)人十分之一的出資人提出重整。2重整期間限制四大權(quán)力：別除權(quán)、取回權(quán)、分紅權(quán)和董監(jiān)高的股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)。３重整方案經(jīng)分組表決，全部債權(quán)人債權(quán)額三分之二以上通過。管理人：由法院指定，代表債務(wù)人，負(fù)責(zé)接管債務(wù)人財產(chǎn)，接受債權(quán)申報，分配財產(chǎn)。債權(quán)人會議及其常設(shè)委員會（9人內(nèi)）：由全體債權(quán)人組成，負(fù)責(zé)審查債權(quán)，通過和解協(xié)議和重整草案（但要經(jīng)法院認(rèn)定）。 圖表：1破產(chǎn)申請的提出破產(chǎn)申請人條件申請適用的程序管轄法院債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)重整、和解或者破產(chǎn)清算申請債務(wù)人住所地的人民法院債權(quán)人債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且明顯缺乏清償能力對債務(wù)人進行重整或者破產(chǎn)清算的申請對債務(wù)人負(fù)有清算責(zé)任的人企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產(chǎn)不足以清償債務(wù)破產(chǎn)清算的申請2管理人指定方式指定方式相關(guān)規(guī)定隨機方式是一般破產(chǎn)案件指定管理人的主要方式。隨機方式包括輪候、抽簽、搖號等形式競爭方式對于商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機構(gòu)或者在全國范圍有重大影響、法律關(guān)系復(fù)雜、債務(wù)人財產(chǎn)分散的企業(yè)破產(chǎn)案件，人民法院可以采取公告的方式，邀請編入各地人民法院管理人名冊中的社會中介機構(gòu)參與競爭，從參與競爭的社會中介機構(gòu)中指定管理人。參與競爭的社會中介機構(gòu)不得少于3家。采取競爭方式指定管理人的，人民法院應(yīng)當(dāng)組成專門的評審委員會。被指定為管理人的社會中介機構(gòu)應(yīng)經(jīng)評審委員會成員1/2以上通過接受推薦方式對于經(jīng)過行政清理、清算的商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機構(gòu)的破產(chǎn)案件，人民法院可以在金融監(jiān)督管理機構(gòu)推薦的已編入管理人名冊的社會中介機構(gòu)中指定管理人3重整程序和和解制度的比較重整和解協(xié)議提起期間；、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前；、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前提起人；；只有債務(wù)人可以提起表決通過經(jīng)出席會議的同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的2/3以上。各表決組均通過重整計劃草案時，重整計劃即為通過由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上表決生效須經(jīng)人民法院批準(zhǔn)須經(jīng)人民法院認(rèn)可未放棄對債務(wù)人特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人是否享有表決權(quán)享有不享有對未放棄對債務(wù)人特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人的效力有效無效(和解債權(quán)人中不包括該等債權(quán)人)債權(quán)人對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利是否受影響不受影響不受影響4重整計劃的和解協(xié)議草案決議和通過的區(qū)別類別表決方式債權(quán)人會議人民法院最終結(jié)果重整債權(quán)人會議分組表決表決組均通過批準(zhǔn)√未批準(zhǔn)部分表決組通過批準(zhǔn)√未批準(zhǔn)全部表決組均未通過—和解債權(quán)人會議特別決議方式（過半數(shù)、2/3以上）通過認(rèn)可√未認(rèn)可　未通過—一、破產(chǎn)程序中的實體權(quán)利（一）破產(chǎn)抵銷權(quán)債權(quán)人在破產(chǎn)申請受理前對債務(wù)人負(fù)有債務(wù)的，可以向管理人主張抵銷?？偨Y(jié)：只能（債權(quán)人）人提出來抵消。（二）別除權(quán)物權(quán)擔(dān)保的債權(quán)人可以優(yōu)先就擔(dān)保物受償?？偨Y(jié)：１、擔(dān)保物屬于破產(chǎn)財產(chǎn)或債務(wù)人財產(chǎn)。擔(dān)保債權(quán)也屬于破產(chǎn)債權(quán)。２、有擔(dān)保債權(quán)人對２個事項沒有表決權(quán)：Ａ和解協(xié)議Ｂ破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案。（三）取回權(quán)破產(chǎn)的取回權(quán)的一點特殊限制規(guī)定：賣方發(fā)運的在途貨物可以取回，但是，買方清償全部貨款的，可以限制取回權(quán)。促成交易，使債務(wù)人財產(chǎn)積極增加，利于破產(chǎn)分配。總結(jié)：１賣方的通知在貨物送達之前到達買方的，買方視為對貨物（保管），貨物（不得列入）破產(chǎn)財產(chǎn)；同時到達的，不得取回。２賣方的通知在貨物送達之后到達買方的，買方視為對貨物（取得所有權(quán)），貨物（列入）破產(chǎn)財產(chǎn)；二、破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)首先，破產(chǎn)費用主要包括：人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列費用，為破產(chǎn)費用：　　；　　、變價和分配債務(wù)人財產(chǎn)的費用；、報酬和聘用工作人員的費用?？偨Y(jié)：管理人就是法院的助理，所以費用列在一起?！　∑浯?，人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務(wù)，為共益?zhèn)鶆?wù)：　??；　??；　??；　??；　??；。總結(jié)：共益?zhèn)鶆?wù)應(yīng)當(dāng)注意發(fā)生時間：受理破產(chǎn)申請后；受理之前發(fā)生屬于普通債權(quán)。酬 險 無 合 不 執(zhí) 損 （朝鮮無核不致?lián)p）　　最后，破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)的償付遵循以下原則：?！　?，先行清償破產(chǎn)費用?！　。凑毡壤鍍?。總結(jié)：１破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)的二者的清償順序——外部按（先后），內(nèi)部按（ 比例 ）。２Ａ財產(chǎn)１００萬，破產(chǎn)費用６０萬，共益?zhèn)鶆?wù)６０萬，先還完費用，剩余４０萬對共益?zhèn)鶆?wù)按比例還；?。仑敭a(chǎn)１０萬，破產(chǎn)費用６０萬，共益?zhèn)鶆?wù)６０萬，先還費用，沒有剩余，對共益?zhèn)鶆?wù)不還。第四章 票據(jù)法一、首先學(xué)員要搞清楚的是：順匯(買方出錢買方出票，錢票同一方向，都指向賣方。)逆匯（買方出錢賣方出票，錢票反方向托收，信用證）。出票人：買方，債務(wù)人，前手付款人：銀行 ⑵委托付款關(guān)系 付款人不是（債務(wù)）人是（ 工具 ）。 ⑴買賣合同關(guān)系受票人：賣方，債權(quán)人，后手二 1第一個背書人是（） 2有因性存在于任何（ 直接 ）前后手之間?？桑罐q ）。 3無因性存在于任何（ 間接 ）前后手之間。不可（抗辯）。保障票據(jù)流通性。付款人出票人 4追索是（反向的、連帶的、單向不可逆的）。5付款必須當(dāng)日足額否則拒絕。受票人、背書人持票人背書人背書人背書人背書人三、背書 付款人 出票人（一）回頭背書 回頭背書是（有效）行為，（可）付款和追索。 追索時，（ 略過回頭）范圍，向前追。（2之前） 當(dāng)持票人是出票人時候，對（ 任何前手 ）都不能追。 回頭范圍內(nèi)發(fā)生了( 抵消和混同)。5，回頭背書后又向后轉(zhuǎn)讓的，追索時僅回頭人自己適用跳躍追索規(guī)則。 ⑴ 混同 抵消背書人3持票人、背書人2背書人2受票人、背書人1 ⑵ （2） 6(2) 禁止轉(zhuǎn)讓背書 1之后的再轉(zhuǎn)讓是（ 有效 ）的，（可）付款和追索；票據(jù)行為是獨立性的。 2（誰寫誰免責(zé)），不被（間接后手追）追索。 3法理：創(chuàng)設(shè)惡意抗辯權(quán)，擊破間接前后手之間不能對抗的局限。 4出票人寫禁止轉(zhuǎn)讓的，后手再轉(zhuǎn)讓無效，不能付款和追索。付款人出票人持票人4背書人3背書人2“禁止轉(zhuǎn)讓”受票人背書人】（3） 背書的涂消 1一般是最后持票人的行為。 2（涂誰誰免責(zé)）不被（ 任何人追）追。 3無意的涂銷等于未涂銷，不免責(zé)。 4票據(jù)因為涂銷滅失過期而作廢的，會在（持票人）和（出票人）產(chǎn)生（不當(dāng)?shù)美? 5 涂消實質(zhì)為免除債務(wù)行為，國際慣例:涂消間接前手，中間也免則付款人出票人持票人4背書人3背書人2受票人、背書人1（四）期后背書四、承兌和保證 1適用于遠期匯票，為付款前置。本票支票和即期匯票見票即付，不需要承兌。出票人 2效力：使承兌人成為（主債務(wù)）人，列入（ 追索對象）末端。 3保證：連帶性、獨立性。 付款人、承兌人 受票人、背書人1背書人2持票人4背書人3 五、票據(jù)的偽造 A被背書人