【正文】 持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。 出資+違約+連帶+董高　　公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。 　　股權(quán)出資不符合本條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定第九條的規(guī)定處理。無股東權(quán)。 　　第十條 出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)；出資人主張自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。 （洗錢）有效（違法財(cái)產(chǎn)出資有效，獲得對(duì)應(yīng)股權(quán)有效，但是作為非法財(cái)產(chǎn)予以剝奪。 (物權(quán)法第一百零六條　無處分權(quán)人將不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)：(一)受讓人（公司）受讓該不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)時(shí)是善意的；(二)以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓；(三)轉(zhuǎn)讓的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。 　　公司或者無過錯(cuò)的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過錯(cuò)的發(fā)起人追償。誰的名義就歸誰 里外相反第四條 公司因故未成立，債權(quán)人請(qǐng)求全體或者部分發(fā)起人對(duì)設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。 　　第二條 發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂合同，合同相對(duì)人請(qǐng)求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算?！　。?）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；自殺（3） 因公司合并或者分立需要解散—自殺（4） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；他殺（5） 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。庫存空股公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。（股權(quán)買回請(qǐng)求權(quán)）公司因前款第①項(xiàng)至第③項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議（思考：①②需要多少表決權(quán)呢？）。5公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?？偨Y(jié)：發(fā)起人——持股為記名股需背書轉(zhuǎn)讓；兩個(gè)1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；持股比例不低于（35% ）。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。3出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議?？偨Y(jié)：1董事會(huì)內(nèi)部監(jiān)督，享有董事權(quán)和監(jiān)督的職權(quán)；2兼職不超（ 5家單位）?？偨Y(jié)：上市與否，只是股份公司股票（交易平臺(tái)）的轉(zhuǎn)換，但是可以為股份公司的新股發(fā)行獲得（更高定價(jià)）　?、?上市公司的特別決議事項(xiàng)：上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。在繳足前，不得向他人募集股份。⑴.發(fā)起人的規(guī)定：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。證券公司。無限制。其他機(jī)構(gòu)可設(shè)。也即分期繳付制最低注冊(cè)資本人民幣十萬元。一人有限公司有限責(zé)任公司投資人一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。唯一的股東可以同時(shí)行使股東會(huì)和董事會(huì)的權(quán)利，那么監(jiān)事會(huì)的權(quán)利呢？職工監(jiān)事行使。5. 要進(jìn)行年度的財(cái)務(wù)強(qiáng)制審計(jì)義務(wù)。３自然人可以在舉辦一人公司的同時(shí)（參股 ）其他公司，自然人舉辦的一人公司也可以（ 參股）其他公司。顛覆了三權(quán)分立原則，人治，易受股東操縱損害債券人利益?？偨Y(jié)：１無（ 人合 ）性；２股東只能是自然人法人不能是非法人組織?？偨Y(jié)：股東會(huì)撤銷董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)決議，合法否?違法。任期3年，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。人頭主義：董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。要求必須（過半數(shù)　）出席和表決，要求必須（本人　?。┏鱿?，只能委托（其他董事）代表；3是表決權(quán)的三分之二，不是（ 人頭、股權(quán)）?？偨Y(jié)：為認(rèn)繳出資比例。8三大類訴訟 ：害公司代表訴，害股東直接訴 ，害債權(quán)人 人格否定?？偨Y(jié)：1退股權(quán)、用腳投票制度；2原告：反對(duì)股東 ，被告：公司3起訴期的長度：30D（9060）4只有（ 反對(duì) ）股東才能行使此權(quán)利。總結(jié)：查賬權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制都反映了人合性，在股份公司中不存在，在普伙里更嚴(yán)格。事實(shí)無需表決。2過半數(shù)不含半數(shù)，轉(zhuǎn)讓股東回避表決。總結(jié)：（內(nèi)部）轉(zhuǎn)讓，沒有通知、同意、保障優(yōu)先購買權(quán)的義務(wù)；，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。：有限責(zé)任公司（和股份公司為記名股東）應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。(1) 公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；　　(二)股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；　　(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；　　(四)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。⑴股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。一般都是事務(wù)性權(quán)利。3股東之間（替代）出資，出資不實(shí)的責(zé)任（ 被替代方）承擔(dān)。總結(jié)：1不出資或者出資不足：2違約責(zé)任對(duì)（按期且足額的股東）承擔(dān)。原因？防止資本閑置。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。2債權(quán)和股權(quán)、法人名稱權(quán)能出資嗎？A可以貨幣估價(jià)B并能依法轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)可以出資，因此股權(quán)和債權(quán)等可以了，同時(shí)法律法規(guī)可以列舉排除，例如姓名名譽(yù)信用勞務(wù)等。　　總結(jié)：人民幣3萬是評(píng)估資本，不是必須出人民幣；注冊(cè)資本僅僅只是登記時(shí)的數(shù)字，但是，實(shí)際資本可以和注冊(cè)資本不一致。股份公司設(shè)下限，保證公司的開放性，資合性?！　≡O(shè)立公司行為，是民法的共同行為，參與人的行為權(quán)利義務(wù)一致指向。有限責(zé)任公司（1） 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：設(shè)立方式１募集設(shè)立：a公開募集，不特定人；b定向募集，特定人。4程序違法僅指（ 召集程序和 表決方式），不含其它程序事項(xiàng)。（決議瑕疵之訴）：公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，公司人格被否認(rèn)，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)與公司對(duì)債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。5代表訴訟費(fèi)用由股東個(gè)人承擔(dān)，而代表訴訟的勝訴利益歸公司。2）監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 (四)股東訴訟制度：（代位訴訟、派生訴訟），保護(hù)公司利益；（1）董事、高級(jí)管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的（損害公司），有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。 任意的含義：1 提取 2 支配 出資為原物 紅利為孳息（3）公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照股東實(shí)繳出資比例分配；股份有限公司按照股東持股比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。（1）公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金?！　。踩Y企業(yè)的董事長，就是法定代表人；經(jīng)理，在現(xiàn)實(shí)生活中就是總經(jīng)理?！　」緫?yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。不經(jīng)法定程序減資無效，仍在原注冊(cè)資本額度內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。A公司的人格消滅，產(chǎn)生兩個(gè)或者兩個(gè)以上的新人格；公司分立其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。A、B的人格都消滅。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散?！　∧缸庸镜膭澐?，是外部關(guān)系的標(biāo)準(zhǔn)，子公司是完全獨(dú)立的。2出資憑證區(qū)別：出資證明書和股票。股票是（ 等額拆分注冊(cè)資本的結(jié)果）。發(fā)行公司債券的公司，其累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40％（《證券法》第16條）。4上市公司對(duì)外擔(dān)保，一年內(nèi)超資產(chǎn)總額30%，也必須股決議。總結(jié)：1公司對(duì)外投資不能負(fù)擔(dān)連帶責(zé)任的規(guī)定，是相對(duì)的禁止（除法律另有規(guī)定外）； 2公司可以向(普伙)企業(yè)投資，但是( 國獨(dú)、上市)除外；B公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。總結(jié)：A股東責(zé)任有限，公司責(zé)任獨(dú)立！ 表現(xiàn)在：a股東對(duì)公司( 外債)不負(fù)責(zé)；b股東對(duì)公司( 虧損 )不負(fù)責(zé)；B公司和股東是雙重人格，股東是股東，公司是公司，誰也不管誰！因此，公司存在 雙重征稅 問題。2普伙有限公司股份公司上市公司。第一章 公司法一、概述個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)、公司是標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)法律分類。 但是他倆都沒有 人合 性。3并獨(dú)立承擔(dān)民事、商事責(zé)任。A公司轉(zhuǎn)投資對(duì)象：公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。3證券公司對(duì)內(nèi)擔(dān)保，禁止。必須回避表決，由無關(guān)聯(lián)股東表決權(quán)過半數(shù)通過?。?）公司舉債的限制?？偨Y(jié)：有限公司和股份公司的區(qū)別：1注冊(cè)資本拆(股)分和不拆（有）。長個(gè)頭，換長褲子。　　總分公司的劃分，是內(nèi)部關(guān)系的標(biāo)準(zhǔn)，分公司有公司之名，無公司之實(shí)；有獨(dú)立的訴訟／締約能力，但無責(zé)任能力。子公司一般分為：全資和控股子公司 ！母公司全資設(shè)立的子公司是什么公司？（一人公司）最少出資多少？（10w ）出資怎樣到位，一次性還是分期？被全資收購的公司，要變更為（ 一人公司）若被收購公司是上市公司，怎么辦？退市手續(xù)A母公司對(duì)外負(fù)債，其債權(quán)人可否執(zhí)行它對(duì)子公司的出資？可執(zhí)行什么?可執(zhí)行股權(quán)子公司對(duì)外負(fù)債，其債權(quán)人可否執(zhí)行母公司的財(cái)產(chǎn)呢？什么情形下可以？子公司人格否認(rèn)B母公司為子公司擔(dān)保，誰決議？反之呢？董股/對(duì)內(nèi)股決議二、公司法基本制度（一）公司合并、分立和變更：（1）.定義：公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。B的人格消滅；A的人格存續(xù)； 新設(shè)合并：A+B=C。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。：派生分立：A=A＋B；B公司的人格派生出來，A的人格繼續(xù)存續(xù)；新設(shè)分立：A=B+C。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。　?。汗拘枰獪p少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。總結(jié)：1減資影響債權(quán)人利益，程序和合并相同?？偨Y(jié)：１為什么忠實(shí)勤勉義務(wù)沒有監(jiān)事呢？因?yàn)楸O(jiān)事（不是經(jīng)營）主體?。补緩?qiáng)調(diào)一個(gè)字（忠），合伙強(qiáng)調(diào)一個(gè)字（義）法律約束： 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款?？偨Y(jié)：１代表人過少，不利于效率，因?yàn)榭鐕镜膹V泛存在，但是工商部門反對(duì)，不利于登記制度；現(xiàn)在折中，三個(gè)人可以擔(dān)任，但是章程只能確定其中一個(gè)。（三)公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)?？偨Y(jié)：利潤：補(bǔ)虧納稅提法定公積金提任意公積金（選擇性）分紅（2） 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。（5） 公積金三個(gè)用途：彌補(bǔ)虧損、擴(kuò)大經(jīng)營和轉(zhuǎn)增投資；但是資本公積金不得用來彌補(bǔ)虧損。3 商行為都是（ 要式 ）行為?？偨Y(jié)：1原告：公司或股東 被告：任意他人2董高害公司，請(qǐng)求監(jiān)事（會(huì)）告； 監(jiān)事害公司 請(qǐng)求董事會(huì)告；被拒三十急 原告是股東自己3 他人是（任何人 ）；先請(qǐng)求董監(jiān)會(huì)4代表訴訟必須窮盡前置程序，才能提起?？偨Y(jié)：原告： 股東 被告：董高：保護(hù)債權(quán)人利益。7債權(quán)人分為資本債權(quán)人和普通債權(quán)人。）　　2除斥期間，無效之訴，無限制；撤銷之訴，60之內(nèi)；3必須請(qǐng)求（ 法院）撤銷。總結(jié)：（撤銷訴）才擔(dān)保，防止股東濫用訴權(quán)，妨礙公司經(jīng)營。股份公司也可以發(fā)起設(shè)立?？偨Y(jié)：人數(shù)上限，保證公司封閉性，人合性。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定?？偨Y(jié):1，原因：無法轉(zhuǎn)移所有權(quán)。 ； ⑶資本制：有