【正文】 不與寶光公司商定的情況下，中途改變公司既定的工作內(nèi)容。三、 股權回購 合作5年期滿，公司未能如期進行股票上市，資金方也未能找到其它資金方進行股權轉讓，寶光石油公司將在資金方提出要求之日起，一年內(nèi)，進行股權回購，保證資金方如期退出該項目。四、 股利 以上三項是資金方投入的本金，退出該項目的方式。在轉讓過程中，可能獲得轉讓溢價，或是折價，分別對應著轉讓收益，或是轉讓損失。股利體現(xiàn)的是資金方的合作利潤。股利的分配方式可以采用季度或年度進行結算、劃轉。股利數(shù)額按照總股權的相應比例，從總利潤中取得。第八章 風險分析 一、 資源（原材料／供應商）風險 有，可控制。我們采用系統(tǒng)化的組織結構設計，具有不同地區(qū)的資源來源；同時經(jīng)過整合后，與產(chǎn)地農(nóng)民的互惠關系深厚，可以充分保障資源的來源。如果發(fā)生大面積自然災害，某產(chǎn)地當年收成歉收，我們在合同可以進行延期交付，也不會發(fā)生壞帳風險。二、 市場不確定性風險 該風險是項目的主要風險，包括原油價格波動沖擊，國家政策、國內(nèi)產(chǎn)業(yè)利益集團對燃料乙醇市場發(fā)展的干預等。例如，燃料乙醇的銷售對象為加油站。目前，中石油、中石化的連鎖加油站在國內(nèi)占據(jù)絕對份額。在汽油、柴油“批零”倒掛的前提下，中石油、中石化更愿意將自己生產(chǎn)的成品油出口，而在自己的加油站里出售１０％乙醇兌９０％汽油的混合燃料（它們的零售價與同標號汽油零售價完全一樣）。一旦國際原油價格回落，或者國內(nèi)成品油價格上調，使這種倒掛現(xiàn)象消失，會影響國內(nèi)二大集團對于燃料乙醇的銷售的積極性。但能源的緊缺，社會對環(huán)保的日益重視和要求，以及國家對農(nóng)業(yè)、農(nóng)民的扶持政策，極大降低了項目的長期性風險。在設計上，我們擴大產(chǎn)業(yè)鏈條，不經(jīng)營單一產(chǎn)品，以系統(tǒng)化的經(jīng)營結構來抵抗某一環(huán)節(jié)的短期市場風險，可以有效解決市場不確定性風險對我們的沖擊。三、 研發(fā)風險 無。乙醇項目基本采用委托加工的方式進行，受委托的企業(yè)產(chǎn)品工藝成熟，基本沒有研發(fā)風險。如果要進行新品種的研發(fā)工作，相對應的風險也將由廠家承擔。寶光貿(mào)易體系不會受到波及。四、 生產(chǎn)不確定性風險 有，可以控制。原則上，我們在原料產(chǎn)地尋找委托加工廠家。對廠家的選擇標準，我們可以設立多種監(jiān)控原則，保證委托行為簡單可靠，具有安全性、經(jīng)濟性。我們是委托加工，由于生產(chǎn)不確定性風險而導致的損失，不會構成我們的全部損失或是主要損失。這里又可以體現(xiàn)系統(tǒng)化整體經(jīng)營的優(yōu)勢。某一產(chǎn)地、委托廠家的生產(chǎn)不確定性風險，不影響另一產(chǎn)地、委托廠家的安全性。如果某一合同項下預定的產(chǎn)品發(fā)生生產(chǎn)風險，我們可以調配其它產(chǎn)地、廠家的產(chǎn)品補齊，保證供貨緊急合同的按期執(zhí)行，其它合同進行協(xié)商，待解決生產(chǎn)問題后供貨。整體經(jīng)營的思路，無論是對委托廠家的談判，還是對供貨合同的協(xié)調，都具有優(yōu)勢。五、 成本控制風險 有，可以控制。寶光公司的成本主要包括公司管理成本、貿(mào)易成本、物流成本、意外情況下的增加成本。公司管理成本基本固定。按照“貿(mào)易發(fā)生時利潤被確定”的貿(mào)易原則，貿(mào)易成本基本可以控制。物流成本要通過公司管理層的統(tǒng)籌安排來降低。我們要解決的問題，是由于貿(mào)易和物流中發(fā)生意外情況時導致增加的成本。這要通過系統(tǒng)化的嚴格操作來盡量解決，并要適當提取風險準備。六、 競爭風險和競爭能力 有。市場經(jīng)濟，競爭無處不在。這是董事會和經(jīng)營層的重點工作范圍。根據(jù)寶光石油公司在燃料油貿(mào)易中的經(jīng)驗，我們可以解決這種風險的沖擊。寶光石油的‘噸貿(mào)易利潤’，遠超過市場同行水平。七、 企業(yè)政策風險 有，已經(jīng)處理。寶光石油公司是集體所有制企業(yè)，由于歷史原因，沒有改制成為私營企業(yè)，產(chǎn)權方面存在政策風險。在國家油品體系實行配額制度時期，寶光石油公司成立的九三年初，是為了從中石化、中石油手中獲得柴、汽油配額而由沈陽天寶石油化工有限公司在珠海注冊的集體所有制企業(yè)。經(jīng)過多年變遷，公司實際不存在國家任何投資。目前公司規(guī)模較小，國資委還沒有重點關照，如果經(jīng)營利潤可觀，國資委不會放任不理。雖然有政策風險，但寶光石油公司曾由新加坡維多公司承包經(jīng)營，并與英國富地石油公司有過戰(zhàn)略合作，并與殼牌石油公司有過多年的貿(mào)易往來，具有良好的商譽。放棄寶光石油公司的法律主體，就會失去上述多年積累的商譽。所以，我們采用了規(guī)避風險的手段。目前，私營法律主體的珠海市寶光貿(mào)易有限公司（以下簡稱“寶光貿(mào)易”），承包經(jīng)營集體所有制的珠海市寶光石油化工經(jīng)銷公司（簡稱“寶光石油”），擁有寶光石油公司100%的經(jīng)營權（可參考《圖二：寶光貿(mào)易公司組織結構簡圖》）。八、 財政風險（應收賬款／壞賬） 有。需要通過嚴格的貿(mào)易、財務管理和監(jiān)督解決。九、 管理風險（含人事／人員流動／關鍵雇員依賴） 有。董事會和監(jiān)事會要密切關注公司的核心競爭力培養(yǎng)，培育良好的企業(yè)文化，對人才形成良好的吸引力。經(jīng)營層要盡快在工作中，形成系統(tǒng)化的操作，降低公司日常工作對在崗人員的依賴，并形成人才后備梯隊。十、 破產(chǎn)風險 有。項目本身的設計不會導致破產(chǎn)風險的產(chǎn)生，因為市場中存在經(jīng)營成功的企業(yè)，證明該市場是可贏利的市場。導致破產(chǎn)風險發(fā)生的原因，一定來自于經(jīng)營管理。所以，要化解該風險，一定要進行良好的經(jīng)營管理來解決。第四部分 運作計劃 第九章 管理 一、公司組織結構 寶光石油公司是集體所有制企業(yè)，由于歷史原因，沒有改制成為私營企業(yè)，產(chǎn)權方面存在政策風險。珠海市寶光貿(mào)易有限公司承包經(jīng)營珠海市寶光石油化工經(jīng)銷公司，擁有寶光石油公司100%經(jīng)營權。新的資金方進行足額股權投資，可以在寶光貿(mào)易公司中占有70%股份，對應就擁有了寶光石油公司70%的經(jīng)營權。股權設置可以在珠海市寶光貿(mào)易有限公司的法律主體中完成。公司設立董事會和監(jiān)事會，由寶光貿(mào)易公司原有股東與資金方新股東組成。董事會決定公司的發(fā)展方向，決定聘用總經(jīng)理等管理層，聘用財務總監(jiān)等關鍵崗位人員。董事會還擁有國家《公司法》等相關法律規(guī)定的相應權利和義務。總經(jīng)理決定公司經(jīng)營管理層的人員設置，執(zhí)行董事會決議，并對董事會負責。財務總監(jiān)監(jiān)督總經(jīng)理對公司的經(jīng)營管理績效，直接對董事會負責。寶光貿(mào)易公司總經(jīng)理兼任寶光石油公司總經(jīng)理，管理180 燃料油和燃料乙醇等產(chǎn)品的經(jīng)營銷售情況。圖二：寶光貿(mào)易公司組織結構簡圖‘寶光貿(mào)易’原有股東 資金方新股東董事會、監(jiān)事會總經(jīng)理 財務總監(jiān) 100%承包經(jīng)營權寶光貿(mào)易經(jīng)營層 寶光石油經(jīng)營層貿(mào)易小組 行政、操作 貿(mào)易小組 貿(mào)易小組 （有條件的貿(mào)易小組可以由公司控股，轉成股份制公司） 分公司 分公司二、 管理制度及勞動合同寶光石油公司的管理制度繼承、發(fā)展了維多公司的企業(yè)文化，經(jīng)過多年發(fā)展，已經(jīng)形成一套有效的管理制度，結合燃料油的貿(mào)易工作，集中在《寶光手冊》及《日常工作指南》中。管理制度主要是一種企業(yè)文化、精神，并結合實際的貿(mào)易工作，形成了系統(tǒng)的操作文件。新項目的發(fā)展，也準備沿用燃料油貿(mào)易的管理制度框架，以新產(chǎn)品的具體操作流程，形成新的操作系統(tǒng)文件指導日常工作的再展開。這部分內(nèi)容，可以參考寶光石油公司的《日常工作指南》。試用三個月以上的員工，公司與其簽定勞動合同，參加社保。三、 人事計劃（配備／招聘／培訓／考核）人事聘用、培訓及考核，由總經(jīng)理負責或由總經(jīng)理的授權人員負責。具體管理辦法由總經(jīng)理制定。四、 薪資、福利方案在燃料油貿(mào)易體系中，除了勞動保險以外，薪資由四個部分組成，分別是工資、崗位津貼、提成、獎金?；驹瓌t是較低的工資，較高的提成和獎金。這種設計，一方面是出于合理避稅的考慮，另一方面是為了激發(fā)員工工作的積極性。新的項目體系，準備沿用燃料油貿(mào)易體系中的薪資體系設計，但由于項目具有不同的產(chǎn)品特點，需要做改動。初期，設立工資、提成、補貼。市場推廣階段，工資沿用寶光石油標準，對主要工作人員提供補貼，激發(fā)勞動積極性。當銷售工作走入正規(guī)后，提高提成金額，降低補貼標準。對于有突出貢獻的相關工作人員，一段時間后，設立獎金體系，獎勤罰懶。五、 股權分配和認股計劃 按照1000萬元新投入資金對應70%股權的比例，進行股權分配。如果引進多個股東，按照資金量的不同，分配對應股權。超出1000萬元的新進投資，由股東協(xié)商確定股權（擴股或縮股），或者將超出資金引入具體項目操作，作為項目股權（二級股權）而不在總公司股權（一級股權）中進行分配。暫不安排認股計劃。第十章 經(jīng)營預測 增資后3年～5年公司銷售數(shù)量、銷售額、毛利率、成長率、投資報酬率預估及計算依據(jù) 第十一章 財務分析 一、 財務分析說明 同比企業(yè)收益說明：根據(jù)20051020中華人民共和國商務部網(wǎng)站（）地方商務\河北保定商務\《燃料乙醇技術創(chuàng)新示范基地項目》介紹，隨著開發(fā)燃料酒精工業(yè)的大氣候已經(jīng)形成，在我國目前生產(chǎn)酒精工藝老化、成本高，現(xiàn)有項目需國家大量補貼，以保證企業(yè)利益的狀況下，徐水縣酒精廠擬以合資、合作方式投資燃料乙醇第一期項目，投資1500萬元，擬引進資金1000萬元，生產(chǎn)燃料乙醇等綜合產(chǎn)品。該示范基地項目通過開發(fā)“乙醇專用糧”，實行“一步發(fā)酵”生產(chǎn)酒精，同時進行生產(chǎn)工藝及技術創(chuàng)新，建立燃料乙醇生態(tài)園，形成深加工的產(chǎn)業(yè)鏈，即：酒精生產(chǎn)、飼料生產(chǎn)、養(yǎng)殖、糞肥無公害化處理（沼氣發(fā)酵）和種植，形成了“種—加—養(yǎng)—加—種”生態(tài)鏈和“農(nóng)—工—牧—工—農(nóng)”的產(chǎn)業(yè)鏈，帶動了農(nóng)業(yè)生態(tài)和農(nóng)村經(jīng)濟良性循環(huán)。第一期年產(chǎn)燃料酒精3000噸，生物蛋白飼料5000噸、二氧化碳（液體）2000噸。第二期年產(chǎn)燃料乙醇30萬噸。預期效益：年銷售收入1810萬元，年利潤總額500萬元，投資利潤率33%，投資回收期3年。網(wǎng)站介紹的徐水縣酒精廠基本情況：“建于1993年，擁有固定資產(chǎn)1200萬元，占地50畝，主要生產(chǎn)食用和工業(yè)用酒精，年產(chǎn)3000噸。產(chǎn)品主要銷往北京、天津及華北地區(qū)，已形成了穩(wěn)固的銷售渠道及營銷網(wǎng)絡?！睂毠馄髽I(yè)項目收益說明如前所述，在燃料乙醇工業(yè)的大氣候中，我們項目的定位是“貿(mào)易型委托加工”，這樣可以規(guī)避投廠帶來的巨大固定資產(chǎn)、人工、勞動保護以及環(huán)境保護投資等的套牢風險?；旧希覀円膊簧婕暗鞍罪暳系犬a(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。所以，本項目的收益情況分析，在參考徐水縣酒精廠項目分析基礎上，與這種“生產(chǎn)型燃料乙醇項目”略有不同，收益率也有差別，需要特別說明。二、 財務數(shù)據(jù)預測 1. 銷售收入明細表2. 成本費用明細表3. 薪金水平明細表4. 固定資產(chǎn)明細表5. 資產(chǎn)負債表 6. 利潤及分配明細表 7. 現(xiàn)金流量表8. 財務指標分析 （1）反映財務盈利能力的指標（FIRR） （PT） （FNPV） ：盈虧平衡分析、敏感性分析、概率分析（2）反映項目清償能力的指標 第五部分 附錄一、 附件 ／生產(chǎn)許可證／鑒定證書等 ／宣傳資料（標識設計、說明書、出版物、包裝說明等） 二、 附表 24 / 2