投資銀行a名詞解釋-資料下載頁
2025-08-03 23:59本頁面
【正文】 ：是指合并雙方高層之間通過好友協(xié)議決定兩者之間合并的諸項事宜，合并方 能夠提供較好的條件，愿出公道價格，合并后又不致大量裁員。敵意收購：又稱黑衣騎士，是指合并方不顧被合并企業(yè)的意愿而采取非協(xié)商性購買的手段，強行合并對方企業(yè)。熊抱：“熊抱”處于極端的善意收購和敵意收購方式之間。在這種并購方式下，獵手公司會在采取并購活動之前，向獵物公司提出收購建議，而無論它同意與否，獵手公司都會按照并購方案采取行動。杠桿收購：杠桿收購是指獵手公司以獵物公司的資產(chǎn)作為擔(dān)保進行籌資，并通過收購成功后出售獵物公司的資產(chǎn)或依賴獵物公司的收益來償還債務(wù)。在本質(zhì)上，杠桿收購是一種融資行為，其核心是對并購資金作為安排，提高股本報酬率和獲取稅收優(yōu)惠。經(jīng)理層收購：是指一些大型公司集團擁有相當(dāng)數(shù)量的子公司，可能由于子公司經(jīng)營不善，或者集團公司改變發(fā)展戰(zhàn)略而實施行業(yè)退出，或者公司集團規(guī)模過大而急需降低管理成本等原因，集團公司決定出售它們，而這些子公司的經(jīng)理層由于了解這些子公司的情況而出資購買。白護衛(wèi)：把具有表決權(quán)的大宗證券賣給“白護衛(wèi)”是獵物公司反抗敵意收購的一條策略。典型做法是，獵物公司與充任白護衛(wèi)的友好公司簽訂不變協(xié)議，該協(xié)議允許白護衛(wèi)在獵物公司遭收購時以優(yōu)惠價格認購股票或得到更高的投資回報率。白騎士：獵物公司為免受敵意收購者的控制但又無他策時，可以自行尋找一家友好公司，由后者出面和敵意收購者展開標(biāo)購戰(zhàn)。這家愿意與敵意收購者競爭獵物公司控制權(quán)的第三者通常被稱為“白騎士。金降落：在反收購的布防中，獵物公司常會應(yīng)用“金降落”(Golden Parachute)協(xié)議對經(jīng)理層和高級職員提供一定程度的保護。金降落協(xié)議規(guī)定，一旦因為公司被并購而導(dǎo)致董事、總裁等高級管理人員被解職，公司將提供相當(dāng)豐厚的解職費、股票期權(quán)收入和額外津貼作為補償。錫降落：普通員工享受的離職保護被稱為錫降落(Tin Parachute)保護。錫降落的單位金額遠不如金降落，但是，由于錫降落受惠者眾，聚沙成塔，有時反能比金降落更能阻止敵意收購。錫降落一般是根據(jù)工齡長短，讓普通員工領(lǐng)取數(shù)周至數(shù)月的工資。毒丸：是指獵物公司制定的一些對外來控制極為不利的規(guī)定，廣義的毒丸系列包括金降落、防御性并購、出售皇冠明珠等等，狹義的僅指“股份購買權(quán)利計劃”焦土政策：是以自殘為代價驅(qū)退敵意收購者。自殘之舉包括大量舉債買入一些無利可圖的資產(chǎn)，故意進行一些效益差的長期投資使獵物公司短期內(nèi)資本收益率大幅減少，將公司債務(wù)安排在合并后即刻到期等等。這樣，獵手公司可能因為擔(dān)心收購達成后難以收拾爛攤子而鳴金收兵。帕克曼：在帕克曼反標(biāo)購程式下，獵物公司宣告對獵手公司實行標(biāo)購，積聚獵手公司的股份擬奪取獵手公司的控股權(quán)。這樣一來，獵物公司和獵手公司的角色便發(fā)生了互換。自我標(biāo)購：如果獵物公司認為敵意收購者出價過低，就有可能使用自我標(biāo)購(Selftender)這一反收購戰(zhàn)術(shù)，以高于敵意收購者要約價的價格，用現(xiàn)金或(和)有價證券作支付手段，回購本公司的股票，獵物公司所報的回購價一般等于獵物公司董事會認為的每股公允價值。買殼上市：反向收購又稱買殼上市，是指非上市公司先取得一家上市公司控股地位，然后將非上市資產(chǎn)或股權(quán)通過上市公司開展配股、收購等方式“注入”上市公司，實現(xiàn)間接上市的目的。企業(yè)系: 企業(yè)系就是一家大型公司或者一個集團直接或間接地擁有多家上市公司和非上市公司的控股權(quán)，從而以股權(quán)為紐帶，形成一個金字塔形狀的控股體系，構(gòu)造起龐大的企業(yè)集團。在企業(yè)系中，往往有一家核心的旗艦公司，它可以是上市公司，也可是非上市公司。整體上市：整體上市是指原來以分拆方式上市的公司通過反收購集團公司的資產(chǎn)，實現(xiàn)上市公司資產(chǎn)和集團公司資產(chǎn)整體上市的過程。分拆上市：分拆上市是指將部分業(yè)務(wù)或者某個子公司從母公司獨立出來單獨上市。廣義的分拆上市包括已上市或尚未上市的集團公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨立出來單獨上市，狹義的分拆上市是指已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個子公司獨立出來，另行公開招股上市。私有化：私有化是指上市公司的控股股東向其他股東發(fā)出收購要約，在收購成功后將上市公司退市，使該公司成為控股股東的全資子公司。托管：托管有集團內(nèi)托管和集團外托管兩種類型。集團內(nèi)托管是指由集團內(nèi)上市公司來托管集團內(nèi)非上市的資產(chǎn)，其目的通常是讓因為業(yè)績不良而失去再融資資格的上市公司通過托管集團內(nèi)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來提升業(yè)績水平，從而重新獲得再融資資格，同時出讓托管資產(chǎn)的集團公司也可以分步向上市公司注入資產(chǎn)來實現(xiàn)借殼上市。集團外托管是指處于優(yōu)勢的上市公司托管處于劣勢的未上市公司，目的是為今后的收購做好平穩(wěn)過渡。
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