【正文】 董事會結(jié)構(gòu)與運作、關(guān)鍵人績效評價與激勵約束機制、信息披露與透明度等五個方面的指標構(gòu)成。 筆者認為公司股權(quán)結(jié)構(gòu)首先應(yīng)該是透明的，不應(yīng)該存在沒有充分披露關(guān)聯(lián)方持股，如果各持股人需要隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，其動機就是值得懷疑的。在股東會的程序和運作方面我們認為，公司應(yīng)向所有股東提供同等參加條件，保障所有股東得到同樣足夠和及時的信息；持有10％投票權(quán)（甚至是更低的投票權(quán)）的股東能夠要求召開特別股東會并且不會受到大股東的歧視；股東提案權(quán)能得到謹慎地尊重；股東的置疑應(yīng)該能得到及時地響應(yīng)；股東大會應(yīng)能就公司所有重大事務(wù)做出決定并得以實施；保障少數(shù)股東免受攤薄和其他減低價值的損害(比如通過非商業(yè)公平性的關(guān)聯(lián)交易)；所有股東應(yīng)該接受同樣的財務(wù)待遇?；谶@種考慮，我們認為分析內(nèi)容應(yīng)側(cè)重于考察股權(quán)結(jié)構(gòu)及透明度、股東權(quán)利的健全性與公平性。具體從股權(quán)結(jié)構(gòu)及透明度、股東權(quán)利兩方面進行分析。（1）第一大股東持股比例是否超過50％（2）第一大股東與持股比例排在前十位的其他股東是否未有關(guān)聯(lián)關(guān)系（3）是否有三個以上的持股(包括間接持股)均在10%以上的股東（4）證券組合投資者(機構(gòu)投資者)是否擁有至少20％的有表決權(quán)的股份？（5）是否詳細披露了控股股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)？（6）公司前十大股東尤其是控股股東的變化（股權(quán)轉(zhuǎn)移、質(zhì)押、涉訴等）是否得到了及時詳細準確地披露？（7）前十大股東中是否未存在未經(jīng)披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系？（8）股權(quán)轉(zhuǎn)移議價是否采取市場化方式？（9）股東間是否未發(fā)生過股權(quán)爭議？（10）近三年公司是否未在股權(quán)相關(guān)事宜上受到過監(jiān)管當局、交易所、媒體的負面評價？（11）對公司擁有事實上控制權(quán)的單位是否利用其控制地位與上市公司發(fā)生過有失公允的交易如轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、利潤分配、不合理的關(guān)聯(lián)價格等？（12）近三年內(nèi)是否未發(fā)生過前十大股東侵害上市公司和中小股東合法權(quán)益的事件？（1）股東（尤其是中小股東）是否能便利地獲得有關(guān)信息？（2）公司章程是否未對合規(guī)的股東權(quán)利做出限制（3）公司是否采取過非公告方式邀請證券組合投資者或其他中小投資者參與股東大會？（4）近三年實際參與股東大會股東或股東代表平均人數(shù)與董事會（不含獨立董事）人數(shù)之比是否超過2：1？（5）是否所有股東都有權(quán)召開股東大會？（6）在發(fā)生增發(fā)股票、派發(fā)紅利以及股權(quán)轉(zhuǎn)移時,是否能平等對待所有股東（7）是否采用過多種股東投票方式(包括郵件投票、網(wǎng)上投票、代理投票等)以方便中小股東行使權(quán)利？（8）公司最近三年是否因非控股股東提議召開過臨時股東大會？（9）股東大會是否采用累計投票制度？（10）在議決可能導(dǎo)致流通股股東股權(quán)攤薄和其他價值減損議案之前是否給予中小投資表達意見的機會？（11）參加股東大會的表決權(quán)占公司總表決權(quán)的比例是否超過60%（12）前十大股東在表決自身與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易時是否采取了回避政策（13）交叉持股達10%以上的公司之間是否在表決時采取了回避政策（14）股東大會對其所作決議的執(zhí)行有效性是否進行實質(zhì)性審查？如發(fā)生變更事項是否得到股東大會的認可？（15）股東大會的授權(quán)是否得到嚴格的遵守？（16）在股東大會上，是否有過中小股東向上市公司管理層進行質(zhì)詢？（17）對股東股票流通權(quán)是否未做出過限制？（18）公司章程對需要股東大會決議的事項是否有明確的規(guī)定？（19）在章程規(guī)定范圍內(nèi)，股東是否對全部重大問題均有決定權(quán)？（20）公司是否發(fā)生過廣泛征集股東投票權(quán)的事例？眾所周知，控股股東對公司治理有重要的影響，控股股東能否遵守有關(guān)法律法規(guī)，是否保持自我約束在很大程度上決定了公司治理的有效性。因此我們認為：控股股東對上市公司保持獨立性具有法律和道義上的責(zé)任。這體現(xiàn)在企業(yè)發(fā)行新股、上市公司配股以及與上市公司進行資產(chǎn)置換過程中應(yīng)按照承諾投入資金或資產(chǎn)；相關(guān)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)應(yīng)符合法定要求，變更動作應(yīng)迅速；投入的資產(chǎn)應(yīng)該是符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的“有效資產(chǎn)”而非“帳面資產(chǎn)”；控股股東的關(guān)聯(lián)交易行為應(yīng)有利于公司長遠發(fā)展而不是為了配合其在資本市場上的套利目的?；谶@種考慮，我們認為對控股股東行為規(guī)范程度的分析應(yīng)該是公司治理評價體系的重要部分。此外，上市公司作為一個獨立的法人，其獨立性如何也是決定其經(jīng)營績效的重要因素。因此，對上市公司獨立性的考察也不應(yīng)該被忽略。具體從控股股東行為的規(guī)范、上市公司的獨立性兩方面進行分析。（1）控股股東是否按時足額投入承諾的資金或資產(chǎn)？（2）與公司交易的財產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)變更行為是否及時有效？（3）市場上是否不存在控股股東利用重組在資本市場進行套利活動的傳聞？（4）近三年中控股股東是否未利用上市公司資產(chǎn)重組的內(nèi)幕消息牟取利益？ （5）控股股東投入的資產(chǎn)是否與公司發(fā)展戰(zhàn)略有良好的相關(guān)性？（6）控股股東自身產(chǎn)權(quán)是否清晰，管理是否良好？（7）公司業(yè)務(wù)在控股股東發(fā)展戰(zhàn)略中的地位是否清晰？其控股行為是否具有持續(xù)性？（8）近三年內(nèi)大股東是否未占用或挪用上市公司資金？（9）近三年內(nèi)公司再融資時大股東是否參與配股或增發(fā)？（10）控股股東與公司在主營業(yè)務(wù)上是否不存在同業(yè)競爭關(guān)系？（11）上市公司是否擁有完整獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)？（12）近三年內(nèi)是否不存在配股資金還沒有到位，募集資金項目已經(jīng)初步完工的情況（13）近三年控股股東是否不存在違規(guī)占用上市公司的資產(chǎn)及其他資源的問題？（如控股股東與上市公司之間是否不存在相互借款、相互擔保）？（14）近三年公司是否未為控股股東的過失承擔過財產(chǎn)責(zé)任？（15）近三年上市公司是否未曾用募集資金購買大股東資產(chǎn)？（16）近三年上市公司是否未擅自改變募集資金用途？（17）近三年是否不存在董事會公告了分配預(yù)案，又進行變更或由大股東否決的情況？（18）近三年控股股東是否未利用關(guān)聯(lián)交易損害上市公司和中小投資者的利益？（19）上市公司《章程》是否對對外擔保的審批程序、被擔保對象的資信標準做出規(guī)定（20）對外擔保是否取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，或者經(jīng)股東大會批準（1）控股股東的法定代表人是否未兼任上市公司董事長，控股股東的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)主管是否未在上市公司管理層中兼職？（2）上市公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負責(zé)人、營銷負責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位是否未擔任除董事以外的其他職務(wù)？（3）控股股東的機構(gòu)是否與上市公司分開？（4）控股股東推薦董事和經(jīng)理人是否通過合法程序，是否未干預(yù)上市公司董事會和有關(guān)人事任免決定和獨立董事的任免？（5）控股股東與上市公司的財務(wù)部門是否實現(xiàn)了實質(zhì)性分離？、監(jiān)事會及其運作這部份主要分析董事會、監(jiān)事會、單個董事和監(jiān)事在內(nèi)的公司董事和監(jiān)事的職責(zé)、權(quán)力和責(zé)任，如“獨立”董事的界定，關(guān)于董事會構(gòu)成以及審計、董事提名、董事及管理層報酬等董事會委員會的構(gòu)成的要求等等。筆者認為董事會、監(jiān)事會及各專業(yè)委員會的合理設(shè)置是公司治理的基礎(chǔ)，但有了一個好的架構(gòu)并不必然帶來好治理效果，因此我們在評價時應(yīng)該更加注重對“公司治理關(guān)鍵點”的考察，因為這些關(guān)鍵點有助于我們了解架構(gòu)背后真正的運轉(zhuǎn)情況時怎樣的?？紤]到董事會是公司的最高控制系統(tǒng)，它是公司的法定代表，而監(jiān)事會又是監(jiān)督和制衡董事會的重要機構(gòu)，因此，我們認為對這一部分的考察分析應(yīng)該是公司治理評價體系的重中之重。具體從董事會、專業(yè)委員會、獨立董事、監(jiān)事會、權(quán)利制衡等5個方面進行分析。（1）是否大股東提名和實際控制的董事在董事會中未占絕對多數(shù)？（2）是否至少每季度召開董事會議？（3）董事會會議召開前，是否以清晰方式向董事提供必要信息？（4）董事會主要成員（包括董事長、執(zhí)行董事、各委員會領(lǐng)導(dǎo)者）是否不多頭兼職足以影響其正常履職？（5）公司是否為獨立董事履行職務(wù)提供了必要的保障？（6）董事會成員是否在公司領(lǐng)取報酬？（7）近三年董事會會議的出勤率是否不低于85％？（8）董事會人數(shù)是否不臃腫，從而能高效運作？（人數(shù)超過１２，答“否”。）（1）審計、提名、薪酬、戰(zhàn)略等專門委員會是否健全？（2）審計委員會主席是否是獨立董事？（3）薪酬委員會主席是否是獨立董事？（4）提名委員會主席是否是獨立董事？（5）審計、提名、薪酬委員會成員中是否由一半以上由獨立董事?lián)?？?）獨立董事的選任（任職資格、專業(yè)結(jié)構(gòu)、在董事會中的比例等）是否符合規(guī)定？（2）獨立董事是否不由控股股東或其他關(guān)聯(lián)股東提名？（3）獨立董事是否在任職公司領(lǐng)取報酬？（4）獨立董事就其應(yīng)發(fā)表獨立意見的事項是否充分地履行了職責(zé)？（5）獨立董事是否公開向股東征集過投票權(quán)？（6）獨立董事缺額時是否及時補足？（7）非獨立董事自己提議，近三年公司是否未主動免除過獨立董事的職務(wù)？（1）監(jiān)事會主席及其成員是否不是公司或關(guān)聯(lián)公司前高層（董事長、總經(jīng)理或其他高級行政官員等）？（2）監(jiān)事會成員是否在公司領(lǐng)取報酬？（3）監(jiān)事會成員中專業(yè)人士是否超過50％？（1）董事長和總經(jīng)理是否不由同一人兼任？（2）公司董事會成員是否和管理層顯著不同，使得董事會扮演清晰的監(jiān)督而不是管理的角色？（3）董事長是否為獨立的非執(zhí)行董事？（4）董事會是否有外部債權(quán)人或機構(gòu)投資者的直接代表？（5）獨立董事、非控股股東及其關(guān)聯(lián)股東代表占董事會的比例是否超過50％？（6）重大關(guān)聯(lián)交易是否均有獨立董事發(fā)表獨立意見?（7）近三年獨立董事是否發(fā)表過保留意見、反對意見或表明無法發(fā)表意見？在治理良好的公司，其關(guān)鍵人應(yīng)忠實于全體股東的利益，將股東價值最大化作為公司發(fā)展的核心價值目標，其責(zé)任與收益的匹配機制至少對大多數(shù)股東應(yīng)該是透明的，其安排既應(yīng)符合現(xiàn)實的市場公平，有要能體現(xiàn)關(guān)鍵人對公司長遠發(fā)展的價值?；谶@種考慮，我們認為在構(gòu)建公司治理評價體系過程，在關(guān)鍵人激勵與約束方面上應(yīng)重點關(guān)注股東代表、高級管理層個人利益和公司利益的相關(guān)性。上市公司是否建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標準和程序。上市公司是否建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機制，以吸引人才，保持經(jīng)理人員的穩(wěn)定。 董事和經(jīng)理人員的績效評價由董事會或其下設(shè)的薪酬與考核委員會負責(zé)。獨立董事、監(jiān)事的評價應(yīng)采取自我評價與相互評價相結(jié)合的方式進行。上市公司經(jīng)理人員的聘任，應(yīng)嚴格按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行。任何組織和個人不得干預(yù)公司經(jīng)理人員的正常選聘程序。具體分析內(nèi)容。（1）公司是否有公正、透明的對董事、監(jiān)事、管理層的效績進行評價的標準和程序？（2）對管理層的考核是否將年度短期考核與任期目標考核相結(jié)合？（3）是否自我約束，有無追求的動力，公司是否有使管理層責(zé)任和收益相匹配的機制。（4）近三年董事會、高級管理層薪酬增長是否低于凈利潤的增長？（5）近三年董事會、監(jiān)事會及高級管理層薪酬增長趨勢是否不存在與股東每股現(xiàn)金股利增長趨勢相背離的情況？（6）公司董事會、監(jiān)事會及高級經(jīng)理層選任機制是否市場化？（即高級管理人員中有一半以上通過市場化方式選任而非通過行政任命或安排）？（7）高級管理層中持有公司股票的人數(shù)比例是否超過50％？（8）高級管理層預(yù)期薪酬與股票價值掛鉤的比例是否超過50％？ （9）公司管理層是否專注于核心業(yè)務(wù)（即近三年在不相關(guān)的領(lǐng)域進行多元化經(jīng)營比例是否超過30％）？ （10）近三年公司管理層是否謹慎地發(fā)行股票籌資（考慮因素包括：募集資金投向、募集資金項目是否經(jīng)常更改？是否與招股說明書一致？對募集資金項目是否有很大爭議）？（11）高級管理層是否將債務(wù)融資用于有高投資回報的項目？（12）高級管理層是否能及時、完整、準確地回答董事會、監(jiān)事會相關(guān)的質(zhì)詢？公司管理層是否就公司經(jīng)營業(yè)績與財務(wù)狀況變動、重大合同等管理信息向董事會通報？（13）近三年高級管理層是否未通過關(guān)聯(lián)交易合同和自我交易損害公司利益？（14）高級管理層是否不存在利用職權(quán)使得公司與其利益共同者進行交易？（15）是否存在針對高級管理層決策失誤、經(jīng)營失敗、不當行為的有效處罰機制？筆者認為公司信息被盡可能多的市場參與人了解是有利于公司建立良好公司治理的。這要求公司不僅要將“盡可能多”信息及時、準確、完整地披露，而且應(yīng)該增強披露信息的有效性，特別是那些可能對外部投資者意味著風(fēng)險或機會的信息。盡管信息作為一種不可替代的資源往往涉及到公司或相關(guān)人的重大經(jīng)濟利益，不可能做到知無不言、言無不盡，但作為信息的發(fā)布者應(yīng)該保證在信息合法地公開之前沒有任何人可以從中牟利或避免損失。因此，對信息披露與透明度的考察也是構(gòu)建公司治理評價體系過程中不可或缺的內(nèi)容。具體分析內(nèi)容：（1）近三年法定披露事項是否不存在拖延披露？ （2）近三年定期報告中的財務(wù)及其它重要信息披露是否真實、準確、完整、及時（定期報告中的財務(wù)及其它重要信息披露有補充公告的，其補充公告是否涉及財務(wù)和其它重大錯誤）？（3）各種非定期公告文件中是否不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏？ （4）是否及時、準確、全面地披露重要臨時敏感信息？（5）公司是否設(shè)立網(wǎng)站、新聞官、投資人服務(wù)代表等作為信息披露和公共關(guān)系服務(wù)的便利渠道？當市場出現(xiàn)有關(guān)公司積極或消極的傳聞時，能否做出正確的反映以保證利益相關(guān)人的利益，同時維護公司利益？（6）近三年，在重要信息公開披露前公司股價是否未顯著地與這些重要信息的利益預(yù)期呈現(xiàn)出同向性？ （7）近三年公司信息披露是否未出現(xiàn)過重大錯誤或遺漏（包括不同渠道披露內(nèi)容不一致）？（8）公司信息披露范圍是否比承擔的法定義務(wù)范圍更廣？（9）上市公司是否按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項（10）上市公司獨立董事是否在年度報告中，對上市公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。（11）對外部投資者而言，公司審計報告是否有良好的使用價值（考慮近三年審計單位與公司是否有除審計以外的其他業(yè)務(wù)關(guān)系、審計單位有否違規(guī)違法記錄、重要項目是否有足夠解釋、是否出具過保留意見或表示無法發(fā)表意見）？（12）上市公司除聘請國內(nèi)會計事務(wù)所審計以外,是否同時聘請了國際會計事務(wù)所審計（13）當實際財務(wù)數(shù)據(jù)與財務(wù)目標差距較大時，是否有解釋？（14）公司信息披露是否具有持續(xù)性？（15）公司是否制定并披露了其治理準則或公司治理戰(zhàn)略？