【正文】 公司四屆四次董事會關于“公司利用部分閑置資金購買國債事項”的決議，公司從2002年11月26日始在閩發(fā)證券北京營業(yè)部利用部分自有資金自主進行購買國債，并于今年3月26日撤消指定交易，全部轉入金通證券股份公司金通證券上海營業(yè)部，期間累計投資額4．17億元，共出售國債2．47億元，截止6月16日國債余額為1．45億元，累積虧損1700萬元。公告提到的這一點，頗多蹊蹺。其一，重大事項不公告。查遍公司2002年的公告及上證所有關公司信息，找不到公司關于購買國債這一董事會決議，在此后的股東大會決議中也沒有提及。獨立董事俞伯偉揭露說，在3月9日的公告之前，公司三名獨立董事對國債投資一事完全不知情。如此重大事項，直至事情露出馬腳之后才于今年3月29日和5月22日分別補充公告。其二，公告擠牙膏，吞吞吐吐。6月18日公司稱購買國債事項已在定期報告中做了披露，可是到第二天6月19日又公告說，經自查，控股子公司內蒙古牧泉元興飼料有限公司原“內蒙古伊利飼料有限責任公司”在今年13月間購買了部分國債，該事項公司未披露。除通過母公司累計購買4．17億元國債外，公司又向牧泉元興提供資金，今年13月間牧泉元興在金通證券上海營業(yè)部累計購入國債2．2994億元，出售并收回國債資金1．1634億元。截至今年6月16日，牧泉元興持有的國債市值余額為1．0420億元，浮虧940萬元。對此，公司不得不承認，在上述事項的審批程序和信息披露方面存在不規(guī)范性和不及時性。其三，國債越虧越買。伊利股份于2002年8月末增發(fā)4896．14萬股，募資8億多元。資金到位不到兩個月，公司就大量買入國債。由于國債市場自2003年8月份開始連續(xù)下跌，伊利股份也深套其中。在這種情況下，公司不是及時收手，而是越虧越買。據俞伯偉介紹，在3億元國債投資于今年3月被媒體曝光和上交所質疑后，公司在賣掉2．53億元國債后又買了1．16億元國債。從2004年3月31日到4月23日，新購買的國債投資就又虧損了1200多萬元。對于這種越虧越買的行為，從今年4月27日的股東大會，到5月26日的董事會，獨立董事都曾提出質疑，但至今未得到公司管理層的合理解釋。其四，是否為公司MBO輸送資金？公司的國債投資席位從閩發(fā)證券轉到金通證券也存在疑問。俞伯偉稱：“我們在公司結算中心查到：董事長和副董事長楊桂琴將公司2．8億資金從今年1月12日到2月26日期間分5次打入一家控股子公司，并迅速將該公司改名。這家公司又分6次將其中的2．3億元轉給金通證券，剩下的5000萬元退回伊利股份。這個錢和MBO需要的資金額非常接近!”“金通是家名不見經傳的小券商，為什么讓他做?據說，金通是金信信托的控股子公司，而金信信托正是為伊利股份做MBO的合作伙伴。伊利股份好像是寧可虧損也要買國債，是不是和MBO所需要的資金有關系，我懷疑國債投資是股份公司資金體外循環(huán)的通道?！倍且晾煞莸谖宕蠊蓶|呼和浩特市華世商貿有限公司華世商貿疑團重重。公告稱，這家成立于1999年12月的公司當時以兩名中層管理者名義注冊，目的是為解決管理層持股。2002年該公司由公司五名中高層管理者家屬以個人出資的形式增資，增資后注冊資本為465萬元。通過協議受讓和轉增股本，華世商貿占伊利股份總股本的2．16%。因政策因素為規(guī)范運作，公司高管家屬將所持有的該公司股權近期已依法轉讓給他人。轉讓前，該公司與公司存在關聯關系。公告的這種“澄清”，無法排解投資者的諸多疑點。其一，公司的第二大股東呼和浩特市啟元投資有限公司本身就是一家由管理層持股的公司，成立華世商貿公司就談不上“為解決管理層持股問題”；其二，華世商貿的法人代表開始是伊利股份董秘張顯著，股東是張顯著和公司信息披露人李永平。增資后公司法人由張顯著變更為李鳳蘭，第一大股東為鄭海燕。據悉，鄭海燕為董事長鄭俊懷之女，馬慶是副董事長楊桂琴的丈夫，李鳳蘭則是信息披露人李永平之母。華世商貿2002年開始變成了一個管理層家屬個人出資持股的公司，這與其“管理層持股”不相吻合；其三，華世商貿的增資，真是私人掏的腰包嗎?其四，澄清公告中關于“因政策因素為規(guī)范運作，公司高管家屬將所持有的該公司股權近期已依法轉讓給他人”也語焉不詳。比如，政策因素具體是哪些?為何近期才開始“規(guī)范運作”?“近期”何所指?受讓方究竟是誰?（２）罷免獨董不打自招伊利股份公告，6月15日上午，董事長接到監(jiān)事會要求在股東大會中增加議案的要求，為了保證監(jiān)事會增加《監(jiān)事會關于提請股東大會免去俞伯偉先生獨立董事的議案》的合法要求能夠實現，董事長立即通知董事會辦公室，要求董事會辦公室通知于6月16日下午在呼和浩特公司總部召開四接訶事會臨時會議并獲通過。而據了解，這個議案是強行通過的。第一輪投票表決時，只有董事長鄭俊懷和副董事長楊桂琴投贊同票，其他人或反對或棄權。在休會期間，鄭對其他董事分頭談話，一個個做工作，之后進行二次表決，最后才獲多數票通過。公司為什么要匆匆罷免獨董呢?原來，6月15日，公司的三名獨立董事俞伯偉、郭曉川和王斌曾就公司的國債買賣及股東情況向公司函索相關資料，并以所提供資料欠詳為由，擬聘請一家審計公司于近日對有關伊利股份資金流動、國債買賣交易和華世商貿公司等問題進行專題審計。而且，6月8日，三位獨董共同簽署的要求審計國債交易的獨立聲明傳真至伊利董事會后，董事會至今沒有公開發(fā)布該項聲明。因果關系如此明顯，人們不得不對伊利股份董事會、監(jiān)事會擬罷免俞伯偉的動機抱有懷疑。（３）打壓蒙牛適得其反知情人士透露，公司罷免獨董的背后，其根源是伊利與蒙牛的勢不兩立。早些時候，蒙牛計劃上市的消息一出，伊利就非常緊張。發(fā)展迅猛的蒙牛成為伊利的心腹大患，如果再有資本市場融資通道，伊利擔心蒙牛將一發(fā)不可收拾。為此，伊利聘請咨詢機構，制定打壓蒙牛的計劃。據稱，當初步調研報告匯總后，項目主持人認為計劃實行的結果，可能招致整個中國乳品業(yè)的重大損失，遂立即叫停。而據說這個計劃和俞伯偉有關，他投了反對票，由此，俞和鄭的5年合作關系瀕于破裂。而鄭俊懷有一個強烈的夢想，要使伊利在2012年實現銷售收入30億美元，進入世界乳業(yè)20強。而1999年7月，時任伊利集團副總裁兼冷飲事業(yè)部總經理的牛根生另起爐灶后，成為他最大的絆腳石。到2002年，蒙牛在全國乳品行業(yè)中的排名由第1116位上升至第4位。目前，在蒙牛的中層以上管理者及生產一線的主要核心骨干幾乎都是伊利過去的，現在每年還有很大比例的伊利員工投奔蒙牛。摩根士丹利、英聯投資、鼎暉投資于2002年共同向蒙牛投資2600萬美元，2003年這3家公司又同時增資3500萬美元。日前，蒙牛又在香港成功上市，募集資金13．74億港元。蒙牛發(fā)展的勢不可擋，讓鄭俊懷如坐針氈。在這種情況下，伊利又自亂陣腳，如不迅速改弦更張，鄭俊懷的宏偉藍圖能實現嗎?19 / 19