伊利集團(tuán)財(cái)務(wù)股份分析報(bào)告書-資料下載頁(yè)
2025-08-03 09:11本頁(yè)面
【正文】 公司四屆四次董事會(huì)關(guān)于“公司利用部分閑置資金購(gòu)買國(guó)債事項(xiàng)”的決議，公司從2002年11月26日始在閩發(fā)證券北京營(yíng)業(yè)部利用部分自有資金自主進(jìn)行購(gòu)買國(guó)債，并于今年3月26日撤消指定交易，全部轉(zhuǎn)入金通證券股份公司金通證券上海營(yíng)業(yè)部，期間累計(jì)投資額4．17億元，共出售國(guó)債2．47億元，截止6月16日國(guó)債余額為1．45億元，累積虧損1700萬(wàn)元。公告提到的這一點(diǎn)，頗多蹊蹺。其一，重大事項(xiàng)不公告。查遍公司2002年的公告及上證所有關(guān)公司信息，找不到公司關(guān)于購(gòu)買國(guó)債這一董事會(huì)決議，在此后的股東大會(huì)決議中也沒(méi)有提及。獨(dú)立董事俞伯偉揭露說(shuō)，在3月9日的公告之前，公司三名獨(dú)立董事對(duì)國(guó)債投資一事完全不知情。如此重大事項(xiàng)，直至事情露出馬腳之后才于今年3月29日和5月22日分別補(bǔ)充公告。其二，公告擠牙膏，吞吞吐吐。6月18日公司稱購(gòu)買國(guó)債事項(xiàng)已在定期報(bào)告中做了披露，可是到第二天6月19日又公告說(shuō)，經(jīng)自查，控股子公司內(nèi)蒙古牧泉元興飼料有限公司原“內(nèi)蒙古伊利飼料有限責(zé)任公司”在今年13月間購(gòu)買了部分國(guó)債，該事項(xiàng)公司未披露。除通過(guò)母公司累計(jì)購(gòu)買4．17億元國(guó)債外，公司又向牧泉元興提供資金，今年13月間牧泉元興在金通證券上海營(yíng)業(yè)部累計(jì)購(gòu)入國(guó)債2．2994億元，出售并收回國(guó)債資金1．1634億元。截至今年6月16日，牧泉元興持有的國(guó)債市值余額為1．0420億元，浮虧940萬(wàn)元。對(duì)此，公司不得不承認(rèn)，在上述事項(xiàng)的審批程序和信息披露方面存在不規(guī)范性和不及時(shí)性。其三，國(guó)債越虧越買。伊利股份于2002年8月末增發(fā)4896．14萬(wàn)股，募資8億多元。資金到位不到兩個(gè)月，公司就大量買入國(guó)債。由于國(guó)債市場(chǎng)自2003年8月份開始連續(xù)下跌，伊利股份也深套其中。在這種情況下，公司不是及時(shí)收手，而是越虧越買。據(jù)俞伯偉介紹，在3億元國(guó)債投資于今年3月被媒體曝光和上交所質(zhì)疑后，公司在賣掉2．53億元國(guó)債后又買了1．16億元國(guó)債。從2004年3月31日到4月23日，新購(gòu)買的國(guó)債投資就又虧損了1200多萬(wàn)元。對(duì)于這種越虧越買的行為，從今年4月27日的股東大會(huì)，到5月26日的董事會(huì)，獨(dú)立董事都曾提出質(zhì)疑，但至今未得到公司管理層的合理解釋。其四，是否為公司MBO輸送資金？公司的國(guó)債投資席位從閩發(fā)證券轉(zhuǎn)到金通證券也存在疑問(wèn)。俞伯偉稱：“我們?cè)诠窘Y(jié)算中心查到：董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)楊桂琴將公司2．8億資金從今年1月12日到2月26日期間分5次打入一家控股子公司，并迅速將該公司改名。這家公司又分6次將其中的2．3億元轉(zhuǎn)給金通證券，剩下的5000萬(wàn)元退回伊利股份。這個(gè)錢和MBO需要的資金額非常接近!”“金通是家名不見(jiàn)經(jīng)傳的小券商，為什么讓他做?據(jù)說(shuō)，金通是金信信托的控股子公司，而金信信托正是為伊利股份做MBO的合作伙伴。伊利股份好像是寧可虧損也要買國(guó)債，是不是和MBO所需要的資金有關(guān)系，我懷疑國(guó)債投資是股份公司資金體外循環(huán)的通道?！倍且晾煞莸谖宕蠊蓶|呼和浩特市華世商貿(mào)有限公司華世商貿(mào)疑團(tuán)重重。公告稱，這家成立于1999年12月的公司當(dāng)時(shí)以兩名中層管理者名義注冊(cè)，目的是為解決管理層持股。2002年該公司由公司五名中高層管理者家屬以個(gè)人出資的形式增資，增資后注冊(cè)資本為465萬(wàn)元。通過(guò)協(xié)議受讓和轉(zhuǎn)增股本，華世商貿(mào)占伊利股份總股本的2．16%。因政策因素為規(guī)范運(yùn)作，公司高管家屬將所持有的該公司股權(quán)近期已依法轉(zhuǎn)讓給他人。轉(zhuǎn)讓前，該公司與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。公告的這種“澄清”，無(wú)法排解投資者的諸多疑點(diǎn)。其一，公司的第二大股東呼和浩特市啟元投資有限公司本身就是一家由管理層持股的公司，成立華世商貿(mào)公司就談不上“為解決管理層持股問(wèn)題”；其二，華世商貿(mào)的法人代表開始是伊利股份董秘張顯著，股東是張顯著和公司信息披露人李永平。增資后公司法人由張顯著變更為李鳳蘭，第一大股東為鄭海燕。據(jù)悉，鄭海燕為董事長(zhǎng)鄭俊懷之女，馬慶是副董事長(zhǎng)楊桂琴的丈夫，李鳳蘭則是信息披露人李永平之母。華世商貿(mào)2002年開始變成了一個(gè)管理層家屬個(gè)人出資持股的公司，這與其“管理層持股”不相吻合；其三，華世商貿(mào)的增資，真是私人掏的腰包嗎?其四，澄清公告中關(guān)于“因政策因素為規(guī)范運(yùn)作，公司高管家屬將所持有的該公司股權(quán)近期已依法轉(zhuǎn)讓給他人”也語(yǔ)焉不詳。比如，政策因素具體是哪些?為何近期才開始“規(guī)范運(yùn)作”?“近期”何所指?受讓方究竟是誰(shuí)?（２）罷免獨(dú)董不打自招伊利股份公告，6月15日上午，董事長(zhǎng)接到監(jiān)事會(huì)要求在股東大會(huì)中增加議案的要求，為了保證監(jiān)事會(huì)增加《監(jiān)事會(huì)關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)免去俞伯偉先生獨(dú)立董事的議案》的合法要求能夠?qū)崿F(xiàn)，董事長(zhǎng)立即通知董事會(huì)辦公室，要求董事會(huì)辦公室通知于6月16日下午在呼和浩特公司總部召開四接訶事會(huì)臨時(shí)會(huì)議并獲通過(guò)。而據(jù)了解，這個(gè)議案是強(qiáng)行通過(guò)的。第一輪投票表決時(shí)，只有董事長(zhǎng)鄭俊懷和副董事長(zhǎng)楊桂琴投贊同票，其他人或反對(duì)或棄權(quán)。在休會(huì)期間，鄭對(duì)其他董事分頭談話，一個(gè)個(gè)做工作，之后進(jìn)行二次表決，最后才獲多數(shù)票通過(guò)。公司為什么要匆匆罷免獨(dú)董呢?原來(lái)，6月15日，公司的三名獨(dú)立董事俞伯偉、郭曉川和王斌曾就公司的國(guó)債買賣及股東情況向公司函索相關(guān)資料，并以所提供資料欠詳為由，擬聘請(qǐng)一家審計(jì)公司于近日對(duì)有關(guān)伊利股份資金流動(dòng)、國(guó)債買賣交易和華世商貿(mào)公司等問(wèn)題進(jìn)行專題審計(jì)。而且，6月8日，三位獨(dú)董共同簽署的要求審計(jì)國(guó)債交易的獨(dú)立聲明傳真至伊利董事會(huì)后，董事會(huì)至今沒(méi)有公開發(fā)布該項(xiàng)聲明。因果關(guān)系如此明顯，人們不得不對(duì)伊利股份董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)擬罷免俞伯偉的動(dòng)機(jī)抱有懷疑。（３）打壓蒙牛適得其反知情人士透露，公司罷免獨(dú)董的背后，其根源是伊利與蒙牛的勢(shì)不兩立。早些時(shí)候，蒙牛計(jì)劃上市的消息一出，伊利就非常緊張。發(fā)展迅猛的蒙牛成為伊利的心腹大患，如果再有資本市場(chǎng)融資通道，伊利擔(dān)心蒙牛將一發(fā)不可收拾。為此，伊利聘請(qǐng)咨詢機(jī)構(gòu)，制定打壓蒙牛的計(jì)劃。據(jù)稱，當(dāng)初步調(diào)研報(bào)告匯總后，項(xiàng)目主持人認(rèn)為計(jì)劃實(shí)行的結(jié)果，可能招致整個(gè)中國(guó)乳品業(yè)的重大損失，遂立即叫停。而據(jù)說(shuō)這個(gè)計(jì)劃和俞伯偉有關(guān)，他投了反對(duì)票，由此，俞和鄭的5年合作關(guān)系瀕于破裂。而鄭俊懷有一個(gè)強(qiáng)烈的夢(mèng)想，要使伊利在2012年實(shí)現(xiàn)銷售收入30億美元，進(jìn)入世界乳業(yè)20強(qiáng)。而1999年7月，時(shí)任伊利集團(tuán)副總裁兼冷飲事業(yè)部總經(jīng)理的牛根生另起爐灶后，成為他最大的絆腳石。到2002年，蒙牛在全國(guó)乳品行業(yè)中的排名由第1116位上升至第4位。目前，在蒙牛的中層以上管理者及生產(chǎn)一線的主要核心骨干幾乎都是伊利過(guò)去的，現(xiàn)在每年還有很大比例的伊利員工投奔蒙牛。摩根士丹利、英聯(lián)投資、鼎暉投資于2002年共同向蒙牛投資2600萬(wàn)美元，2003年這3家公司又同時(shí)增資3500萬(wàn)美元。日前，蒙牛又在香港成功上市，募集資金13．74億港元。蒙牛發(fā)展的勢(shì)不可擋，讓鄭俊懷如坐針氈。在這種情況下，伊利又自亂陣腳，如不迅速改弦更張，鄭俊懷的宏偉藍(lán)圖能實(shí)現(xiàn)嗎?19 / 19
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