股權收購法律業(yè)務指引(干貨解讀)-資料下載頁
2025-08-03 06:52本頁面
【正文】 務、重大行政處罰變動產生的收益或損害的分享與承擔)?！ ∝攧諏徲媹蟾?。資產評估報告。內部審批與授權文件。相關政府部門的批文。資產、權利轉讓協(xié)議。固定資產與機器設備清單。債權債務清單。對外擔保清單。會議紀要。談判記錄。承諾函等。六、股權收購協(xié)議的履行 收購完成后，律師可協(xié)助辦理以下事項： (一)辦理資產、經營管理權轉移手續(xù)。 (二)股權交割，辦理工商、稅務變更登記手續(xù)。 (三)辦理相關的報批手續(xù)(若有)。七、股權收購的若干重要問題 (一)房地產開發(fā)企業(yè)的股權收購 (1)開發(fā)商資質 開發(fā)商的開發(fā)資質。股東背景。開發(fā)經驗。已開發(fā)項目等情況。 (2)正在開發(fā)的項目進度 五證(建設用地規(guī)劃許可證、國有土地使用權證、建設工程規(guī)劃許可證、建設工程施工許可證、商品房預售許可證)辦理。開發(fā)建設現(xiàn)狀。預售現(xiàn)狀等情況?！ ?3)稅費繳納 項目公司已繳和欠繳的稅費?！ ?4)對外擔?！ ∈欠翊嬖趯ν鈸Ｇ闆r?！ ?5)應收應付 截至盡職調查與審計基準日，項目公司對外的應收應付及其他債權債務情況?！ №椖抗镜娜谫Y(土地抵押、在建工程抵押、項目公司股權質押、信托、商品房預售網(wǎng)簽等)。還款來源等情況。 (二)建筑工程企業(yè)的股權收購 建設資質證書。獲獎情況。工程建設經驗。有無受到處罰等情況?！ ?1)在建項目的各類批準文件。招投標。工程現(xiàn)狀。稅費繳納。債權債務。項目融資等情況。 (2)涉及BT(BOT、BOOT)項目的，應調查建設移交、運營及回款安排等情況。 (三)股權收購的稅務分析 應納所得稅額=應納稅所得額稅率減免稅額抵免稅額 應納稅所得額=收入總額不征稅收入免稅收入各項扣除以前年度虧損 ▲企業(yè)所得稅稅率為25%。符合條件的小型微利企業(yè)減按20%。國家需要重點扶持的高新技術企業(yè)減按15%。(《企業(yè)所得稅法》第4條、第28條) ▲五個經濟特區(qū)(珠海市、汕頭市、廈門市、深圳市和海南省)及上海市浦東新區(qū)內的高新技術企業(yè)還可享受“兩免三減半”的定期稅收優(yōu)惠?！ 糠质〖壗洕_發(fā)區(qū)內的高新技術企業(yè)還可享受企業(yè)所得稅地方留成部分的返還、費用抵扣等優(yōu)惠政策。 所得稅=(轉讓所得原值合理費用)稅率 ▲稅收差異原因：國家稅收優(yōu)惠政策、轉移定價法、成本計算法、融資法和租賃法等。八、盡職調查的方法和途徑 務必窮盡一切可行、可靠的調查方法和途徑，以最大限度地追求調查結果的真實性與可靠性，以最大限度地堅守律師的職業(yè)操守，以最大限度地控制律師的執(zhí)業(yè)風險。 (一)核閱目標公司(含下屬企業(yè))的完整工商內檔(宜自行調整，必須包括公司章程及修正案、驗資報告、審計報告、三會決議文件等所有資料)。 (二)核閱相關的政府批文、申請、報告、證照、決議文件、會議記錄等法律文件?！ ?三)核閱相關的權屬證明、經營合同、各類協(xié)議、憑證、發(fā)票、單據(jù)、會計賬簿等法律文件。 (四)向相關的政府部門、主管部門、行業(yè)協(xié)會、中介機構及其他單位調查取證?！ ?五)訪談相關當事人(股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、經理、財務負責人及其他高級管理人員、業(yè)務人員、債權人、債務人等)，必要時，相關當事人出具保證和承諾。 (六)向相關當事人征詢核實?！ ?七)通過互聯(lián)網(wǎng)、紙質媒介公開披露的信息和資料核查?！ ?七)問卷調查?！ ?九)實地考察?！ ?十)委托其他機構進行調查。歡迎您的光臨，！希望您提出您寶貴的意見，你的意見是我進步的動力。贈語； 如果我們做與不做都會有人笑，如果做不好與做得好還會有人笑，那么我們索性就做得更好，來給人笑吧！ 現(xiàn)在你不玩命的學，以后命玩你。我不知道年少輕狂，我只知道勝者為王。不要做金錢、權利的奴隸；應學會做“金錢、權利”的主人。什么時候離光明最近？那就是你覺得黑暗太黑的時候。最值得欣賞的風景，是自己奮斗的足跡。壓力不是有人比你努力，而是那些比你牛幾倍的人依然比你努力。學習資料
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