【導讀】產獨立承擔民事責任；本行財產、合法權益及依法經(jīng)營受國家法律保護，任何單位和個人不得侵犯和非法干涉。為限對本行的債務承擔責任；本行以其全部財產對本行的債務承擔責任。第五條本行注冊資本為人民幣貳億元整。第六條本行為永久存續(xù)的股份有限公司。第七條本行的法定代表人是本行的董事長。理機構核準之日起生效。東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。面協(xié)調和持續(xù)發(fā)展。算，自主經(jīng)營、自擔風險、自負盈虧、自我約束。策，依法接受銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的監(jiān)督管理。行可依法設立分支機構。格，在總行授權范圍內依法開展業(yè)務，其民事責任由總行承擔。第十四條本行發(fā)行的所有股份均為普通股。得以實物資產、債權、有價證券等形式作價入股?；蛘咭杂∷⑿问郊由w印章后生效。相關法律法規(guī)的另行規(guī)定。發(fā)起人的股票，應當標明發(fā)起人股票字樣。股權登記日登記在冊的股東為享有相關權益的股東。向有管轄權的機構申請更正股東名冊。

　　

【正文】 記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以— 26 — 免除責任。 第一百三十二條 監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。 監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會決議和會議記錄作為本行檔案至少保存 10 年。 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一百三十三條 本行依照法律、法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定本行的財務會計制度。 本行應依據(jù)相關法律、法規(guī)及國家有關監(jiān)管機關的規(guī)定進行編制和報送本行的財務會計報告。 第一百三十四條 本行應當在每一會計年度終了后 4 個月 內編制本行年度財務報告，并依法經(jīng)有資格的會計師事務所審計。 第一百三十五條 本行除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。本行的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百三十六條 本行分配當年稅后利潤時 ,應當提取利潤的 10%列入本行法定公積金。本行法定公積金累計額為本行注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。 本行的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前 ,應當先用當年利潤彌補虧損。 本行從稅后利潤中提取法定公積金后，按照有關法律、法規(guī)規(guī)定提取一般準備金，用于彌補尚未識別的可能性損失。 本行從稅后利潤中提取法定公積金和一般準備金后 ,經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 本行彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，可以按照股東持有的股份比例分配。 股東大會違反前款規(guī)定 ,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的 ,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還本行。 本行持有的本行股份不參與分配利潤。 第一百三十七條 本行的公積金用于： （一）彌補本行的虧損，但是資本公積金將不用于彌補本行的虧損； （二）擴大本行的經(jīng)營規(guī)模； （三）股東大會決議將公積金轉為股本時，報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準 后，派送新股或增加每股面值，將公積金轉為注冊資本。但法定公— 27 — 積金轉為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前注冊資本的25%。 第一百三十八條 本行應本著重視股東合理投資回報，同時兼顧本行合理資本需求的原則，在盈利和資本充足率滿足持續(xù)經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，實施積極的利潤分配方法。 本行可以采用現(xiàn)金或股票方式分配股利。以股票分配股利應由股東大會作出決議并報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準。 本行可以進行中期分紅。 第一百三十九條 本行實行內部審計制度，配備專職審計人員，對本行財務收支和經(jīng)濟活動進行內部審計監(jiān)督。 第 一百四十條 本行內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。 第一百四十一條 本行應當聘用符合國家有關規(guī)定的、獨立的會計師事務所，審計本行的年度財務報告，并審核本行的其他財務報告。 第一百四十二條 經(jīng)本行聘用的會計師事務所有權查閱本行賬簿、記錄和憑證，并有權要求本行的董事、行長或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明。 本行保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料 ,不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百四十三條 不論會計師事務 所與本行訂立的合同條款如何規(guī)定，董事會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向本行索償?shù)臋嗬?，其權利不因此而受影響? 第一百四十四條 本行聘用、解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所由董事會作出決定，并按有關規(guī)定報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構等有權主管機關備案。 本行解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，應提前 15 天事先通知會計師事務所，本行董事會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向董事會說明本行有無不當情形。 會計師 事務所的報酬或者確定報酬的方式由董事會決定。 第九章 合并或分立 第一百四十五條 本行合并或者分立應當依法辦理有關審批手續(xù)。反對合并、分立方案的股東，有權要求本行或者同意合并、分立方案的股— 28 — 東，以公平價格購買其股份。合并、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。 本行的分立和合并事項應遵守《公司法》、《商業(yè)銀行法》等相關法律的規(guī)定。 第一百四十六條 本行合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。 本行合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表及財產清單。本行應當自作出合并決議之日起 10 日內通知債 權人，并于 30 日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，有權要求本行清償債務或者提供相應的擔保。 本行合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司繼承。 第一百四十七條 本行分立，其財產應當作相應的分割。 本行分立，應當由分立各方簽訂分立協(xié)議，并編制資產負債表和財產清單。本行自股東大會作出分立決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30 日內在在報紙上公告。 本行分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，本行在分立前與債權人就債務清償達成的 書面協(xié)議另有約定的除外。 第一百四十八條 本行合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；本行解散的，依法辦理注銷登記；設立新公司的，依法辦理設立登記。 第十章 解散和清算 第一百四十九條 有下列情形之一的，本行應當解散并依法進行清算： （一）股東大會決議解散； （二）因合并或者分立而需要解散； （三）不能清償?shù)狡趥鶆毡灰婪ㄐ嫫飘a； （四）違反法律、法規(guī)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； （五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 本行的清算和解散事項應遵守《 公司法》、《商業(yè)銀行法》等有關法律的規(guī)定。 第一百五十條 本行因有前條第（一）、（四）、（五）項情形而解散的，應當在 15 日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式— 29 — 選定。 本行因有前條第（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 本行因有前條第（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 本行因有前第（四）項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 本行逾期不成 立清算組進行清算的 ,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第一百五十一條 清算組在清算期間行使下列職權： （一）清理本行財產、編制資產負債表和財產清單； （二）通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍? （三）處理與清算有關的本行未了結的業(yè)務； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五）清理債權、債務； （六）處理本行清償債務后的剩余財產； （七）代表本行參與民事訴訟活動。 第一百五十二條 清算組應當自成立之日起 10 日內通知債權人，并于 60 日內在符合有關規(guī)定的報紙上公告。 除相關法律、法規(guī)對債權申 報期限另有規(guī)定的以外，債權人應當自接到通知書之日起 30 日內，未接到通知書的自公告之日起 45 日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百五十三條 清算組應當遵循股東大會、人民法院或有關主管機關的指示向股東大會、人民法院或有關主管機關報告清算組的收入和支出以及本行的業(yè)務和清算的進展。 第一百五十四條 清算組在清理本行財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會、人民法院或 者有關主管機關確認。 本行財產按下列順序清償： （一）支付清算費用； （二）支付本行職工工資、社會保險費用和法定補償金； （三）交納所欠稅款； — 30 — （四）清償本行債務； （五）按股東持有的股份比例進行分配。 本行財產未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不得分配給股東。 本行財產按前款規(guī)定清償后的剩余財產，由本行股東按其持有股份比例進行分配。 破產清算時，在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用后，應當優(yōu)先支付個人儲蓄存款的本金和利息。 清算期間，本行存續(xù)，但不能展開與清算無關的經(jīng)營活動。 第一百五十五條 清 算組在清理本行財產、編制資產負債表和財產清單后，認為本行財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。本行經(jīng)人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 本行被依法宣告破產的，依照有關企業(yè)破產的法律實施破產清算。 第一百五十六條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務賬冊，經(jīng)中國注冊會計師驗證后，報股東大會、人民法院或者有關主管機關確認。 清算組應當自股東大會、人民法院或者有關主管機關對清算報告確認之日起 30 日內，將前述文件報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告本行 終止。有關公告在符合有關規(guī)定的報刊上刊登。 第一百五十七條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占本行財產。 清算組人員因故意或者重大過失給本行或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第十一章 章程的修改 第一百五十八條 本行依據(jù)法律、法規(guī)及本行章程的規(guī)定，可以修改本行章程。 有下列情形之一的，本行應當修改章程： （一）《公司法》、《商業(yè)銀行法》或有關法律、法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）本行的情況發(fā)生變化，與章程記載 的事項不一致； （三）股東大會決定修改章程。 股東大會對以下事項可授權本行董事會履行修改章程的職責： （一）如果本行增加注冊資本，本行董事會有權根據(jù)情況修改章程— 31 — 中關于本行注冊資本的內容； （二）如股東大會通過的本行章程報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構等有權主管機構登記、核準、審批時需要進行文字或條文順序的變動，本行董事會有權依據(jù)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構等有權主管機構的要求作出相應的修改。 第一百五十九條 股東大會決議通過的章程修改事項應經(jīng)主管機關審批的，須報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構等有權主管機構批準后生效；涉及登記事項的，依法辦理 變更登記。 董事會依照股東大會修改章程的決議和銀行業(yè)監(jiān)督管理機構等有權主管機構的審批意見修改本行章程。 第十二章 通知和公告 第一百六十條 本行的通知可以下列形式發(fā)出： （一）專人送出； （二）以郵件（包括經(jīng)事先確認的電子郵箱）方式送出； （三）以公告方式進行； （四）以傳真方式進行； （五）相關法律、法規(guī)或本行章程規(guī)定的其它形式。 第一百六十一條 本行召開股東大會的會議通知，以專人送達、郵件（含電子郵件）、傳真或者公告方式進行。 本行召開董事會的會議通知，以書面、電話、郵件（含電子郵件）或傳真等方式進行 。 本行召開監(jiān)事會的會議通知，以書面、電話、郵件（含電子郵件）或傳真等方式進行。 第一百六十二條 本行發(fā)出的通知，以公告形式進行的，自發(fā)布公告之日起滿 7 日，即視為所有相關人員收到通知。本章程所述“公告”，除文義另有所指外，是指在在符合有關規(guī)定的報刊和 /或網(wǎng)站（包括本行網(wǎng)站）上刊登公告。 本行通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期。 本行通知以郵遞方式送交時，只須清楚地寫明地址、預付郵資，并將通知放置信封內，而包含該項通知的信封投入郵箱內即視為發(fā)出，并在發(fā)出 48 小 時后，視為已收悉。 本行通知以電話、傳真或電子郵件發(fā)出的，以受話人為本人或書面— 32 — 函件已有效發(fā)出日為送達日。 第一百六十三條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第十三章 附則 第一百六十四條 本章程未盡事項，依照中華人民共和國有關法律、法規(guī)結合本行實際情況處理。 第一百六十五條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時 ,以在銀行業(yè)監(jiān)督管理機構最近一次核準登記后的中文版章程為準。 第一百六十六條 除本章程另有規(guī)定外， 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數(shù)；“少于”、“不滿”、“以外”及“過”不含本數(shù)。 第一百六十七條 本章程由本行董事會負責解釋。 第一百六十八條 本章程經(jīng)股東大會審議通過和經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構核準后生效，修改時亦同。